Diese praxisorientierte Arbeit zeigt, wie internationale M&A-Verträge rechtlich gestaltet werden können, um typische Risiken bei Unternehmensübernahmen gezielt abzusichern.
Im Fokus stehen zentrale Instrumente wie Garantien, Schadloshaltungen (Indemnities), Due Diligence sowie vertragliche Haftungsbeschränkungen (z. B. De Minimis, Basket, Cap).
Anhand aktueller Vertragspraxis und relevanter Literatur wird anschaulich erklärt, wie Käufer und Verkäufer ihre Interessen vertraglich absichern können – ein wertvoller Leitfaden für Jurist:innen, Berater:innen und wirtschaftlich Interessierte.
Inhaltsverzeichnis
- Freistellungsverpflichtungen (Indemnities)
- Haftungsbeschränkung des Verkäufers
- Gewährleistungen
- Haftungsbegrenzung: De Minimis, Basket und Cap
- Vollzugsvereinbarungen (Covenants)
- Due Diligence
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Hausarbeit befasst sich mit der internationalen Gestaltung von Mergers & Acquisitions (M&A) Verträgen, insbesondere mit den Aspekten der Freistellungsverpflichtungen, der Haftungsbeschränkung des Verkäufers und der Vollzugsvereinbarungen (Covenants). Der Fokus liegt auf der Analyse der rechtlichen Regelungen und der praktischen Umsetzung dieser Vertragsbestandteile.
- Freistellungsverpflichtungen (Indemnities) und ihre verschiedenen Ausprägungen
- Mechanismen zur Haftungsbeschränkung des Verkäufers
- Die Rolle von Vollzugsvereinbarungen (Covenants) im M&A Prozess
- Die Bedeutung der Due Diligence Prüfung
- Vergleich österreichischer und angloamerikanischer Rechtsansätze
Zusammenfassung der Kapitel
Freistellungsverpflichtungen (Indemnities): Diese Kapitel beschreibt Freistellungsverpflichtungen im Kontext von M&A-Transaktionen. Es erläutert den Unterschied zwischen Schadloshaltungs- und Klagloshaltungsvereinbarungen und beleuchtet die vertraglich vereinbarten Pflichten des Verkäufers zur Schadloshaltung des Käufers für spezifische Risiken. Der Text betont die bedingte Zahlungspflicht für bekannte Risiken, bei denen Unsicherheit über Realisierung und Schadenshöhe besteht. Verschiedene Themenbereiche, die durch Freistellungsverpflichtungen abgedeckt werden können, werden ebenfalls angeschnitten, darunter die generelle Schadloshaltung bei Garantieverletzungen und der Schutz vor in der Due Diligence erkannten Problemfeldern.
Haftungsbeschränkung des Verkäufers: Dieses Kapitel behandelt die Haftungsbeschränkung des Verkäufers gegenüber dem Erwerber in Unternehmenskaufverträgen. Es beschreibt die gegensätzlichen Interessen von Verkäufer und Käufer – der Verkäufer möchte seine Haftung begrenzen, während der Käufer umfassende Absicherung sucht. Der Text erläutert verschiedene Möglichkeiten der Haftungsbeschränkung, wie die Beschränkung der Gewährleistungszusagen auf „bestes Wissen“, die umfangreiche Offenlegung von Problembereichen, die Festlegung von Höchsthaftungsbeträgen und Freigrenzen, sowie zeitliche Begrenzungen der Geltendmachung von Ansprüchen. Zusätzliche Möglichkeiten im Zusammenhang mit Anteilskaufverträgen und der Einfluss von Konsumentenschutzbestimmungen werden ebenfalls erwähnt.
Haftungsbegrenzung: De Minimis, Basket und Cap: Dieser Abschnitt detailliert verschiedene Methoden zur Haftungsbegrenzung des Verkäufers: De Minimis-Beträge, Basket-Regelungen und Caps. Ein De Minimis-Betrag schützt vor Bagatellforderungen, während ein Basket die Geltendmachung von Ansprüchen erst ab einem bestimmten Gesamtschadensbetrag erlaubt. Der Text unterscheidet zwischen Freibetrag („excess only“) und Freigrenze („first dollar“) und erläutert die Problematik des Umgangs mit verjährenden Ansprüchen im Basket. Schließlich beschreibt der Abschnitt die Funktion eines Caps, also einer Haftungshöchstgrenze, die in der Mehrzahl der Unternehmenskaufverträge vorkommt.
Vollzugsvereinbarungen (Covenants): Dieses Kapitel befasst sich mit Vollzugsvereinbarungen (Covenants) und deren Rolle zwischen Vertragsabschluss und Vollzug. Es erklärt, dass diese Vereinbarungen den Verkäufer verpflichten, das Zielunternehmen bis zum Vollzug unverändert zu erhalten und den Geschäftsbetrieb im üblichen Rahmen fortzuführen. Der Text unterscheidet zwischen pre-closing und post-closing Covenants und kategorisiert sie als affirmative oder negative Verpflichtungen. Besonders wird der „ordinary course of business covenant“ und die Verpflichtung zu „best efforts“ zur Erfüllung der Vollzugsbedingungen hervorgehoben.
Due Diligence: Das Kapitel beschreibt die Due Diligence-Prüfung als wichtiges Element von M&A-Transaktionen. Es erläutert die umfassende Durchleuchtung des Zielunternehmens aus rechtlicher, wirtschaftlicher, finanzieller, steuerlicher und strategischer Sicht. Der Text vergleicht den angloamerikanischen Caveat-emptor-Grundsatz mit dem österreichischen Gewährleistungsansatz und hebt die unterschiedliche Risikoverteilung hervor.
Schlüsselwörter
M&A, Vertragsgestaltung, Freistellungsverpflichtungen, Indemnities, Haftungsbeschränkung, Gewährleistungen, Vollzugsvereinbarungen, Covenants, Due Diligence, Caveat Emptor, Schadloshaltung, Klagloshaltung, De Minimis, Basket, Cap, Unternehmenskaufvertrag, Anteilskaufvertrag.
Häufig gestellte Fragen
Was sind Freistellungsverpflichtungen (Indemnities) im Kontext von M&A-Verträgen?
Freistellungsverpflichtungen (Indemnities) sind vertragliche Vereinbarungen in M&A-Transaktionen, die den Verkäufer verpflichten, den Käufer für spezifische Risiken schadlos zu halten. Sie umfassen sowohl Schadloshaltungs- als auch Klagloshaltungsvereinbarungen und können verschiedene Bereiche abdecken, wie beispielsweise Garantieverletzungen oder in der Due Diligence erkannte Problemfelder.
Wie funktioniert die Haftungsbeschränkung des Verkäufers in Unternehmenskaufverträgen?
Die Haftungsbeschränkung des Verkäufers dient dazu, das Risiko des Verkäufers nach dem Verkauf des Unternehmens zu begrenzen. Dies kann durch verschiedene Mechanismen erreicht werden, wie z.B. die Beschränkung der Gewährleistungszusagen auf "bestes Wissen", die Offenlegung von Problembereichen, die Festlegung von Höchsthaftungsbeträgen und Freigrenzen (De Minimis, Basket), sowie zeitliche Begrenzungen der Geltendmachung von Ansprüchen.
Was bedeuten De Minimis, Basket und Cap im Zusammenhang mit der Haftungsbegrenzung?
De Minimis, Basket und Cap sind Methoden zur Haftungsbegrenzung des Verkäufers. Ein De Minimis-Betrag schützt vor Bagatellforderungen. Ein Basket erlaubt die Geltendmachung von Ansprüchen erst ab einem bestimmten Gesamtschadensbetrag, wobei zwischen Freibetrag ("excess only") und Freigrenze ("first dollar") unterschieden wird. Ein Cap ist eine Haftungshöchstgrenze, die in den meisten Unternehmenskaufverträgen festgelegt wird.
Welche Rolle spielen Vollzugsvereinbarungen (Covenants) im M&A-Prozess?
Vollzugsvereinbarungen (Covenants) sind Vereinbarungen, die zwischen Vertragsabschluss und Vollzug gelten. Sie verpflichten den Verkäufer, das Zielunternehmen bis zum Vollzug unverändert zu erhalten und den Geschäftsbetrieb im üblichen Rahmen fortzuführen. Man unterscheidet zwischen pre-closing und post-closing Covenants, die als affirmative oder negative Verpflichtungen kategorisiert werden können.
Was ist eine Due Diligence-Prüfung und warum ist sie wichtig?
Die Due Diligence-Prüfung ist eine umfassende Untersuchung des Zielunternehmens aus rechtlicher, wirtschaftlicher, finanzieller, steuerlicher und strategischer Sicht. Sie dient dazu, Risiken und Chancen zu identifizieren und eine fundierte Entscheidung über den Unternehmenskauf zu treffen. Sie ist ein wichtiges Element von M&A-Transaktionen und beeinflusst die Risikoverteilung zwischen Käufer und Verkäufer.
Was ist der Unterschied zwischen dem angloamerikanischen Caveat-Emptor-Grundsatz und dem österreichischen Gewährleistungsansatz?
Der angloamerikanische Caveat-Emptor-Grundsatz ("Käufer aufgepasst") legt die Verantwortung für die Prüfung des Zielunternehmens primär auf den Käufer. Im Gegensatz dazu sieht der österreichische Gewährleistungsansatz vor, dass der Verkäufer für bestimmte Mängel des Zielunternehmens haftet. Dies führt zu einer unterschiedlichen Risikoverteilung zwischen Käufer und Verkäufer.
- Arbeit zitieren
- Irina Teufner (Autor:in), 2022, Internationale M&A Vertragsgestaltung, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1594436
