Die Liquidation und die damit verbundene Liquidationsbesteuerung einer GmbH erfährt in der beratenden Berufspraxis ein großes Maß an Bedeutung. Die Thesis soll daher ein Verständnis über das Thema verschaffen, welches über grundlegende Informationen aus Rechtsprechung und einfachem Lehrbuch hinaus geht.
Gerade nach den weitreichenden Änderungen in der Insolvenzordnung zum Stichtag erster Januar 2021 hinsichtlich der Haftung und der Corona-Pandemie gewann das Thema Liquidation deutlich an Strahlkraft. Gleichzeitig rückten auch die damit verbundenen Pflichten für den oder die Geschäftsführer einer GmbH stärker in den Fokus. Die Praxisrelevanz wird zudem dadurch untermauert, dass rund ein Viertel der in Deutschland gegründeten GmbH's innerhalb der ersten zwölf Monate liquidiert werden.1 Wird im Folgenden von „Gesellschaft" gesprochen, ist damit die GmbH gemeint.
Inhaltsverzeichnis
- Abkürzungsverzeichnis
- Einleitung
- I. Ausgangspunkt
- II. Gang der Untersuchung
- A. Rechtsverhältnisse innerhalb der GmbH
- I. Übersicht über die Organe der GmbH
- 1. Rechte und Pflichten des Gesellschafters
- 2. Rechte und Pflichten des Geschäftsführers
- II. Haftungsverhältnisse zwischen der Gesellschaft und Ihren Organen
- 1. Innenhaftung
- a) Haftung gegenüber der Gesellschaft
- b) Haftungsbeschränkungen und Haftungsausschlüsse
- 2. Außenhaftung
- a) Haftung gegenüber Dritten
- b) Durchgriffshaftung und persönliche Haftung
- 1. Innenhaftung
- I. Übersicht über die Organe der GmbH
- B. Gang der Liquidation
- I. Auflösungsgründe
- 1. Freiwillige Auflösungsgründe
- 2. Unfreiwillige Auflösungsgründe
- II. Differenzierung der Begrifflichkeiten „Auflösung" und „Beendigung"
- III. Exkurs Insolvenzordnung
- 1. Antragspflicht bei juristischen Personen
- 2. Zahlungen bei Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung
- IV. Anmeldung und Eintragung der Auflösung im Handelsregister
- V. Die Liquidatoren
- 1. Historie und Anwendungsbereiche
- 2. Bestimmung der Liquidatoren
- 3. Aufgaben der Liquidatoren
- VI. Abwicklungsschritte
- 1. Abwicklung laufender Geschäfte
- 2. Erfüllung der Verbindlichkeiten
- 3. Umsetzung des Gesellschaftsvermögens
- 4. Schlussrechnung und Vermögensverteilung
- VII. Beendigung der Gesellschaft
- 1. Aufbewahrung sowie Dokumentation der Bücher und Schriften
- 2. Schluss der Liquidation
- a) Bedeutung des Sperrjahres
- b) Löschung der GmbH aus dem Handelsregister
- c) Lehre vom Doppeltatbestand
- d) „Blitzlöschung"
- 3. Fortsetzung trotz Auflösung
- I. Auflösungsgründe
- C. Liquidationsbesteuerung
- I. Abwicklungs- und Besteuerungszeitraum
- II. Bilanzierung in der Liquidation
- 1. Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft
- 2. Liquidationseröffnungsbilanz sowie Erläuterungsbericht
- 3. Jahresabschlüsse und Lageberichte
- 4. Liquidationsschlussbilanz und Schlussrechnung
- III. Steuerrecht in der Liquidation
- 1. Liquidationsgewinn
- a) Abwicklungs-Anfangsvermögen
- b) Abwicklungs-Endvermögen
- 2. Körperschaftsteuer in der Liquidation
- 3. Gewerbe- und Umsatzsteuer in der Liquidation
- 4. Besteuerung der Anteilseigner
- 1. Liquidationsgewinn
- Fazit
- Literaturverzeichnis
Zielsetzung & Themen
Diese Bachelorarbeit hat zum Ziel, ein umfassendes Verständnis für die Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die damit einhergehende Liquidationsbesteuerung zu schaffen. Im Fokus steht die systematische Darstellung zivil-, handels- und steuerrechtlicher Problemstellungen, um den gesamten Liquidationsprozess für den Leser nachvollziehbar zu machen.
- Die rechtlichen Beziehungen und Haftungsverhältnisse der GmbH-Organe (Geschäftsführer und Gesellschafter).
- Der detaillierte Ablauf des Liquidationsprozesses, von den Auflösungsgründen bis zur Beendigung der Gesellschaft.
- Die Rolle und Aufgaben der Liquidatoren im Kontext der GmbH-Abwicklung.
- Die handels- und steuerrechtlichen Aspekte der Liquidationsbesteuerung, einschließlich Bilanzierung und Gewinnermittlung.
- Besonderheiten des Liquidationsprozesses wie das Sperrjahr, die Blitzlöschung und die Fortsetzung trotz Auflösung.
- Die Auswirkungen aktueller Änderungen der Insolvenzordnung, insbesondere des MoMiG, auf die Liquidationspraxis.
Auszug aus dem Buch
B. Gang der Liquidation
Im Rahmen dieser Bachelor-Thesis soll nun der eigentliche Ablauf einer Liquidation der GmbH thematisiert werden. Vorab sollte angemerkt werden, dass die Liquidation einer Gesellschaft nicht zwingend ein Anzeichen dafür ist, dass ein Unternehmen gescheitert ist. Es ist mehr ein Prozess unserer Marktwirtschaft, welcher es durch ständig auftretende Veränderungen innerhalb der Gesellschaft (z.B. durch Gesellschafterwechsel) nötig macht, diese zu liquidieren. Das Erklärt mitunter auch die Vielseitigkeit der Auflösungsgründe. Entgegen einer meist einfachen und unkomplizierten Gründung einer GmbH stellt die Liquidation daher ein sehr umfangreiches Verfahren dar, welches in der beratenden Berufspraxis sehr zeitintensiv ist. Im Folgenden werden nun die erforderlichen Schritte vom Auflösungsbeschluss bis hin zur Löschung aus dem Handelsregister analysiert und erklärt. Die Hauptaugenmerke liegen hierbei auf den Auflösungsgründen, den Liquidatoren, der eigentlichen Beendigung sowie dem Umgang mit dem vorhandenen Gesellschaftsvermögen.
Eine Auflösung der bestehenden Gesellschaft bewirkt zunächst einmal, dass das Fortbestehen der Gesellschaft nur noch dem Zwecke der Abwicklung dient. Die Gesellschaft bleibt in der gesamten Phase der Liquidation eine voll rechtsfähige juristische Person. Änderungen auf Ebene des Gesellschaftsvertrages sind ebenso im laufenden Liquidationsprozess möglich. Diese Änderungen dürfen jedoch nicht dem Zweck der Liquidation widersprechen. Die werbende Gesellschaft verwandelt sich nach Beschluss über deren Auflösung in eine Abwicklungsgesellschaft. Die Abwicklung der Liquidation richtet sich hierbei nach den §§ 65 – 74 GmbHG. Die in den §§ 60 ff. GmbH enthaltenen Auflösungsgründe, welche mit diesen Paragrafen nicht abschließend aufgezählt sind, können in drei Gruppen unterteilt werden. Gruppe eins schützt demnach den Handlungsfreiraum des einzelnen Gesellschafters. Damit ist gemeint, dass die privatautonomen Entscheidungen allein vom Gesellschafter getroffen werden und nicht per gesetzlicher Vorschriften. Die zweite Gruppe hingegen regelt die Auflösungsgründe, welche dem Schutz bzw. dem Interesse der Allgemeinheit dienen. Hierzu können insbesondere Gründe dienen, welche die öffentliche Sicherheit oder die Gläubigergefährdung betreffen. Die letzte Gruppe beinhaltet jene Auflösungsgründe, welche zwingend vorgeschrieben sind. Unabdingbar bei einer Auflösung ist die Tatsache, dass diese immer notariell beurkundet sein muss.
Zusammenfassung der Kapitel
Einleitung: Die Einleitung beleuchtet die steigende Relevanz der Liquidation und Liquidationsbesteuerung einer GmbH in der Berufspraxis, motiviert durch Gesetzesänderungen und die Corona-Pandemie, und umreißt die Struktur der Arbeit.
A. Rechtsverhältnisse innerhalb der GmbH: Dieser Abschnitt bietet einen Überblick über die rechtlichen Beziehungen und Haftungsverhältnisse zwischen der GmbH und ihren Organen, insbesondere Geschäftsführern und Gesellschaftern, im Innen- und Außenverhältnis.
B. Gang der Liquidation: Das Kapitel beschreibt systematisch den detaillierten Ablauf des Liquidationsprozesses, von den Auflösungsgründen über die Bestellung und Aufgaben der Liquidatoren bis hin zu den verschiedenen Abwicklungsschritten und der finalen Beendigung der Gesellschaft.
C. Liquidationsbesteuerung: Dieser Teil widmet sich den komplexen handels- und steuerrechtlichen Aspekten der Liquidation, erläutert Besteuerungszeiträume, Bilanzierungspflichten und die Berechnung sowie Versteuerung des Liquidationsgewinns und der Anteilseigner.
Fazit: Das Fazit fasst die wesentlichen Erkenntnisse der Arbeit zusammen, betont die Komplexität und die Notwendigkeit sorgfältiger Planung der Liquidation im Hinblick auf zivil-, handels- und steuerrechtliche Anforderungen zum Schutz aller Beteiligten.
Schlüsselwörter
Liquidation, GmbH, Liquidationsbesteuerung, Handelsregister, Geschäftsführer, Gesellschafter, Auflösungsgründe, Insolvenzordnung, Sperrjahr, Bilanzierung, Steuerrecht, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, Abwicklung
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich umfassend mit dem Prozess der Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und der damit verbundenen Liquidationsbesteuerung, wobei zivil-, handels- und steuerrechtliche Aspekte systematisch dargestellt werden.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Zentrale Themenfelder sind die Rechtsverhältnisse innerhalb der GmbH, der detaillierte Gang der Liquidation sowie die vielschichtige Liquidationsbesteuerung.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Das primäre Ziel ist es, ein umfassendes Verständnis für die Liquidation und Liquidationsbesteuerung von Gesellschaften zu schaffen und die zivil- und steuerrechtlichen Problemstellungen nachvollziehbar zu machen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit analysiert und systematisiert rechtliche und steuerrechtliche Vorgaben sowie deren Anwendung in der Praxis, basierend auf Rechtsprechung und Fachliteratur.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil behandelt die Rechtsverhältnisse der GmbH-Organe, den detaillierten Ablauf der Liquidation von der Auflösung bis zur Beendigung und Löschung, sowie die komplexen Aspekte der Liquidationsbesteuerung.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit wird charakterisiert durch Schlüsselwörter wie Liquidation, GmbH, Liquidationsbesteuerung, Handelsregister, Geschäftsführer, Gesellschafter und Steuerrecht.
Was ist die Bedeutung des "Sperrjahres" im Liquidationsprozess?
Das Sperrjahr ist eine gesetzlich vorgeschriebene Frist von einem Jahr nach dem Gläubigeraufruf, die dem Gläubigerschutz dient und vor deren Ablauf keine Vermögensverteilung an die Gesellschafter erfolgen darf.
Welche Rolle spielen Liquidatoren im Abwicklungsprozess einer GmbH?
Liquidatoren sind zentrale Organe im Abwicklungsprozess, die für die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft, die Beendigung der laufenden Geschäfte, die Erfüllung der Verbindlichkeiten und die Verteilung des Vermögens verantwortlich sind.
Wann kann eine sogenannte "Blitzlöschung" einer GmbH erfolgen?
Eine "Blitzlöschung" ist die Löschung einer GmbH vor Ablauf des Sperrjahres, die nur möglich ist, wenn kein verteilungsfähiges Vermögen mehr vorhanden ist und keine Steuererstattungen zu erwarten sind.
Wie unterscheidet sich die Bilanzierung in der Liquidationsphase von der laufenden Bilanzierung einer werbenden Gesellschaft?
In der Liquidation sind spezielle Bilanzen wie die Liquidationseröffnungsbilanz und die Liquidationsschlussbilanz zu erstellen, wobei andere Bewertungsansätze und zeitliche Rahmen (Abwicklungszeitraum statt Wirtschaftsjahr) gelten.
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- Anonym (Autor:in), 2024, Die Liquidation und die damit verbundene Liquidationsbesteuerung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1672930
