Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Entstehungshintergrund, Grundlagen und Perspektiven einer neuen Rechtsform


Ausarbeitung, 2010

17 Seiten, Note: 2,3


Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung

2 Rechtsformen von Unternehmungen
2.1 Die britische „Private Limited Company“
2.2 Die deutsche GmbH und deren Sonderform der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

3 Die Entstehung der Unternehmergesellschaft

4 Perspektiven neuer Unternehmensrechtsformen

5 Zusammenfassung

6 Fazit und Ausblick

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

Bei der Gründung eines Unternehmens muss sich der Unternehmensgründer neben der Finanzierung, der Organisationsform oder des Standorts auch für die Rechtsform seines Unternehmens entscheiden (Unternehmungsform1 ).

Der Entscheidung für eine Rechtsform liegen z.B. betriebswirtschaftliche, steuerliche oder erbrechtliche Gesichtspunkte zugrunde2. Außerdem schränken die Art der Unternehmung, z.B. Einzelunternehmung, Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft, sowie u. a. das vertretbare Kapitalrisiko (Haftungsvolumen), die Finanzierungsmöglichkeiten oder die gewünschte Unternehmensflexibilität, die Wahl bei der Entscheidung zur Rechtsform des Unternehmens ein3.

Gegenüber den Personengesellschaften haben Kapitalgesellschaften den Vorteil, dass die Unternehmensgründer nicht unbeschränkt persönlich haften müssen sondern dass das Haftungsvolumen auf die Kapitaleinlage beschränkt ist4.

Eine in Deutschland beliebte Rechtsform der Kapitalgesellschaften ist die sogenann- te „Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)“. Das gesetzlich vorgeschriebene Haftungskapital (Stammkapital), das bei Unternehmungsgründung mit dieser Rechts- form vorhanden sein muss, beläuft sich auf mindestens 25.000,00 €, die Hälfte da- von als Bankeinlage. Das Haftungsvolumen ist auf die Summe dieses Stammkapitals beschränkt5.

Aufgrund der Artikel 43-48 des EG-Vertrags zur Niederlassungsfreiheit von Unter- nehmen in Europa und spätestens seit einiger Grundsatzentscheidungen des Euro- päischen Gerichtshofs (EuGH) wie „Inspire Art“6, „Daily Mail“7, „Überseering“8 oder „Centros“9 hat ein Unternehmensgründer auch die Möglichkeit, die englische Kapitalgesellschaftsrechtsform „Limited“ zu wählen, bei der im Gegensatz zur GmbH nur ein Stammkapital von einem englischen Pfund zu hinterlegen ist, und kann somit bereits ohne Haftungskapital eine Kapitalgesellschaft in Deutschland gründen.

Durch den Boom solcher „Limited“ Gesellschaften in den Jahren 2000-2003 und den Missbräuchen der GmbH sah sich der deutsche Gesetzgeber zu einer Reform des GmbH-Gesetzes aufgefordert und verabschiedete das „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)“, dass am 1.11.2008 in Kraft getreten ist10.

Aus diesem Gesetz ging als deutsches Pendant zur „Limited“ die „Unternehmergesellschaft (UG) (haftungsbeschränkt)“ als neue Rechtsform einer Kapitalgesellschaft bzw. Sonderform der GmbH hervor11.

In dieser Arbeit sollen neben der Vorstellung der Rechtsformen Limited und Unternehmergesellschaft vor allem auch die Ursachen der Entstehung der UG und deren Perspektiven betrachtet werden.

2 Rechtsformen von Unternehmungen

In Deutschland existieren, neben den hier nicht beschriebenen öffentlich-rechtlichen Unternehmungen, bei privat-rechtlichen Unternehmungen sowohl für Personen- als auch Kapitalgesellschaften verschiedene Rechtsformen nebeneinander, die sich anhand verschiedener Merkmale unterscheiden.

Als Personengesellschaften existieren vor allem die Offene Handelsgesellschaft (OHG), die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und die Kommanditgesellschaft (KG). Sie zeichnen vor allem die nahezu unbeschränkte Haftung und die Beschrän- kung auf nur wenige Mitglieder aus. Gewinne werden hier über die Einkommensteuer je nach Höhe unterschiedlich versteuert. Haftungskapital muss nicht bereitgestellt werden und das Unternehmen wird in der Regel von einer oder wenigen einzelnen Personen geleitet.12

Die Kapitalgesellschaften existieren zumeist als Aktiengesellschaft (AG), als Kom- manditgesellschaft auf Aktien (KGaA) und als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Sie müssen bei Gründung Haftungskapital vorweisen und Ihre Gründung muss notariell beglaubigt werden. Die Gewinne werden über die Körperschaftssteuer mit 25% versteuert. Die Leitung der Unternehmung erfolgt durch gesetzlich festge- schrieben Organe, die auch durch nur einzelnen Personen ausgefüllt werden kön- nen.13

Hinzu kommen die rechtlich nicht mehr unterteilten Einzelunternehmungen (mit 70,2 % der größte Anteil der steuerpflichtigen Unternehmen in Deutschland14 ), Genossenschaften, Versicherungsvereine und Stiftungen.

2.1 Die britische „Private Limited Company“

In Großbritannien gibt es zwei Formen von Limiteds als Unternehmensrechtsform. Zum Einen die hier beschriebene Limited (private company limited by shares, Ltd.) und die PLC (public limited company), bei der ein Stammkapital ähnlich der deutschen Aktiengesellschaft von 50.000 Pfund hinterlegt werden muss und auf die hier nicht näher eingegangen werden soll.15

Im deutschen Recht und bei der Finanzverwaltung wird die Limited als vergleichbar mit der deutschen GmbH eingestuft16.

Die Gründung einer Limited erfolgt meist sehr schnell und kann innerhalb von 24 Stunden bis einer Woche realisiert werden17. Der Gründer muss in Großbritannien ein sogenanntes „ registered office “ eröffnen, dass als Satzungssitz feststeht und nicht ins Ausland verlegt werden kann. Es erfolgt eine Eintragung ins britische Register (Companies House) ohne notarielle Beglaubigung. Es ist Pflicht, einen sogenannten director (Geschäftsführer) und einen secretary (Sekretär) zu bestellen18. Die Mindest- kapitaleinlage beträgt ein britisches Pfund19. Für eine gewerbliche Tätigkeit der Ltd. im deutschen Inland ist es notwendig, eine Zweigniederlassung in Deutschland an- zumelden20. Im Falle der ausschließlichen gewerblichen Tätigkeit in Deutschland werden aufgrund des zwischen Deutschland und dem Vereinigten Königreichs abge- schlossenen Doppelbesteuerungsabkommens21 die Einkünfte nur in Deutschland besteuert22. Allerdings muss auch in Großbritannien ein sogenannter Annual Return und Accounts erstellt und vorgelegt werden. Alle Unterlagen und Dokumente, Anträ- ge, etc. müssen sowohl in Deutschland als auch in Großbritannien (in englischer Sprache) vorgelegt werden23.

[...]


1 Vgl. Wöhe:“Einführung in die Betriebswirtschaftslehre“ 19. Auflage, S. 318

2 Vgl. Wöhe:“Einführung in die Betriebswirtschaftslehre“ 19. Auflage, S. 318

3 Vgl. Vorlesungsskript Prof. Trost ABWL_2 im Master-Studiengang Vertriebsmanagement am tww Wolfenbüttel S. 6 und S. 8

4 Vgl. Vorlesungsskript Prof. Trost ABWL_2 im Master-Studiengang Vertriebsmanagement am tww Wolfenbüttel S. 18

5 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aus dem Jahre 1892 im heutigen BGBI. I S. 2509

6 EuGH, Urteil vom 30.9.2003, C-167/01, Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam / Inspire Art Ltd., NJW 2003 S.3331 ff.

7 EuGH, „Daily Mail“, NJW 1989 S. 2186

8 EuGH, Urteil vom 5.11.2002, C-208/00, Überseering BV / NCC, BB 2002 s.2425 f.

9 EuGH, Urteil vom 09.03.1999, C-212/97, Centros Ltd. / Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, BB 1999 S. 809 ff.

10 Korts: „Reformen für die GmbH - Neuerungen aus dem MoMiG“; Die Steuerberatung Stbg 1/09

11 GmbHG § 5a

12 Vgl. Vorlesungsskript Prof. Trost ABWL_2 im Master-Studiengang Vertriebsmanagement am tww Wolfenbüttel S. 8, S. 15 und S. 16.

13 Vgl. Vorlesungsskript Prof. Trost ABWL_2 im Master-Studiengang Vertriebsmanagement am tww Wolfenbüttel S. 8, S. 15 und S. 16.

14 Vgl. Vorlesungsskript Prof. Trost ABWL_2 im Master-Studiengang Vertriebsmanagement am tww Wolfenbüttel S. 9

15 Vgl. Kessler, Eicke : „Die Limited - Fluch oder Segen für die Steuerberatung?“; Das deutsche Steu- errecht DStR 2005, 2101

16 Vgl. Tabelle 1 zum BMF-Schreiben vom 24.12. 1999, BStBI. I 1999, S. 1076 ff.

17 Vgl. Just: „GmbH versus Limited - Praxisempfehlungen“; Zeitschrift für Bilanzierung, Rechnungs- wesen und Controlling BC 2006, 25

18 Vgl. Happ, Holler: „Limited statt GmbH - Risiken und Kosten werden gern verschwiegen”; Das deut- sche Steuerrecht DStR 2004, 730

19 Vgl. Kessler, Eicke : „Die Limited - Fluch oder Segen für die Steuerberatung?“; Das deutsche Steu- errecht DStR 2005, 2101

20 Vgl. Happ: „für die Anmeldung einer Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft“; Aktien- recht, 2. Auflage, 3.03

21 Doppelbesteuerungsabkommen Art. 2, Abs.1, Buchst. h, iii DBA GB 1964

22 Vgl. Krämer: „Die Besteuerung einer Limited in Deutschland“, Zeitschrift für Bilanzierung, Rech- nungswesen und Controlling BC 2006, 33

23 Vgl. Happ, Holler: „Limited statt GmbH - Risiken und Kosten werden gerne verschwiegen“; Das deutsche Steuerrecht DStR 2004, 730

Ende der Leseprobe aus 17 Seiten

Details

Titel
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Untertitel
Entstehungshintergrund, Grundlagen und Perspektiven einer neuen Rechtsform
Hochschule
Ostfalia Hochschule für angewandte Wissenschaften Fachhochschule Braunschweig/Wolfenbüttel
Note
2,3
Autor
Jahr
2010
Seiten
17
Katalognummer
V167627
ISBN (eBook)
9783640846276
ISBN (Buch)
9783640842483
Dateigröße
688 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
BWL, Unternehmergesellschaft, UG, UG (haftungsbeschränkt), Unternehmensformen, VWL, MBA, Diplom, Dissertation, Vertriebsmanagement, Ostfalia, Kapitalgesellschaften
Arbeit zitieren
Christian Brokamp (Autor), 2010, Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/167627

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