Umwandlungen als Gegenstand von Umstrukturierungen gehören mittlerweile zum Alltag vieler Unternehmen. Grundsätzlich lässt sich diese Entwicklung positiv beurteilen, da sie die Anpassungsfähigkeit an veränderte Rahmenbedingungen – gleich welcher Natur – wiederspiegelt. Den juristischen Lücken im Umwandlungsrecht folgte der deutsche Gesetzgeber durch die Umsetzung vorangegangener europarechtlicher Entwicklungen. Das „neue“ Umwandlungssteuergesetz 2006 (UmwStG), welches durch das SEStEG geändert wurde und positivrechtlich die Voraussetzungen für EU-/EWR-grenzüberschreitende Verschmelzungen schaffte, was im Hinblick auf das EuGH-Urteil in der Rechtssache Sevic längst überfällig war, brachte umfangreiche und systematische Neuregelungen. Diese Europäisierung des UmwStG lässt sich durchaus begrüßen, verhindert sie doch ein durch steuerliche Folgen ausgelöstes Ausbremsen betriebswirtschaftlich wünschenswerter und handelsrechtlich möglicher Umstrukturierungen, was ohne die besonderen Regelungen des UmwStG sicherlich eintreten würde.
Die Anwendung des „neuen“ Rechts führt jedoch in der Praxis häufig zu Fragen, da das von der Finanzverwaltung angekündigte BMF-Schreiben bis dato nicht veröffentlicht wurde und nunmehr frühestens im Frühjahr 2011 vorliegen soll.
Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich mit der grundlegenden Systematik des UmwStG i.d.F. des SEStEG und soll einen Überblick über die wichtigsten steuerlichen Regelungsaspekte verschaffen. Der Aufbau orientiert sich hierbei an der Struktur des Gesetzes, um eine schnelle und fallspezifische Orientierung zu ermöglichen. Gegenstand der Arbeit sind die steuerlichen Grundlagen unternehmerischer Umwandlungen, auf Spezialprobleme und Einzelfälle wird hingegen nicht eingegangen.
Im Einzelnen befassen sich die jeweiligen Kapitel mit den steuerlichen Folgen für die entsprechend tangierten Rechtsträger. Anhand von Musterfällen sollen diese Auswirkungen verdeutlicht werden.
Inhaltsverzeichnis (Table of Contents)
- ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS
- 1 EINLEITUNG
- 1.1 Problemstellung
- 1.2 Gang der Untersuchung
- 2 ANWENDUNGSVORSCHRIFTEN DES UMWSTG
- 2.1 Anwendungsbereich
- 2.2 Zeitprobleme
- 3 VERSCHMELZUNG EINER KÖRPERSCHAFT AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT UND FORMWECHSEL IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT (§§ 3-10 UMWSTG)
- 3.1 Auswirkungen auf Ebene der übertragenden Körperschaft
- 3.2 Auswirkungen auf Ebene der übernehmenden Personengesellschaft
- 3.2.1 Grundlegende Ansatzvorschriften
- 3.2.2 Fingierte Ausschüttung offener Rücklagen der übertragenden Rechtsträgerin
- 3.2.3 Ermittlung und Besteuerung des Übernahmeergebnisses
- 3.3 Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft
- 4 VERSCHMELZUNG VON KÖRPERSCHAFTEN (§§ 11-13 UMWSTG)
- 4.1 Auswirkungen auf Ebene der übertragenden Körperschaft
- 4.2 Auswirkungen auf Ebene der übernehmenden Körperschaft
- 4.2.1 Grundlegende Ansatzvorschriften
- 4.2.2 Ermittlung und Besteuerung des Übernahmeergebnisses
- 4.3 Auswirkungen auf Ebene der Anteilseigner
- 5 AUFSPALTUNG UND ABSPALTUNG ZWISCHEN KÖRPERSCHAFTEN (§15 UMWSTG)
- 5.1 Analoge Anwendung der §§ 11-13 UmwStG
- 5.2 Teilbetriebserfordernis
- 5.3 Missbrauchsklausel
- 6 AUFSPALTUNG UND ABSPALTUNG AUF EINE PERSONENGESELLSCHAFT (§ 16 UMWSTG)
- 7 EINBRINGUNGSVORGÄNGE IN KAPITALGESELLSCHAFTEN (§§ 20-23 UND § 25 UMWSTG)
- 7.1 Einbringung von Unternehmensteilen in eine Kapitalgesellschaft (Sacheinlage)
- 7.1.1 Auswirkungen auf Ebene des Einbringenden
- 7.1.1.1 Grundlegende Ansatzvorschriften
- 7.1.1.2 Ermittlung und Besteuerung des originären Einbringungsgewinns
- 7.1.1.3 Auswirkungen bei Veräußerung der erhaltenen Anteile
- 7.1.2 Auswirkungen auf Ebene der übernehmenden Kapitalgesellschaft
- 7.1.1 Auswirkungen auf Ebene des Einbringenden
- 7.2 Einbringung von Anteilen in eine Kapitalgesellschaft (Anteilstausch)
- 7.2.1 Auswirkungen auf Ebene des Einbringenden
- 7.2.1.1 Grundlegende Ansatzvorschriften
- 7.2.1.2 Ermittlung und Besteuerung des originären Einbringungsgewinns
- 7.2.1.3 Auswirkungen bei Veräußerung der erhaltenen Anteile
- 7.2.2 Auswirkungen auf Ebene der übernehmenden Kapitalgesellschaft
- 7.2.1 Auswirkungen auf Ebene des Einbringenden
- 7.3 Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft (§ 25 UmwStG)
- 7.1 Einbringung von Unternehmensteilen in eine Kapitalgesellschaft (Sacheinlage)
- 8 EINBRINGUNG VON BETRIEBSVERMÖGEN IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT (§ 24 UMWSTG)
- 8.1 Grundlegende Ansatzvorschriften
- 8.2 Auswirkungen auf Ebene des Einbringenden
- 8.3 Auswirkungen auf Ebene der übernehmenden Personengesellschaft
- 9 FAZIT
Zielsetzung und Themenschwerpunkte (Objectives and Key Themes)
Die Seminararbeit befasst sich mit den Grundzügen des Umwandlungssteuerrechts und zeigt die Auswirkungen verschiedener Umwandlungsvorgänge auf die beteiligten Unternehmen und deren Anteilseigner anhand von Musterszenarien auf.
- Anwendungsbereich des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG)
- Auswirkungen von Verschmelzungen, Aufspaltungen und Einbringungen auf die beteiligten Unternehmen und Anteilseigner
- Ermittlung und Besteuerung von Gewinnen und Verlusten bei Umwandlungsvorgängen
- Relevante Rechtsnormen und Gesetzgebung
- Praxisrelevante Aspekte und Anwendungsbeispiele
Zusammenfassung der Kapitel (Chapter Summaries)
Die Arbeit beginnt mit einer Einführung in die Problemstellung und den Gang der Untersuchung. Kapitel 2 beleuchtet den Anwendungsbereich und die Zeitprobleme des Umwandlungssteuergesetzes. In den Kapiteln 3 und 4 werden die Auswirkungen von Verschmelzungen auf die beteiligten Unternehmen und Anteilseigner im Detail betrachtet, sowohl bei Verschmelzungen einer Körperschaft auf eine Personengesellschaft als auch bei Verschmelzungen von Körperschaften untereinander. Kapitel 5 und 6 beschäftigen sich mit den Vorgängen der Aufspaltung und Abspaltung, wobei die Unterschiede zwischen Aufspaltungen/Abspaltungen zwischen Körperschaften und solchen auf eine Personengesellschaft herausgearbeitet werden. Kapitel 7 beleuchtet die Einbringung von Unternehmensteilen und Anteilen in Kapitalgesellschaften, während Kapitel 8 sich mit der Einbringung von Betriebsvermögen in eine Personengesellschaft befasst.
Schlüsselwörter (Keywords)
Die Seminararbeit behandelt die zentralen Themen des Umwandlungssteuerrechts, insbesondere die Auswirkungen von Verschmelzungen, Aufspaltungen und Einbringungen auf die beteiligten Unternehmen und Anteilseigner. Dabei werden wichtige Begriffe wie Übernahmeergebnis, Einbringungsgewinn, Teilbetriebserfordernis und Missbrauchsklausel erläutert und in praktischen Beispielen veranschaulicht.
- Arbeit zitieren
- Kathrin Rienecker (Autor:in), 2010, Darstellung der Grundzüge des Umwandlungssteuerrechts anhand von Musterfällen, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/167785
