Diese Arbeit beschäftigt sich mit dem Asset Deal und dem Share Deal. Dabei werden zunächst der Begriff Mergers & Acquisitions sowie die verschiedenen Formen der Übernahme betrachtet und der Begriff des Unternehmens dargestellt. Insbesondere wird erläutert, was ein Unternehmen und ein Unternehmensträger ist und was tatsächlich gekauft wird. In diesem Zusammenhang ist auch zu klären, was der Kaufgegenstand ist. Weiter wird die Due Diligence betrachtet und dargelegt, welche Funktion dahinter steht, welches Ziel verfolgt wird und für wen diese überhaupt sinnvoll ist. Ferner werden der Asset Deal und der Share Deal thematisiert und vor allem in den Themen Betriebsübergang sowie steuerliche und haftungsrechtliche Unterschiede betrachtet. Abschließend werden die jeweiligen Vor- und Nachteile dargestellt. Das Thema Unternehmenskauf ist sehr komplex, aufgrund des limitierten Umfanges dieser Arbeit werden die einzelnen Aspekte kompakt und auf das Wesentliche beschränkt dargestellt. Insbesondere kann nicht auf den vollen Umfang der Due Diligence, des Unternehmenskaufs in der Insolvenz und die Umstrukturierung mit Auslandsbezug eingegangen werden. Auch der Einfluss der Wettbewerbsbeschränkungen und Wettbewerbsverbote kann nicht weiter thematisiert werden. Ein wesentlicher Punkt bei einem Unternehmenskauf ist für die Mitarbeiter die arbeitsrechtliche Thematik, die in § 613a BGB geregelt. Dieser Bereich wird ebenfalls auf die wesentliche Information beschränkt. Ziel der Arbeit ist, einen ersten Überblick zu erhalten.
Inhaltsverzeichnis
- I. INHALTSVERZEICHNIS
- II. ABBILDUNGSVERZEICHNIS
- III. ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS
- 1 EINLEITUNG – EINFÜHRUNG IN DAS THEMA
- 2 BEGRIFF MERGERS & ACQUISITIONS (M&A)
- 2.1 FORMEN DES MERGERS & ACQUISITIONS
- 2.1.1 HORIZONTALE FUSION/ÜBERNAHME
- 2.1.2 VERTIKALE FUSION/ÜBERNAHME
- 2.1.3 FUSION/ÜBERNAHME ALS MISCHKONZERN
- 2.1.4 KONZENTRISCHE FUSION/ÜBERNAHME
- 2.2 BEDEUTUNG UNTERNEHMEN
- 2.3 BEDEUTUNG UNTERNEHMENSTRÄGER
- 2.4 PROBLEMATIKEN DES UNTERNEHMENSKAUFS
- 2.5 SCHULDVERHÄLTNIS BEI DER VERTRAGSANBAHNUNG
- 2.6 VERTRAGSABSCHLUSS DES UNTERNEHMENSKAUFS
- 2.1 FORMEN DES MERGERS & ACQUISITIONS
- 3 ASSET VS. SHARE DEAL
- 3.1 KAUFGEGENSTAND
- 3.2 DUE DILIGENCE
- 3.3 ASSET DEAL
- 3.3.1 ASSET DEAL BEI INSOLVENZEN
- 3.3.2 BETRIEBSÜBERGANG GEM. § 613A BGB BEI DEM ASSET DEAL
- 3.4 SHARE DEAL
- 3.5 STEUERLICHER VERGLEICH ASSET DEAL VS. SHARE DEAL
- 3.6 BESTEUERUNG AUS SICHT DES VERKÄUFERS
- 3.7 BESTEUERUNG SICHT DES KÄUFERS
- 3.8 GRUNDERWERBSSTEUER
- 3.9 HAFTUNGSUNTERSCHIEDE
- 3.10 VOR- UND NACHTEILE SHARE DEAL UND ASSET DEAL
- 3.10.1 WESENTLICHE VORTEILE SHARE DEAL
- 3.10.3 WESENTLICHE VORTEILE ASSET DEAL
- 3.10.4 WESENTLICHE NACHTEILE ASSET DEAL
- 4. ZUSAMMENFASSUNG UND STELLUNGNAHME
- IV. LITERATURVERZEICHNIS
Zielsetzung & Themen
Diese Arbeit befasst sich mit den komplexen Transaktionsformen des Unternehmenskaufs, insbesondere dem Asset Deal und dem Share Deal. Sie zielt darauf ab, einen grundlegenden Überblick über den Begriff Mergers & Acquisitions, die Bedeutung des Unternehmens und die Durchführung der Due Diligence zu geben. Die Untersuchung beleuchtet zudem spezifische Aspekte wie den Kaufgegenstand, den Betriebsübergang sowie die steuerlichen und haftungsrechtlichen Unterschiede beider Transaktionsformen, um abschließend deren jeweilige Vor- und Nachteile darzustellen.
- Definition und Formen von Mergers & Acquisitions (M&A).
- Die Bedeutung des Unternehmensbegriffs und des Unternehmensträgers.
- Detaillierte Analyse und Abgrenzung von Asset Deal und Share Deal.
- Beleuchtung relevanter Aspekte wie Kaufgegenstand, Due Diligence und Betriebsübergang nach § 613a BGB.
- Analyse der steuerlichen und haftungsrechtlichen Unterschiede zwischen beiden Transaktionsformen.
- Darstellung der jeweiligen Vor- und Nachteile von Asset Deal und Share Deal.
Auszug aus dem Buch
Asset vs. Share Deal
Ein Share Deal ist darauf gerichtet, Anteile eines Unternehmens von einem Stakeholder auf einen Käufer zu übertragen. Bei einem Asset Deal werden dagegen einzelne, bestimmte oder alle Vermögenswerte und auch Verbindlichkeiten erfasst und von dem Käufer erworben (Breitenfeld, 2020).
Ein Kaufvertrag bezieht sich gem. §§ 433, 453 Abs. 1 BGB auf Grundstücke, Mobilien oder Rechte wie Grundpfandrechte, Immaterialgüterrechte etc. sowie weitere Gegenstände (Brox/Walker, 2005 Rn. 4). Unter „sonstigen Gegenständen" können hier auch Unternehmen oder Unternehmensteile zum Kaufgegenstand werden (Lorenz, o. J.). Damit finden sämtliche Normen für den Kauf von Sa- chen gem. §§ 433 ff. BGB auch bei einem Unternehmenskauf Anwendung. Ferner kann es auch ein wechselseitiges Handelsgeschäft gem. §§ 343 ff. HGB sein, sofern es sich um ein Unternehmen handelt. Dem kommt jedoch nur eine sehr geringe Bedeutung zu, denn § 377 HGB, der die wohl wichtigste Norm darstellt, bei der die Kaufmannseigenschaft wechselseitig vorausgesetzt wird, findet keine Anwendung auf den Unternehmenskauf (MüKoHGB/Lieb, 2005, Rn. 8).
Dabei kann ein Un- ternehmen, das schuldrechtlich als Gegenstand eines Kaufvertrages angesehen wird, nicht gleich- zeitig verfügungsrechtlich Gegenstand eines einheitlichen Übertragungsvertrages werden (Rödder et al., 2003, Rn. 5). Hier findet das sogenannte Spezialideenprinzip Anwendung, bei dem sämtliche einzelnen Vermögenswerte jeweils in einer Rechtsbeziehung zu einem entsprechenden Rechtssub- jekt stehen müssen. Darum ist ein Unternehmen, wie es hier verstanden wir, als solches auch nicht übertragbar (ebenda). Übertragbar sind bei einem Asset Deal Vermögensgegenstände und Verbind- lichkeiten eines Unternehmens sowie bei einem Share Deal Anteile einer Person oder auch Kapital- gesellschaft, die -ein Unternehmen betreibt.
Zusammenfassung der Kapitel
Kapitel 1 Einleitung – Einführung in das Thema: Stellt die Relevanz des Unternehmenskaufs in einer globalisierten Wirtschaft dar und führt in die Kernkonzepte von Asset Deal und Share Deal ein, deren Untersuchung das Ziel der Arbeit ist.
Kapitel 2 Begriff Mergers & Acquisitions (M&A): Erklärt den umfassenden Begriff von Mergers & Acquisitions, differenziert zwischen Asset und Share Deal bei Unternehmenskäufen und beschreibt verschiedene Formen von Fusionen und Übernahmen.
Kapitel 3 Asset vs. Share Deal: Behandelt detailliert die Unterschiede zwischen Asset Deal und Share Deal, einschließlich Kaufgegenstand, Due Diligence, steuerlicher und haftungsrechtlicher Aspekte sowie Vor- und Nachteile beider Transaktionsformen.
Kapitel 4 Zusammenfassung und Stellungnahme: Fasst die Erkenntnisse über die Komplexität von Unternehmenskäufen zusammen, betont die Bedeutung einer sorgfältigen Due Diligence und die Notwendigkeit einer einzelfallbezogenen Betrachtung der Transaktionsform.
Schlüsselwörter
Unternehmenskauf, Asset Deal, Share Deal, Mergers & Acquisitions (M&A), Due Diligence, Betriebsübergang, Steuerrecht, Haftung, Unternehmensübernahme, Kapitalgesellschaft, Einzelrechtsnachfolge, Gesamtrechtsnachfolge, Kaufgegenstand, Risikobewertung, Transaktionsformen.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Diese Arbeit befasst sich mit den zwei primären Transaktionsformen beim Unternehmenskauf: dem Asset Deal und dem Share Deal, deren Unterschiede, rechtliche und steuerliche Implikationen sowie Vor- und Nachteile beleuchtet werden.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Themenfelder umfassen die Definition von Mergers & Acquisitions (M&A), die Klärung des Unternehmensbegriffs, die Durchführung der Due Diligence, steuerliche und haftungsrechtliche Aspekte sowie die umfassende Darstellung von Asset und Share Deal.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Das primäre Ziel ist es, einen ersten Überblick über die komplexen Transaktionsformen Asset Deal und Share Deal zu geben, ihre Funktionsweise und die damit verbundenen rechtlichen sowie wirtschaftlichen Herausforderungen zu erläutern.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit verwendet eine deskriptive und analytische Methode, indem sie relevante Begriffe definiert, rechtliche Rahmenbedingungen erläutert und die unterschiedlichen Formen von Unternehmenskäufen systematisch vergleicht und bewertet.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil behandelt den Begriff Mergers & Acquisitions, die verschiedenen Übernahmeformen, die Bedeutung von Unternehmen und Unternehmensträgern, die Problematiken des Unternehmenskaufs sowie eine detaillierte Gegenüberstellung von Asset Deal und Share Deal in Bezug auf Kaufgegenstand, Due Diligence, steuerliche und haftungsrechtliche Unterschiede sowie deren Vor- und Nachteile.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit wird charakterisiert durch Schlüsselwörter wie Unternehmenskauf, Asset Deal, Share Deal, Mergers & Acquisitions, Due Diligence, Betriebsübergang, Steuerrecht, Haftung und Transaktionsformen.
Inwiefern spielt der § 613a BGB eine Rolle beim Asset Deal und Share Deal?
Beim Asset Deal gehen die Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter kraft Gesetzes gemäß § 613a BGB auf den neuen Inhaber über, während dies beim Share Deal nicht der Fall ist, da der Arbeitgeber, das Unternehmen selbst, unverändert bleibt.
Warum ist die Due Diligence beim Unternehmenskauf so wichtig, insbesondere beim Share Deal?
Die Due Diligence ist essenziell, um den Informationsvorsprung des Verkäufers auszugleichen und Risiken für den Käufer zu identifizieren, insbesondere beim Share Deal, wo alle aktiven und passiven Vermögenswerte samt möglichen „Leichen im Keller“ unverändert beim Unternehmen verbleiben.
Welche steuerlichen Hauptunterschiede gibt es zwischen einem Asset Deal und einem Share Deal aus Sicht des Verkäufers?
Aus Sicht des Verkäufers ist der Share Deal steuerlich vorteilhafter, da der Veräußerungsgewinn bei Kapitalgesellschaften deutlich niedriger besteuert wird (ca. 1,5 %) als beim Asset Deal (ca. 30 %), und auch bei natürlichen Personen ergeben sich Unterschiede im Teileinkünfteverfahren.
- Arbeit zitieren
- Martin Kaspar (Autor:in), 2023, "Asset Deal" vs. "Share Deal". Darstellung sowie Vor- und Nachteile der beiden Transaktionsformen, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1689107
