Die Darstellung und kritische Würdigung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)


Bachelorarbeit, 2010

46 Seiten, Note: 1,3


Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis.

Abbildungsverzeichnis

1. Einleitung

2. Einführung in die Thematik
2.1 Theoretische Grundlagen
2.1.1 Prinzipal-Agent-Theorie
2.1.1.1 Allgemeine Darstellung
2.1.1.2 Moral Hazard bei Aktiengesellschaften
2.2 Erklärung von Directors & Officers-Versicherungen
2.3 Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) als erster Versuch der Vorstandssteuerung
2.3.1 Entstehung
2.3.2 Darstellung
2.3.3 Vorlage für das VorstAG
2.4 Untersuchung der Vergütungsstruktur der Vorstände in der Praxis vor dem VorstAG

3. Darstellung und Untersuchung des VorstAG
3.1 Die Entstehungsgeschichte des VorstAG
3.2 Die Regelungen zur Vergütung im VorstAG
3.2.1 Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung (§ 87 I AktG)
3.2.1.1 Beschreibung der Regelung
3.2.1.2 Darstellung der Veränderungen
3.2.1.3 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung der einzelnen Bestandteile
3.2.1.3.1 Leistungsorientierung
3.2.1.3.2 Üblichkeit der Vergütung
3.2.1.3.3 Nachhaltige Unternehmensentwicklung
3.2.2 Die Herabsetzung der Vorstandsvergütung (§ 87 II AktG)
3.2.2.1 Beschreibung der Regelung
3.2.2.2 Darstellung der Veränderungen
3.2.2.3 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung der einzelnen Bestandteile
3.2.2.3.1 Verschlechterung der Lage der Gesellschaft
3.2.2.3.2 Begriff der Unbilligkeit
3.2.2.3.3 Gegenstand und Umfang der Herabsetzung der Vergütung
3.2.3 Delegationsverbot der Entscheidungen an einen Ausschuss (§ 107 III AktG) ..
3.2.3.1 Beschreibung der Regelung und der Änderung
3.2.3.2 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung
3.2.4 Haftung des Aufsichtsrats (§ 116 AktG)
3.2.4.1 Beschreibung des Gesetzes
3.2.4.2 Darstellung der Änderungen
3.2.4.3 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung
3.2.5 Billigung der Vorstandsvergütung durch die Hauptversammlung (§ 120 IV AktG)
3.2.5.1 Beschreibung der hinzugefügten Regelung
3.2.5.2 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung
3.2.6 Ausübung von Aktienoptionen durch den Vorstand (§ 193 II Nr. 4 AktG)
3.2.6.1 Beschreibung des Gesetzes und der Änderung
3.2.6.2 Genaue Untersuchung und kritische Betrachtung
3.2.7 Ausweitung der individualisierten Angaben zu den Vorstandsbezügen (§§ Nr. 9 und 314 I Nr. 6 HGB)
3.2.7.1 Beschreibung der Regelungen und der Änderungen
3.2.7.2 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung
3.3 Neuregelungen des VorstAG ohne unmittelbaren Vergütungsbezug
3.3.1 Selbstbehalt bei Directors & Officers-Versicherungen (§ 93 II AktG)
3.3.1.1 Beschreibung der Regelung und der Änderung
3.3.1.2 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung
3.3.2 Karenzzeit für den Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat (§ 100 II AktG)
3.3.2.1 Beschreibung der Regelung und der Änderung
3.3.2.2 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung

4. Analyse und Bewertung des VorstAG im Allgemeinen
4.1 Die Auswirkung des VorstAG auf die Vergütungsstruktur des Vorstands
4.1.1 Fixvergütung
4.1.2 Variable Vergütungsbestandteile
4.1.2.1 Zulässigkeit kurzfristig orientierter Vergütungsbestandteile
4.1.2.2 Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile
4.1.2.3 Ausgestaltung der langfristigen Vergütungsbestandteile
4.1.2.4 Mischung aus kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteilen
4.2 Prüfung auf Anwendung bei den Dax-Unternehmen im Jahr 2009

5. Einsatz eines Vergütungsberaters
5.1 Bedeutung und Funktion eines Vergütungsberaters
5.2 Auswirkung des VorstAG auf den Einsatz von Vergütungsberater

6. Internationaler Vergleich von Vergütungsgesetzen
6.1 U.S.A.: Sarbanes-Oxley Act
6.2 Großbritannien: Company Law Reform

7. Schlussbetrachtung

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Die Zusammensetzung der Gesamtvergütung

Abb. 2: Die Zusammensetzung der variablen Vergütungsbestandteile

1. Einleitung

Im Jahr 2007 wurde die amerikanische Wirtschaft von einer durch Spekulationen auf dem Finanz- und Immobilienmarkt verursachten Finanzkrise erschüttert, die sich negativ auf die gesamte Konjunktur in den USA ausgewirkt hat. Nach und nach ging diese Krise auf andere Länder und deren Volkswirtschaften über und aus der amerikanischen Wirtschaftskrise wurde eine Weltwirtschaftskrise.

Ein Grund für diesen massiven Markteinbruch war das fehlende Verantwortungsbewusstsein der Manager. Vielen Führungskräften wird vorgeworfen, verantwortungslos und unverhält- nismäßig den Unternehmenswert aufgebläht zu haben, um eine besonders hohe Vergütung zu rechtfertigen und durch die ihnen gewährten Aktienoptionen einen höheren Gewinn zu erlan- gen.1 Trotz der wirtschaftlichen Krise haben so allein im Jahr 2008 sieben Manager mehr als 100 Millionen Dollar verdient.2 Zwar wurden viele Manager, die eine Teilschuld am wirt- schaftlichen Untergang ihrer Unternehmen hatten, entlassen, strichen dabei aber immens hohe Abfindungszahlungen ein, die in Anbetracht der verursachten Schäden umstritten waren.

All diese Vorkommnisse haben erhebliche Diskussionen bezüglich der Vorstandsvergütung hervorgerufen. Auch in Deutschland sind die Millionengehälter der Vorstände, vor allem die der DAX-Unternehmen, in den Fokus der Öffentlichkeit geraten. Immer häufiger wurde ge- fragt, ob solch hohe Vergütungen wirklich der tatsächlichen Arbeitsleistung entsprechen oder ob Manager einfach überbezahlt sind. Deshalb forderten viele Kritiker eine gesetzliche Rege- lung, die den Eingriff in die Gehälter ermöglicht. Zwar gab es schon seit über 70 Jahren sol- che Zugriffsmöglichkeiten im Aktiengesetz (AktG), hatte jedoch in der Praxis keinerlei Be- deutung. Auch eine Veränderung der Vergütungsstruktur der Vorstände und v.a. der Ausrich- tung der variablen Vergütungsbestandteile, denen eine zu kurzfristige Orientierung vorgewor- fen wurde, wurde verlangt.3

Um den Forderungen gerecht zu werden, hat der Gesetzgeber im Jahr 2009 das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung, kurz das VorstAG, eingeführt. Dieses beinhaltet die Änderungen der Regelungen im Aktiengesetz und im Handelsgesetzbuch, die sich mit den Richtlinien für den Vorstand und insbesondere dessen Gehalt befassen. Hauptgegenstand der vorliegenden Arbeit ist es, die durch das VorstAG bewirkten Änderun- gen im AktG und HGB darzustellen, zu analysieren und anschließend kritisch zu würdigen.

Darüber hinaus werden die Auswirkungen des Gesetzes auf die Vorstandsvergütungsstruktur, die Anwendung des VorstAG in der Praxis, der Deutsche Corporate Governance Kodex den Einsatz eines Vergütungsberaters, und vergleichbare Vergütungsgesetze aus den USA und Großbritannien näher betrachtet.

Da eine Darstellung des Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetzes (VorstOG) die Grenzen dieser Arbeit überschreiten würde, wird darauf verzichtet. Des Weiteren werden die Änderungen des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz und zum Handelsgesetzbuch nicht behandelt. Da sich diese mit den zeitlichen Einführungen der Neuregelungen befassen, sind sie nicht relevant für die vorliegende Arbeit.

Die nachfolgende Untersuchung des VorstAG bezieht sich ausschließlich auf den Einsatz des Gesetzes bei Aktiengesellschaften. Die Auswirkungen des VorstAG auf GmbHs werden nicht geprüft.

2. Einführung in die Thematik

2.1 Theoretische Grundlagen

2.1.1 Prinzipal-Agent-Theorie

2.1.1.1 Allgemeine Darstellung

Zum besseren Verständnis der in der vorliegenden Arbeit behandelten Thematik wird zu- nächst die Prinzipal-Agent-Theorie aus der Neuen Institutionsökonomik dargestellt. Diese betrachtet die Auftragsbeziehung zwischen einem Auftraggeber (Prinzipal) und einem Beauftragten (Agent) und den damit verbundenen Risiken. Häufig ist es der Fall, dass der Prinzipal Eigentümer einer bestimmten Sache ist und den Agenten damit beauftragt, diese zu verwalten. Ein konkretes, auf diese Arbeit bezogenes Beispiel dafür sind die Aktionäre einer Aktiengesellschaft, die die Geschäftsleitung dieser an den Vorstand und den Aufsichtsrat übertragen haben.4

Bei dieser Verantwortungsübertragung ist mit dem Auftreten von asymmetrischen Informationen und Interessenkonflikten zwischen dem Prinzipal und dem Agenten zu rechnen. Diese kann man in drei unterschiedliche Formen einteilen: Adverse Selektion („hidden characteristics“), Holdup („hidden intentions“) und Moral Hazard („hidden informations/actions“).5 Zur Thematik dieser Arbeit ist dabei die Form des Moral Hazards wesentlich, die Qualitätsunsicherheit und Holdup werden daher nur kurz vorgestellt.

Die erste Form, die Adverse Selektion, tritt dann auf, wenn eine Informationsasymmetrie be- züglich der Fähigkeiten des Agenten vorliegt. Der Prinzipal kann bei Vertragsschluss nicht genau feststellen, inwiefern der Agent ehrlich seine Fähigkeiten präsentiert.6 Beim Holdup besitzt der Agent einen Ermessungsspielraum, was seine Gegenleistung des Vertrages betrifft, bedingt durch einen unvollständig gestalteten Vertrag. Der Prinzipal hat bereits spezifische Vorleistungen oder Investitionen getätigt, die er im Falle einer Nichterfül- lung der Leistung des Agenten nicht wieder erhalten würde, deshalb nennt man sie auch „Sunk Costs“.7

Interessant für die Untersuchung des VorstAG ist v.a. der Moral Hazard. Hierbei hängt das Ergebnis des geschlossenen Vertrags von zwei Faktoren ab: Erstens von Zufallseinflüssen, bedingt durch verschiedene, nicht beeinflussbare Umweltfaktoren, z. B. eine Wirtschaftskrise, und zweitens vom Verhalten des Agenten.8 Was das Verhalten betrifft, wird davon ausgegan- gen, dass der Agent mit dem ihm anvertrauten Kapital nicht so sorgfältig umgeht, wie es ein Eigentümer machen würde, soweit für ihn keine attraktiven Anreize geschaffen wurden.9 In diesem Zusammenhang kann es zu „hidden information“ kommen, das heißt, dass der Agent einen Informationsvorsprung gegenüber dem Prinzipal besitzt, und ihm diesen vorenthält, und zu „hidden action“, also verborgene Verhaltensweisen des Agenten, die sich zu seinem Vor- teil auswirken.10

Um diesen Gefahren vorzubeugen, sollte man ein, den Agenten motivierendes Anreizsystem schaffen. Der Agent könnte z. B. am Ergebnis beteiligt werden, damit beide Parteien auf ein Ziel, nämlich die Gewinnmaximierung, hinarbeiten. Auch die Einführung von Sanktionen bei Versagen des Agenten oder negativen Unternehmensergebnissen kann eine Möglichkeit sein.11

2.1.1.2 Moral Hazard bei Aktiengesellschaften

Um auf das oben genannte Beispiel mit Vorstand und Aktionär zurückzukommen, ist hier das den Agenten motivierende Anreizsystem die Vorstandsvergütung und die Struktur dieser. Sie sollte so gestaltet werden, dass das Eigeninteresse des Vorstands mit dem der Aktionäre ver- bunden wird, indem er nach Leistung des Unternehmens beurteilt und am Kapital beteiligt wird.12 Zu befürchten ist jedoch bei einer Beteiligung des Vorstands am Unternehmenserfolg, dass dieser nur auf seinen eigenen Profit achtet und deshalb versuchen könnte, die Bilanzen zu seinen Gunsten zu manipulieren und seine, zumeist kurzfristigen Ziele über die langfristigen des Unternehmens zu stellen. Deshalb sollte das Anreizsystem für den Vorstand eher langfristig orientiert sein.13

Die oben genannten Sanktionen könnten zudem eine Möglichkeit sein, den Vorstand zu für das Unternehmen positive Entscheidungen zu zwingen. Das könnte z. B. durch eine Beteiligung an den durch seine Führung entstandenen Verlusten erreicht werden.14

2.2 Erklärung von Directors & Officers-Versicherungen

Einige Änderungen im AktG aufgrund des VorstAG stehen in Verbindung mit dem Abschluss einer Directors & Officers-Versicherung durch das Unternehmen. Hierbei handelt es sich um eine Versicherung eines Unternehmens gegen mögliche Vermögensschäden, die durch unter- nehmensinterne Organe bzw. führende Angestellte verursacht werden.15 Dabei unterscheidet sich diese Art der Versicherung von der klassischen Betriebshaftpflicht, da hier nicht die verursachten Schäden gegenüber Dritten gedeckt werden, sondern, wie der Name schon sagt, die durch die leitenden Angestellten und somit durch die Gesellschaft selbst verschuldeten Schäden.16

2.3 Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) als erster Versuch der Vorstandssteuerung

2.3.1 Entstehung

Lange, bevor das VorstAG entworfen und in Kraft gesetzt wurde, entstanden die ersten Ver- suche, Unternehmensabläufe und v.a. das Führungsverhalten durch Regelungen zu steuern.

Aufgrund der wachsenden Globalisierung und des dadurch immer größeren Kapitalverkehrs entstand am Anfang der neunziger Jahre in den meisten großen Industrienationen der Forde- rung nach angemessenen Regelungen der Corporate Governance bei Unternehmen.17 Auch in Deutschland entfachte die Diskussion über die Einführung von Unternehmensregeln aufgrund einiger aufsehenerregender Unternehmenszusammenbrüche. Deshalb wurde im Jahr 2001 die sog. Kodex-Kommission unter der Leitung von Gerhard Cromme mit dem Auftrag betraut, eine Art Verhaltenskodex für deutsche Unternehmen zu entwickeln. Das Ergebnis war die Bekanntmachung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) im Septem- ber 2002.18

Seitdem wurde der DCGK mehrmals überarbeitet und geändert, zuletzt wurden im Juni 2009 im Einklang mit dem VorstAG neue Änderungen verabschiedet.19

2.3.2 Darstellung

Bei den festgelegten Grundsätzen dieses Deutschen Corporate Governance Kodex handelt es sich nicht um Gesetze, Handelsbräuche oder wirtschaftsethische Prinzipien, sondern um „auf- geschriebene Verhaltenskodici und verallgemeinerte Managementgrundsätze“20, die für börsennotierte und auch für nicht börsennotierte Unternehmen richtungsweisend sein sollen. Eine Verfolgung der gegebenen Empfehlungen ist den Unternehmen dabei frei überlassen.21 Der Inhalt des Kodex besteht aus sieben Abschnitten. Der erste Abschnitt dient als Präambel und erläutert die Zwecksetzung und die Verbindlichkeitsstufen des Kodex. Ab dem zweiten Abschnitt beginnen die materiellen Regelungen. Dabei regelt der zweite Abschnitt die Be- stimmungen für Aktionäre und Hauptversammlung, der dritte das Zusammenwirken von Vor- stand und Aufsichtsrat, der vierte und der fünfte jeweils die Aufgaben und Zuständigkeiten von Vorstand und Aufsichtsrat, der sechste die Handhabung mit der Transparenz und schließ- lich der siebte die Rechnungslegung und Abschlussprüfung.22 Relevant für das VorstAG sind dabei vor allem die Abschnitte drei bis fünf.

Ein Jahr nach der Kodex-Veröffentlichung entsprachen sogar schon vier Dax-Unternehmen den Empfehlungen ohne Einschränkungen. Adidas war mit 10 von 60 möglichen das Unternehmen mit der höchsten Anzahl an Abweichungen vom Kodex.23

2.3.3 Vorlage für das VorstAG

Beim Entwurf des VorstAG diente der DCGK klar als Vorlage für die geplanten Gesetzesän- derungen. Viele der Empfehlungen wurden berücksichtigt und im Gesetzestext übernommen, so z. B. das Leistungs- und das Nachhaltigkeitskriterium bei der Festlegung der angemesse- nen Vorstandsvergütung, der festzulegende Selbstbehalt für den Vorstand bei D&O- Versicherungen, die langfristige Ausrichtung der variablen Vergütungsbestandteile, insbeson- dere bei Aktienoptionen und die Einschränkungen für einen Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat.24 Die eben genannten Punkte werden im Laufe dieser Arbeit noch genauer vor- gestellt.

Da sich die durch das VorstAG festgelegten Gesetzesänderungen stark mit den Abschnitten des DCGK überschneiden und sich zum Teil noch detaillierter mit den einzelnen Aspekten befassen bzw. diese genau festgelegt haben, war eine Angleichung des DCGK an das Vor- stAG notwendig.25 So wurden z. B. dem Abschnitt 3.8 des Kodex, der den verpflichtenden Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen beschreibt, die genauen Mindestwerte hinzugefügt.26

2.4 Untersuchung der Vergütungsstruktur der Vorstände in der Praxis vor dem VorstAG

Die Problematik am DCGK war und ist, dass die Empfehlungen für die Unternehmen nicht verpflichtend sind und somit nicht immer von diesen befolgt wurden.27 Ersichtlich ist das bei der vorherrschenden Gehaltsstruktur in der Praxis.

Mit Blick auf eine empirische Analyse der Hans-Böckler-Stiftung, die die Bezüge der Dax 30-Vorstandsmitglieder im Jahr 2008 untersuchte, lässt sich feststellen, dass die durchschnitt- liche Gesamtvergütung im Gegensatz zu 2007 und auch der Anteil der variablen Bestandteile auf 68 % gesunken ist. Auffallend ist dabei aber, dass von diesen variablen Vergütungsbe- standteilen durchschnittlich 62% kurzfristig orientiert waren.28 Die Abbildungen 1 und 2 stel- len die Zusammensetzungen der Gesamtvergütung und der variablen Vergütung nochmals grafisch dar.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Somit widerspricht die vorherrschende Vergütungsstruktur der Vorstände in der Praxis dem langfristigen Ausrichtungsgedanken, den die Prinzipal-Agent-Theorie und eben auch der DCGK vorschlagen.

3. Darstellung und Untersuchung des VorstAG

3.1 Die Entstehungsgeschichte des VorstAG

Um der gerade geschilderten Situation in der Wirtschaft und auch der Forderung der Öffent- lichkeit nach strafferen Regelungen für die Manager entgegen zu treten, wurde die Koaliti- onsarbeitsgruppe „Managementvergütung“ von der Bundesregierung gebildet, die am 26.09.2008 ihre Arbeit aufnahm.29

Bereits am 17.03.2009 legte sie einen Entwurf des Gesetzes der Angemessenheit der Vorstandsvergütung vor. Nach einigen Änderungen wurde das Gesetz schließlich am 18.06.2009 vom Bundestag verabschiedet und am 5.8.2009 trat es endgültig in Kraft.30

Die durch das VorstAG bewirkten Gesetzesänderungen werden im Folgenden jeweils detailliert dargestellt und anschließend kritisch gewürdigt.

3.2 Die Regelungen zur Vergütung im VorstAG

3.2.1 Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung (§ 87 I AktG)

3.2.1.1 Beschreibung der Regelung

Laut § 87 I S. 1 ist der Aufsichtsrat dafür zuständig, die Gesamtbezüge jedes einzelnen Vor- standsmitglieds, das heißt Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versi- cherungsentgelte, Provisionen, anreizorientierte Vergütungszusagen wie Aktienbezugsrechte und Nebenleistungen jeder Art, festzulegen. Diese Gesamtbezüge sollen dabei „in einem an- gemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe über- steigen.“31

Des Weiteren sollte die Vergütung so festgelegt werden, dass es zum Wohle der nachhaltigen Unternehmensentwicklung ist. Eine wichtige Rolle spielt hierbei die Festlegung der variablen Vergütungsbestandteile, deren Bemessungsgrundlage ausdrücklich mehrjährig sein soll.32

3.2.1.2 Darstellung der Veränderungen

Schon vor dem VorstAG enthielt § 87 I AktG die Aufgabe an den Aufsichtsrat, die Vorstandsvergütung angemessen festzulegen. Durch das VorstAG wurde die Regelung nun um einige Punkte erweitert. Bei der Vergütungsfestlegung soll der Aufsichtsrat nun ein größeres Augenmerk auf die persönliche Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds, auf die übliche Vergütung und insbesondere auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung richten. Diese Kriterien werden nachfolgend dargestellt.33

3.2.1.3 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung der einzelnen Bestandteile
3.2.1.3.1 Leistungsorientierung

Bei der Leistungsorientierung fordert der Gesetzgeber, dass das Vorstandsmitglied nicht nur anhand seiner Aufgaben, sondern auch anhand seiner erbrachten Leistungen beurteilt wird und sich dies auf seine Vergütung auswirkt.34 Damit folgt das VorstAG der Empfehlung der Nummer 4.2.2. des Deutschen Corporate Governance Kodex.35

Schwierig ist die genaue Ermittlung der Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Laut der Prinzipal-Agent-Theorie ist der Unternehmenserfolg abhängig von der Leistung des Agenten, hier also der Vorstand, und von Zufallseinflüssen, ein Konjunkturaufschwung oder auch eine Finanzkrise. Die Leistung aber nur anhand des Unternehmenserfolgs zu ermitteln und dementsprechend zu entlohnen, könnte je nach Situation zu einem Vorteil oder eben zu einem Nachteil für das Vorstandsmitglied führen.36

Deshalb sollten bei der Leistungsbeurteilung eines Vorstandsmitgliedes auch andere Aspekte beachtet werden. Beispielsweise die verzeichneten Erfolge im Bereich der sog. soft skills, z. B. die Fähigkeit, Mitarbeiter zu motivieren, können auch in die Bewertung mit einfließen.37

Falls die Leistung eines Vorstandsmitglieds nicht zu beurteilen ist, weil es neu bestellt worden ist, kann die Leistung bei einem früheren Unternehmen herangezogen werden. Bei einer Ver- tragsverlängerung kann dagegen die bisher gezeigte Leistung im Unternehmen die Beurtei- lung beeinflussen.38

Den Erhalt von Anerkennungsprämien erwähnt der Gesetzgeber nicht. Deshalb wird davon ausgegangen, dass das im Laufe des Mannesmannverfahrens gefällte Urteil weiterhin gültig ist. Diesem zufolge ist die Belohnung für eine bereits erbrachte Leistung dann zulässig, wenn sie nicht nur belohnender Natur, sondern auch für die Zukunft des Unternehmens von Nutzen sind.39

3.2.1.3.2 Üblichkeit der Vergütung

Die übliche Vergütung soll laut Gesetzesbegründung durch einen horizontalen Vergleich, das heißt Branchen-, Größen- und Landesüblichkeit, und/oder durch einen vertikalen Vergleich aus dem Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen ermittelt werden.40 Mit der Landesüblichkeit ist die Üblichkeit im Geltungsbereich des Gesetzes gemeint. Ein Vergleich mit ausländischen Unternehmen kommt nur dann in Frage, falls besondere Gründe bestehen. Ein Vergleich mit einem ausländischen Unternehmen ist dann angebracht, wenn z. B. ein Mitglied des Vorstands aufgrund seiner Ausbildung und seiner bisherigen Laufbahn auch im Ausland tätig sein könnte und somit dort die Möglichkeit auf ein höheres Gehalt hät- te.41

Grundsätzlich wird aber bei einer länderübergreifenden Üblichkeit befürchtet, dass sich die Gehälter überproportional entwickeln. Vor allem der Vergleich mit angloamerikanischen Unternehmen, bei denen andere Gehaltsdimensionen als in Deutschland vorherrschen, wird kritisch betrachtet. Deshalb hat sich der Gesetzgeber für einen Vergleich im Geltungsbereich des Aktiengesetzes entschieden und dies im VorstAG klar ausgedrückt.42

Die Ermittlung der Vergütung über die vertikale Üblichkeit hat viel Kritik hervorgerufen Bei diesem innerbetrieblichen Vergleich kann die Vergütungsstruktur verschiedener Branchen zum Problem werden. Angestellte in einem stabilen Einzelhandelsunternehmen verdienen im Durchschnitt deutlich weniger als hoch qualifizierte Investmentbanker. Bei einem vertikalen Vergleich müsste somit das Gehalt für den CEO (Vorstandsvorsitzender) des Einzelhandelun- ternehmens auch deutlich geringer ausfallen als das des Bank-CEOs. Die Motivation einer qualifizierten Führungskraft, in einer Branche mit grundsätzlich geringeren Gehältern zu ar- beiten, wäre verständlicherweise relativ gering. Eine Folge daraus wäre, dass die Qualität der Führungskräfte in Branchen wie dem Einzelhandel erheblich nachlassen würde.43

Ein weiterer Kritikpunkt des vertikalen Vergleichs ist, dass die Vorstandsmitglieder durch die Festlegung überdurchschnittlich hoher Gehälter der Angestellten die eigene Vergütung mit beeinflussen könnten. Falls das eintreten sollte, wäre ein unangemessener Anstieg der Ge- haltsstruktur im gesamten Unternehmen die Folge.44 Somit würde der vertikale Vergleich bei der Festlegung eines üblichen Gehalts zu einer noch unangemesseneren Vergütung der Vor- standsmitglieder führen als der Gesetzgeber mit dem VorstAG eigentlich vorgesehen hat.

[...]


1 Vgl. Seyboth/Thannisch (2009), S. 7

2 Vgl. DSW (2009), S. 13

3 Vgl. Diller (2009), S. 1006

4 Vgl. Raskop (2004), S. 21 f.

5 Vgl. Raskop (2004), S. 23

6 Vgl. Erlei/Leschke/Sauerland (2007), S. 110

7 Vgl. Raskop (2004), S. 24

8 Vgl. Raskop (2004), S. 25

9 Vgl. Seyboth/Thannisch (2009), S. 12

10 Vgl. Raskop (2004), S. 25

11 Vgl. Raskop (2004), S. 29 f.

12 Vgl. Seyboth/Thannisch (2009), S. 12

13 Vgl. Seyboth/Thannisch (2009), S. 12

14 Vgl. Raskop (2004), S. 30

15 Vgl. van Kann (2009), S. 1010

16 Vgl. van Kann (2009), S. 1010

17 Vgl. Littger (2006), S. 49 f.

18 Vgl. Littger (2006), S. 54

19 Vgl. Weber-Rey (2009), S. 2256

20 Raskop (2004), S. 118

21 Vgl. Raskop (2004), S. 118

22 Vgl. Raskop (2004), S. 123 f.

23 Vgl. Oser/Fieber (2003), S. 289

24 Vgl. DCGK (2008)

25 Vgl. Weber-Ray (2009), S. 2256

26 Vgl. Regierungskommission DCGK (2009), S. 3

27 Vgl. Weber-Rey (2009), S. 2256

28 Vgl. Seyboth/Thannisch (2009), S. 8

29 Vgl. Hohaus/Weber (2009), S. 1515

30 Vgl. Lingemann (2009), S. 1918

31 s. § 87 Abs. I Satz 1 AktG

32 Vgl. BT-Drs. 16/12278, S. 6

33 Vgl. BT-Drs. 16/12278, S. 6

34 Vgl. BT-Drs. 16/12278

35 Vgl. DCGK (2009), Nr. 4.2.2.

36 Vgl. Suchan/Winter (2009), S. 2532

37 Vgl. Annuß/Theusinger (2009), S. 2434

38 Vgl. Annuß/Theusinger (2009), S. 2434 f.

39 Vgl. Hohaus/Weber (2009), S. 1516

40 Vgl. BT-Drs. 16/12278, S. 6

41 Vgl. Hoffmann-Becking/Krieger (2009), S. 1

42 Vgl. Hohaus/Weber (2009), S. 1516

43 Vgl. Lingemann (2009), S. 1919

44 Vgl. Wagner/Wittgens (2009), S. 907

Ende der Leseprobe aus 46 Seiten

Details

Titel
Die Darstellung und kritische Würdigung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)
Hochschule
Universität Passau  (Wirtschaftswissenschaftliche Fakultät)
Note
1,3
Autor
Jahr
2010
Seiten
46
Katalognummer
V175566
ISBN (eBook)
9783640967377
ISBN (Buch)
9783640967209
Dateigröße
685 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
Vorstandsvergütung, VorstAG, Gesetz, Angemessenheit, Finanzkrise, Principal, Agent, Manager
Arbeit zitieren
Matthias Schmitt (Autor), 2010, Die Darstellung und kritische Würdigung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/175566

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