Der Begriff PIPE bezeichnet eine flexibel gestaltbare Transaktionsstruktur jenseits der organisierten Kapitalmärkte und steht als Abkürzung für den englischen Ausdruck „Private Investment in Public Equity“1. Entsprechend dieser Formulierung handelt es sich bei einem PIPE um eine Transaktion, in der sich ein einzelner Investor um eine direkte Beteiligung an einer börsennotierten Gesellschaft bemüht, ohne dass die breite Masse der bestehenden Aktionäre einbezogen wird. Der Investor verhandelt in aller Regel ausschließlich mit dem Vorstand der Gesellschaft über die Konditionen seiner Beteiligung. Letztlich erhält der Investor im Rahmen einer PIPE-Transaktion eine signifikante Minderheitsbeteiligung zu verhältnismäßig günstigen Konditionen2. Das Volumen der Transaktionen bewegt sich dabei regelmäßig in einem Rahmen von zehn bis einhundert Millionen US-Dollar3. [...]
1 Gebräuchlich ist auch die Formulierung „Private Investment in Public Entities“.
2 Roch/Federle, GoingPublic 12/2003, 42, 42.
3 O.V., Private Investment in Public Equity – Survey 2009, Roch/Federle, GoingPublic 12/2003,
42, 42; Fuchs/Fischer, GoingPublic 12/2004, 54, 54.
Inhaltsverzeichnis
- Einleitung
- Wirtschaftliche Betrachtung
- Vorteile für Emittenten
- Vorteile für Investoren
- Zwischenergebnis
- Rechtliche Herausforderungen
- Die Investorensuche
- Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung
- Kapitalerhöhung gegen Einlagen
- Genehmigte Kapitalien
- Schuldverschreibungen und bedingtes Kapital
- Allgemeine Erfordernisse
- Der Ausgabebetrag
- Gestaltungsmöglichkeiten
- Begleitmaßnahmen zur Kapitalerhöhung
- Bezugsrechte der Altaktionäre
- Bezugsrechtsemission
- Ausgabebetrag
- Ausübung
- Faktischer Bezugsrechtsausschluss
- Der Bezugsrechtsausschluss
- Allgemeine Voraussetzungen
- Die Berichtspflicht
- Die sachliche Rechtfertigung
- Verhältnismäßigkeit
- Die Höhe des Ausgabebetrages
- Einzelfälle
- Zwischenergebnis
- Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss
- Voraussetzungen und Rechtsfolge
- Mehrfachausnutzung der 10 %-Grenze
- Mehrfachausnutzung bei regulärer Kapitalerhöhung
- Ausnutzung beim genehmigtem Kapital
- Reguläre Kapitalerhöhung neben dem genehmigtem Kapital
- Sonstige Möglichkeiten der Ausnutzung
- Zwischenergebnis
- Besonderheiten beim genehmigtem Kapital
- Grundsätze der Siemens/Nold-Entscheidung
- Der Ermächtigungsbeschluss
- Die Vorstandsentscheidung
- Die Berichtspflichten beim genehmigten Kapital
- Zwischenergebnis
- Grundsätze der Siemens/Nold-Entscheidung
- Besonderheiten bei Schuldverschreibungen
- Die sachliche Rechtfertigung
- Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss
- Zwischenergebnis
- Kooperationen und Einflussmöglichkeiten
- Zulässigkeit von Investorenvereinbarungen
- Typische Regelungsgegenstände
- Besetzung des Aufsichtsrats
- Stillhalteabkommen
- Verwendungsabsprachen
- Due Diligence
- Zwischenergebnis
- Bezugsrechtsemission
- Aufsichtsrechtliche Rahmenbedingungen
- Fazit
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Bachelorarbeit befasst sich mit den rechtlichen Herausforderungen, die bei der Gestaltung von PIPE-Transaktionen auftreten. Ziel ist es, die verschiedenen rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten von PIPE-Transaktionen aufzuzeigen und dabei insbesondere die Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung durch den Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft zu beleuchten. Besondere Aufmerksamkeit gilt dabei der Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen ein Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre im Rahmen von PIPE-Transaktionen zulässig ist.
- Rechtliche Rahmenbedingungen von PIPE-Transaktionen
- Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung durch börsennotierte Gesellschaften
- Rechtliche Gestaltung von PIPE-Transaktionen im deutschen Aktienrecht
- Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre bei PIPE-Transaktionen
- Kooperationen und Einflussmöglichkeiten von Investoren bei PIPE-Transaktionen
Zusammenfassung der Kapitel
Das erste Kapitel führt in die Thematik von PIPE-Transaktionen ein und stellt die wirtschaftlichen und rechtlichen Hintergründe dieser Transaktionsform dar. Es werden die Vorteile für Emittenten und Investoren aufgezeigt und erste rechtliche Herausforderungen skizziert.
Kapitel 2 befasst sich mit den verschiedenen Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung im Rahmen eines PIPE. Hier werden verschiedene Ansätze wie Kapitalerhöhung gegen Einlagen, genehmigtes Kapital, Schuldverschreibungen und bedingtes Kapital beleuchtet.
Im dritten Kapitel wird das Bezugsrecht der Altaktionäre im Kontext von PIPE-Transaktionen untersucht. Es werden verschiedene Formen des Bezugsrechtsausschlusses vorgestellt und die rechtlichen Voraussetzungen für einen rechtmäßigen Ausschluss analysiert. Die Besonderheiten des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses und des genehmigten Kapitals im Rahmen von PIPE-Transaktionen werden ebenfalls behandelt.
Kapitel 4 betrachtet die rechtlichen Besonderheiten bei Schuldverschreibungen im Rahmen von PIPE-Transaktionen.
Das fünfte Kapitel beleuchtet die Kooperationen und Einflussmöglichkeiten von Investoren bei PIPE-Transaktionen. Hier werden die Zulässigkeit von Investorenvereinbarungen und die typischen Regelungsgegenstände, wie z.B. die Besetzung des Aufsichtsrats, Stillhalteabkommen und Verwendungsabsprachen, untersucht.
Schlüsselwörter
PIPE-Transaktionen, Private Investment in Public Equity, Kapitalerhöhung, Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss, genehmigtes Kapital, Schuldverschreibungen, Investorenvereinbarung, Stillhalteabkommen, Verwendungsabsprachen, Due Diligence.
- Arbeit zitieren
- Lukas Thiel (Autor:in), 2011, Besondere rechtliche Herausforderungen bei der Gestaltung von PIPE-Transaktionen, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/176382
