Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine selbstständige juristische Person des Privatrechts in der Form einer Kapitalgesellschaft. Die Gesellschafter beteiligen sich mit Einlagen auf das in Stammteile zerlegte Stammkapital ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften, vgl. § 13 Abs. 2 GmbHG.
Der technische Gründungsvorgang auf den Weg zur GmbH umfasst fünf
Schritte:
- Abschluss eines notariellen Gesellschaftsvertrages (Satzung), § 2 Abs. 1 GmbHG, der zumindest die zwingenden Bestandteile gern. § 3 Abs. 2 GmbHG enthalten muss (Firma und Sitz der Gesellschaft, Gegenstand des Unternehmens, Höhe des Stammkapitals - mindestens 25 000 Euro Übernahme der Stammeinlagen).
- Bestellung der Organe der Gesellschaft (zwingend: Gesellschafterversammlung und Geschäftsführer Fremdorganschaft zulässig, vgl. § 6 Abs. 3 GmbHG)
- Anteilige Aufbringung des Stammkapitals, § 7 Abs. 2 GmbHG (Einbringung vollständiger Sacheinlage, § 7 Abs. 3 GmbHG)
- Anmeldung der Gesellschafter zum Handelsregister, §§ 7, 8 GmbHG
- Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister
Das Registergericht prüft die o.g . Voraussetzungen auf Richtigkeit und Vollständigkeit. Diese Überprüfung dauert in der Regel mehrere Wochen, sie kann sich aber auch über Monate erstrecken. Dies ist bereits wichtige Zeit in denen die Gesellschafter vorbereitende Geschäfte tätigen können.
Inhaltsverzeichnis
- Einleitung
- Die Vorgründungsgesellschaft
- Entstehen der Vorgründungsgesellschaft
- Gründungsvorvertrag
- Kritische Würdigung der Formpflicht des Vorvertrages
- Rechtsnatur der Vorgründungsgesellschaft
- Herrschende Meinung
- Die Nebengesellschaftslehre von K. Schmidt
- Ergebnis
- Entstehen/ Rechtsnatur der Mitunternehmerschaft
- Haftungsverhältnisse
- Vorgründungsgesellschaft
- Mitunternehmerschaft
- Auftreten des Handelnden
- Handeln im Namen der künftigen Gesellschaft, BGH II ZR 180/72
- Sonstiges eindeutiges Handeln
- Auftreten des Handelnden
- Entstehen der Vorgründungsgesellschaft
- Die Vor-Gesellschaft
- Entstehen der Vor-Gesellschaft
- Abschluss des GmbH-Gesellschaftsvertrages
- Mehrpersonen-Gründung
- Einpersonen-Gründung
- Unternehmergesellschafts-Gründung
- Abschluss des GmbH-Gesellschaftsvertrages
- Rechtsnatur der Vor-Gesellschaft
- Rechtsnatur der Mehrpersonen-Vor-Gesellschaft
- Rechtsnatur der Einpersonen-Vor-Gesellschaft
- Haftungsverhältnisse
- Mehrpersonen-Gründung
- Haftung der Vor-Gesellschaft
- Haftung aus § 11 Abs. 2 GmbHG
- Haftung der Gesellschafter
- Innenhaftung vs. Außenhaftung
- Einpersonen Gründung
- Mehrpersonen-Gründung
- Entstehen der Vor-Gesellschaft
- Entstehen der GmbH
- Die Verwendung eines GmbH-Mantels als wirtschaftliche Neugründung
- Ergebnisse und Stellungnahme
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Bachelorarbeit befasst sich mit der Haftung in den Gründungsphasen einer GmbH. Im Mittelpunkt stehen die Vorgründungsgesellschaft, die Vor-Gesellschaft und die Haftungsverhältnisse in diesen Phasen. Das Ziel ist es, die rechtliche Situation der Gründungsbeteiligten in diesen Phasen zu analysieren und die Besonderheiten der Haftung zu beleuchten.
- Rechtliche Einordnung und Rechtsnatur der Vorgründungsgesellschaft
- Haftungsverhältnisse in der Vorgründungsgesellschaft
- Rechtliche Einordnung und Rechtsnatur der Vor-Gesellschaft
- Haftungsverhältnisse in der Vor-Gesellschaft
- Entstehung der GmbH und die Rolle des GmbH-Mantels
Zusammenfassung der Kapitel
Die Arbeit beginnt mit einer Einleitung, die die GmbH als juristische Person und den technischen Gründungsvorgang beschreibt. Anschließend wird die Vorgründungsgesellschaft behandelt, wobei die Entstehung, die Rechtsnatur und die Haftungsverhältnisse im Fokus stehen. Dabei werden die rechtlichen Grundlagen des Gründungsvorvertrags und die verschiedenen Ansichten zur Rechtsnatur der Vorgründungsgesellschaft diskutiert.
Kapitel 3 widmet sich der Vor-Gesellschaft, ebenfalls mit den Schwerpunkten Entstehung, Rechtsnatur und Haftungsverhältnissen. Hier werden die verschiedenen Arten der Vor-Gesellschaft, wie die Mehrpersonen-Gründung und die Einpersonen-Gründung, betrachtet. Darüber hinaus werden die Haftungsverhältnisse der Vor-Gesellschaft und der Gesellschafter im Detail beleuchtet, einschließlich der Unterscheidung zwischen Innen- und Außenhaftung.
Kapitel 4 beschäftigt sich mit dem Entstehen der GmbH und den formalen Schritten, die zur Eintragung im Handelsregister führen. Kapitel 5 behandelt die Verwendung eines GmbH-Mantels als wirtschaftliche Neugründung.
Schlüsselwörter
Die Arbeit befasst sich mit den rechtlichen Besonderheiten der Gründung einer GmbH, insbesondere mit der Haftung in den Gründungsphasen. Die zentralen Themen sind: Vorgründungsgesellschaft, Vor-Gesellschaft, Gründungsprozess, Haftungsverhältnisse, Innenhaftung, Außenhaftung, Gesellschaftsvertrag, Handelsregister, GmbH-Mantel, wirtschaftliche Neugründung. Die Arbeit stützt sich auf die einschlägige Rechtsprechung und Literatur.
- Quote paper
- Friederike Osterkamp (Author), 2009, Entwicklung der Rechtssprechung zur Haftung in den Gründungsphasen einer GmbH, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/177526
