Das Stimmrecht ist eines der zentralen Gesellschafterrechte und ermöglicht die Mitwirkung eines stimmberechtigten Gesellschafters an der Entscheidungsfindung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (kurz: GmbH).
Das Stimmrecht ist unmittelbar mit der Mitgliedschaft eines Gesellschafters an einer Gesellschaft verbunden.
Das Stimmrecht ist vom Teilnahmerecht des Gesellschafters an der Generalversammlung zu unterscheiden. Das Teilnahmerecht ermöglicht es dem Gesellschafter, bei der Generalversammlung anwesend zu sein und an der Beratung über die Entscheidungsgegenstände teilzuhaben. Das Teilnahmerecht kommt auch solchen Gesellschaftern zu, die (für den jeweiligen Beschlussgegenstand)über kein Stimmrecht verfügen. Auf diese Weise soll dem Gesellschafter ermöglicht werden, seine Ansichten vor Entscheidungsfindung kundzutun und von den anderen Gesellschaftern angehört zu werden.
Zweck des Stimmverbotes ist es, dem Gesellschafter zu untersagen, sein Stimmrecht auszuüben, wenn ein Interessenskonflikt das Abstimmungsverhalten eines Gesellschafters beeinflussen könnte.
Von Gesetzes wegen werden bestimmte Situationen definiert, in welchen typischerweise mit einem solchen Interessenskonflikt zu rechnen ist.
Welcher Personenkreis vom Stimmverbot umfasst ist, ist von Gesetzes wegen nicht derart klar umrissen.
Nimmt der Gesellschafter an der Abstimmung teil, obwohl seine Stimmabgabe vom Stimmverbot umfasst ist, ist dessen Stimmabgabe nichtig. Wird der Gesellschafter aufgrund des Vorliegens eines vermeintlichen Befangenheitsgrundes von der Abstimmung ausgeschlossen, so wird Anfechtbarkeit des Beschlusses
angenommen.
Wird das Stimmverbot verletzt, so hat dies der Versammlungsleiter aufzugreifen.
Die entgegen dem Stimmverbot abgegebenen Stimmen sind bei der Ermittlung des Beschlussergebnisses vom Versammlungsleiter nicht mitzuzählen.
Eine Mangelhaftigkeit kann durch Anfechtungsklage geltend gemacht werden, sofern die Verletzung des Stimmverbotes sich auf das Beschlussergebnis auswirkt.
In der Praxis wird die Anfechtungsklage zumeist mit einer positiven Beschlussfeststellungsklage verbunden.
Angesichts dieser nicht ganz unbedeutenden Rechtsfolgen ist die Beurteilung der personellen Reichweite des Stimmverbotes daher von wesentlicher praktischer Bedeutung und soll in der Folge näher beschrieben werden.
Inhaltsverzeichnis
- I. Einleitung
- II. Allgemeines zum Stimmverbot
- 1. Gegenstand
- 2. Normzweck
- 3. Auslegung
- 4. Umgehungsverbot
- 5. Schutzobjekt und Rechtsfolgen der Missachtung des Stimmverbotes
- 6. Analogiefähigkeit des Stimmverbotes
- 7. Ausnahmen vom Anwendungsbereich des Stimmverbotes
- 7.1. Einpersonen-Gesellschafter
- 7.2. Verbandsrechtliche Beschlüsse
- 7.3. Befangenheit sämtlicher Gesellschafter
- 8. Reichweite von Stimmverboten
- 8.1. Definition des Beschlussgegenstandes
- 8.2. Abgrenzung der Parteistellung
- 8.3. Befangenheit mehrerer Gesellschafter
- 8.4. Einstimmigkeitsprivileg
- 8.5. Nahebeziehung
- 8.5.1. Persönliche Nahebeziehung
- 8.5.2. Rechtliche Nahebeziehung
- III. Der persönliche Anwendungsbereich des Stimmverbotes
- 1. Fall: Befangenheit des Gesellschafters
- 2. Fall: Befangenheit des Vertreters und Verwalters
- 2,2.1. Stimmausübung für fremden Anteil
- 2.2. Vertreter
- 3. Fall: Erstreckung des Stimmverbotes auf Vertreter und Verwalter des befangenen Gesellschafters
- 3.1. Abstimmung von Vertretern und Verwaltern aus befangenem Anteil
- 3.2. Vertreter
- 3.3. Eigennützige vs. fremdnützige Vertretung
- 4. Fall: Erstreckung des Stimmverbotes auf die Gesellschafter-Gesellschaft
- 4.1. Abstimmung von Gesellschafter-Gesellschafterin
- 4.2. Bei befangenem Gesellschafter
- 4.2.1. Rechtsfähige Rechtsträger
- 4.2.2. Sonstige Rechtsgemeinschaften
- 4.2.3. Unterbeteiligung des Befangenen
- 4.3. Bei befangenem Organmitglied
- 5. Fall: Erstreckung der Befangenheit der beteiligten Gesellschaft bzw. der Drittgesellschaft auf den Gesellschafter
- 5.1. Ausübung des Stimmrechts durch Gesellschafter
- 5.2. Unbestrittene Fälle der Erstreckung des Stimmverbotes
- 5.3. Sonstige Fälle der Erstreckung des Stimmverbotes
- 5.3.1. Beherrschung
- 5.3.2. Interessensverknüpfung
- 5.3.3. Unternehmerisches Interesse, Funktion und Einfluss
- 5.3.5. Größe der Beteiligung
- 6. Sonderfälle
- 6.1. Stimmverbot im Konzernverhältnis oder Konzernprivileg
- 6.2. Rechtsnachfolger
- IV. Abweichende Vereinbarungen
- 1. Erweiterung der Stimmverbote im Gesellschaftsvertrag
- 2. Beschränkung/Beseitigung der Stimmverbote im Gesellschaftsvertrag
- 3. Zulassung zur Abstimmung im Einzelfall
- V. Zusammenfassung
- VI. Literaturverzeichnis
- 1. Kommentare und Monographien
- 2. Aufsätze und Rezensionen
- 3. Entscheidungen
- 3.1. Deutsche Entscheidungen
- 3.2. Österreichische Entscheidungen
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Masterarbeit befasst sich mit dem Stimmverbot im GmbH-Recht, insbesondere mit dem persönlichen Anwendungsbereich des § 39 Abs. 4 GmbHG. Ziel ist es, die Rechtslage im Hinblick auf die Frage zu analysieren, wann ein Gesellschafter oder ein Vertreter aufgrund eines Interessenskonflikts von der Stimmabgabe ausgeschlossen ist. Die Arbeit untersucht die verschiedenen Konstellationen, in denen ein Stimmverbot in Betracht kommt, und analysiert die Rechtsprechung und Literatur zu diesem Thema.
- Der persönliche Anwendungsbereich des Stimmverbotes im GmbH-Recht
- Die verschiedenen Konstellationen, in denen ein Stimmverbot in Betracht kommt
- Die Rechtsprechung und Literatur zum Stimmverbot
- Die Auslegung des § 39 Abs. 4 GmbHG
- Die Reichweite des Stimmverbotes
Zusammenfassung der Kapitel
Die Einleitung führt in das Thema der Befangenheit bei der Stimmrechtsausübung im GmbH-Recht ein und erläutert die Bedeutung des Stimmrechts für die Gesellschafter. Kapitel II behandelt das allgemeine Stimmverbot und seine rechtlichen Grundlagen. Es werden die Normzweck, die Auslegung, das Umgehungsverbot, das Schutzobjekt und die Rechtsfolgen der Missachtung des Stimmverbotes sowie die Analogiefähigkeit des Stimmverbotes behandelt. Kapitel III widmet sich dem persönlichen Anwendungsbereich des Stimmverbotes und analysiert verschiedene Fallkonstellationen, in denen ein Stimmverbot in Betracht kommt. Kapitel IV befasst sich mit abweichenden Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag, die das Stimmverbot erweitern, beschränken oder beseitigen können. Die Zusammenfassung fasst die wichtigsten Ergebnisse der Arbeit zusammen.
Schlüsselwörter
Die Schlüsselwörter und Schwerpunktthemen des Textes umfassen das Stimmverbot, die Befangenheit, das GmbH-Recht, den § 39 Abs. 4 GmbHG, den persönlichen Anwendungsbereich, die Auslegung, die Reichweite, die Rechtsfolgen, die Analogiefähigkeit, die Ausnahmen, die Fallkonstellationen, die abweichenden Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag und die Zusammenfassung der wichtigsten Ergebnisse.
- Quote paper
- MMag. Dr. Sabine Picout (Author), 2011, Befangenheit bei der Stimmrechtsausübung, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/185079
