Konstitutive Entscheidungshilfen zur Unternehmensgründung in der Republik Rumänien

Abkürzungsverzeichnis

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

Abs. Absatz aoHV außerordentliche Hauptversammlung

FDI Foreign Direct Investment G&V Gewinn und Verlustrechnung i.d.R. in der Regel IHK Industrie- und Handelskammer inkl. inklusive ISPA Instrument for Structural Policies for Pre-Accession IWF International Monetary Fund Kap. Kapitel KfW Kreditanstalt für Wiederaufbau KMU kleine und mittelständische Unternehmen LSC Gesetz der Handelsgesellschaften (rum. Legea societatilor comerciale) M.Of. rum. Monitorul Oficial (Amtsblatt Rumäniens) max. maximal Mio. Million MPFSEE Multinational Peace Forces South East Europe Mrd. Milliarde n. Chr. nach Christus NATO North Atlantic Treaty Organisation Nr. Nummer O.N.R.C. Oficiul National al Registrului Comertului (Rumänisches Handelsregister) O.U.G. rum. Ordonanta de urgenta (Dringlichkeitsverordnung)

Abkürzungsverzeichnis

Einleitung

1.1 Sinn und Zweck der Arbeit

Rumänien konnte im Dezember 2004 die letzten noch offenen Verhandlungskapitel über den EU- erfolgreich durchführen und am 14. Dezember zum Abschluss bringen. Der EU-Beitrittsvertrag wurde am 25. April 2005 unterzeichnet. Als Datum des gemeinsamen EU-Beitritts mit Bulgarien ist der 01.01.2007 vorgesehen. Dieser Termin kann um ein Jahr verschoben werden, sollte das ernsthafte Risiko offensichtlicher mangelhafter Vorbereitung bestehen. ¹

Rumänien überzeugt mit einem durchaus stabilen Wirtschaftswachstum, hohem Absatzpotential für Investitionsgüter, niedrige Löhne im regionalen Vergleich und sehr gut ausgebildete Fachkräfte. Dies sind Kriterien welche allesamt einen Investor bei seiner Überlegung in diesem Land zu investieren beeinflussen und somit eine wichtige Rolle bei der Entscheidungsfindung darstellen.

Zweck dieser Arbeit ist es, einem interessierten Existenzgründer, Unternehmer oder Investor einen Einblick in die grundlegenden Fragen der Unternehmensgründung in Rumänien zu vermitteln. Es wird im Besonderen darauf hingewiesen, dass sich diese Diplomarbeit nicht in erster Linie mit dem Gründungskonzept einer Existenzgründung beschäftigt. Vielmehr soll sie einen Einblick in die rumänische Wirtschaft und den Standort Rumänien geben.

1.2 Zielsetzung

Hauptziel dieser Arbeit ist, einem Investor die Gesamtentwicklung Rumäniens näher zu erläutern, wobei die Arbeit in fünf Teilabschnitte gegliedert ist.

Der erste Teil (Kapitel 2) bietet einen allgemeinen Überblick über Rumänien und beschäftigt sich dann mit der wirtschaftlichen Lage im Besonderen. Dieser Teil gewährt einen guten Einblick in den rumä- nischen Markt sowie dessen Entwicklung in der nahen Vergangenheit.

Im zweiten Teil (Kapitel 3 und 4) werden die unternehmerischen Gesellschaftsformen beschrieben. Ausländische natürliche und juristische Personen können für die Gründung eines Unternehmens in Rumänien jede dieser beschrieben Rechtsformen wählen. Im Kapitel 9 wird dann die Gründung einer rumänischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.R.L.) im Detail beschrieben. Die S.R.L. ist die

Einleitung

in Rumänien am häufigsten gewählte Rechtsform der Unternehmensgründung ausländischer Investo- Das rumänische Handelsregister verzeichnete zum 31. Dezember 2004 insgesamt 12.129 Unternehmen mit deutscher Beteiligung. Somit sind 11,29% der ausländischen Unternehmen in Rumänien Gesellschaften mit deutschem Kapital. ²

Der dritte Teil (Kapitel 5 und 6) befasst sich mit dem rechtlichen Hintergrund einer Gesellschafts- in Rumänien. Schwerpunkt ist hierbei das Steuerrecht sowie weitere rechtliche Aspekte, die mit der Unternehmensgründung in Rumänien im Zusammenhang stehen.

Der vierte Teil (Kapitel 7 und 8) dieser Arbeit zeigt einige Finanzierungsmöglichkeiten für Unterneh- in Rumänien auf. Ebenso werden die drei wichtigsten Instrumente der Europäischen Union dargestellt, mit Hilfe derer die EU beitrittswillige Länder in Mittel- und Osteuropa unterstützt. Kapitel 8 gibt einen Überblick über Investoren in Rumänien und die Verteilung der Geschäftsfelder der Unternehmen mit ausländischer Beteiligung.

Im fünften Teil (Kapitel 10) werden Chancen und Risiken bzgl. einer Investition in Rumänien erläu-

1.3 Methode der Durchführung

Während es zur Existenzgründung bereits eine Reihe von allgemeiner Ratgeberliteratur gibt, wurde die Spezifikation der Existenzgründung (i.e. die Unternehmensgründung) in Rumänien bisher in Deutschland nur begrenzt empirisch beleuchtet. Diese Arbeit stützt sich daher im Wesentlichen auf das rumänische Handelsgesetz, das rumänische Steuergesetz und Informationsseiten des rumänischen Justizministeriums, sowie die Deutsch-Rumänische Industrie- und Handelskammer und die deutschen Industrie und Handelskammern.

Die Daten wurden vor Ort durch Dokumentenanalyse, Interviews und persönliche Erfahrungen ge- Um möglichst tief in die Materie einzudringen, sind mehrere Interviews mit offiziellen Stellen einerseits und Unternehmen andererseits durchgeführt worden. Rede und Antwort standen Angestellte der Beratungsstelle im Büro des Handelsregisters in Hermannstadt (rum. Sibiu), Angestellte der Deutsch-Rumänischen Industrie- und Handelskammer in Bukarest sowie Inhaber und Geschäftsführer verschiedener Firmen in Rumänien.

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2.1.1 Politik und Verwaltung

Der Staatsaufbau Rumäniens lehnt sich an das französische System an. Der Präsident, zur Zeit Traian Basescu, im Amt seit dem 20.12.2004, wird in direkter Wahl für vier Jahre gewählt und steht an der Spitze des zentralen Staatsaufbaus. Die Regierung unter Leitung des Premierministers, zur Zeit Calin Popescu Tariceanu, im Amt seit dem 29.12.2004, ist für die Gesamtpolitik verantwortlich. Die Regierung benötigt das Vertrauen des Parlaments, das zugleich Gesetzgeber ist. Parlamentswahlen finden in 4-jährigem Rhythmus statt. Die letzte Wahl erfolgte am 28.11.2004. Das Parlament setzt sich aus zwei Kammern, dem Abgeordnetenhaus (345 Abgeordnete) und dem Senat (140 Senatoren) zusammen.

Rumänien ist verwaltungsmäßig in 40 Bezirke (rum. judete) und dem Stadtbezirk Bukarest aufgeteilt. ³ Die einzelnen Bezirke werden in der folgenden Abbildung dargestellt. Eine Neueinteilung des Landes in Regionen wird hinsichtlich der Vorbereitung auf den EU-Beitritt diskutiert.

Abbildung 1: Übersicht der Bezirke

Quelle: http://de.wikipedia.org/wiki/Rumänien#Verwaltungsgliederung

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Die wirtschaftliche Entwicklung Rumäniens verläuft regional sehr unterschiedlich. Während einige Bezirke und Landesteile über eine gut ausgebaute Infrastruktur verfügen und Ziel zahlreicher ausländischer Investitionen wurden, liegen andere Regionen fast völlig brach.

Die Farbschattierungen der folgenden Abbildung geben die unterschiedlichen Grade der wirtschaftli- Entwicklung gemäß der angegebenen Skala wieder. Demnach sind beispielsweise die Bezirke Timis, Cluj, Sibiu, Brasov und Bukarest wirtschaftlich sehr gut entwickelt. Insgesamt kann man erkennen, dass westlich der Karpaten eine zum Teil rasante wirtschaftliche Entwicklung feststellbar ist. Dagegen scheint in manchen östlich und südlich gelegenen Gebieten die Entwicklung nur sehr zögerlich voranzugehen. ⁴

Das Rumänische Handelsregister verzeichnete im Dezember 2004 insgesamt 1.028 Neugründungen von Unternehmen mit ausländischer Beteiligung. Davon siedelten sich insgesamt 425 Unternehmen westlich der Karpaten an. Das Gesellschaftskapital dieser Neugründungen beläuft sich auf insgesamt 2,9 Mio. EUR. Weitere 423 Unternehmen, mit insgesamt ca. 1 Mio. EUR Gesellschaftskapital, siedelten sich im Großraum Bukarest an. Nur 181 Unternehmen zog es in die östlichen und südlichen Gebiete Rumäniens. ⁵

Abbildung 2: Übersicht der wirtschaftlichen Entwicklung

Quelle: http://www.pfalz.ihk24.de

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2.1.2 Geographische Lage

Rumänien besteht aus den Landesteilen Walachei, Moldau und Siebenbürgen (Transsilvanien) sowie Teilen des Banat, der Bukovina und der Dobrudscha. Die drei Farben der rumänischen Flagge symbolisieren die Vereinigung der Moldau (rot), Walachei (blau) und Siebenbürgen (gelb).

Der tiefste Punkt Rumäniens liegt bei 0 Metern über dem Meeresspiegel im Südosten des Landes beim Zugang zum Schwarzen Meer, die höchste Erhebung ist der Moldoveanu Gipfel mit 2.544 Metern. Der gesamte Küstenabschnitt hat eine Länge von ca. 225 Kilometern. Der Hafen in Constanta gilt als wichtiger internationaler Umschlagsplatz.

Der Gebirgszug Karpaten verläuft von Norden nach Süden etwa durch die Mitte des Landes und trennt den Landesteil Siebenbürgen im Zentrum und Nordwesten von den Landesteilen Walachei im Süden und Moldau im Osten. Im Westen befindet sich der Landesteil Banat. Und im Südosten an der Schwarzmeerküste die Dobrudscha.

Abbildung 3: Reliefkarte

Quelle: http://www.continentholiday.net/italienska/rumanien/rumanienit.htm

Die geographische Lage Rumäniens ist prädestiniert für den Handel zwischen Asien und Europa. Die Donau verbindet das Schwarze Meer mit acht europäischen Staaten. Waren und Rohstoffe können beispielsweise aus dem Iran, Russland, Kasachstan oder der Türkei direkt über den Seeweg bis nach Rotterdam verschifft werden. Umgekehrt können Konsumgüter aus Europa auf direktem Weg die neuen Märkte Mittelasiens und des Nahen Ostens erreichen.

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2.1.3 Klima

Rumänien hat drei verschiedene Klimazonen: im Zentrum und im Westen herrscht ein feuchtes Klima vor, ähnlich dem atlantischen, im Süden und Osten gibt es kontinentale Einflüsse mit heißen Sommern und sehr kalten Wintern, und weiter im Südosten ist das Wetter mediterran bestimmt. Diese Vielfalt schlägt sich auch in extremen Temperaturunterschieden nieder. Es kann es im Sommer über 40°C heiß und im Winter bis -38°C kalt werden. 6

2.1.4 Geschichte

Das Gebiet des heutigen Rumänien war einige Jahrhunderte v. Chr. von Dakern und Geten bewohnt. Erstere wurden 106 n. Chr. durch Kaiser Trajan in das Römische Reich eingegliedert. Im kulturellen Selbstverständnis der Rumänen ist das rumänische Volk aus der Vermischung der Daker mit den rö- mischen Kolonisten aus der Zeit von Kaiser Trajan hervorgegangen, was allerdings einer der hauptsächlich im 19. Jahrhundert entstandenen unwissenschaftlichen völkischen Mythen ist. In der Tat ist die rumänische Sprache eindeutig der romanischen Sprachfamilie zuzurechnen, auch wenn im rumänischen Wortschatz zahlreiche slawische und auch einige griechische, türkische und ungarische Einflüsse nachzuweisen sind. ⁷

Jahrhundertelang waren die Rumänen in drei Provinzen getrennt: die Walachei im Süden, die Moldau im Osten und Siebenbürgen im Zentrum und Nordwesten. Im 14. Jahrhundert waren die Fürstentümer in der Moldau und der Walachei gezwungen, die türkische Oberhoheit anzuerkennen und Tribut zu zahlen.

Im Jahr 1859 fand die Vereinigung der Moldau und der Walachei unter dem Namen Rumänien statt, zunächst jedoch unter türkischer Oberhoheit. Im Jahr 1877 erklärte das junge Fürstentum seine Unabhängigkeit. Einige Jahre später (1881) wurde der Hohenzollernprinz Karl I. zum König des Landes gekrönt. Damit entstand das Königreich Rumänien.

Als Folge des I. Weltkrieges vereinten sich alle rumänischen Provinzen: Siebenbürgen und die Buko- (nördlich der Moldau), die sich vom österreichisch-ungarischen Kaiserreich getrennt hatten, und Bessarabien (im Osten), das vom russischen Kaiserreich zurückgewonnen wurde. Der 1. Dezember 1918 (heutiger Nationalfeiertag) war der Tag der Vereinigung der rumänischen Gebiete zu einem Kö- nigreich.

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Nach dem II. Weltkrieg kam in Rumänien ein kommunistisches Regime an die Macht. Infolge blutiger Demonstrationen wurde im Dezember 1989 der Diktator Nicolae Ceauúescu gestürzt und nach kurzem Standgericht zusammen mit seiner Frau hingerichtet. Damit ist Ceauúescu der einzige Machthaber in Osteuropa, der durch die Umstürze von 1989 sein Leben verlor. ⁸

In der postkommunistischen Zeit konnte sich das Land zunächst nur schwer von den Folgen jahrzehn- Diktatur und Misswirtschaft erholen. Mit den regierenden Sozialisten konnte lange Zeit die alte Machtelite am Ruder bleiben und somit unbequeme Reformen bremsen. Ein ausgewogenes Parteienspektrum mit einer stabilen politischen Mitte konnte sich bislang leider noch nicht herausbilden. Rumänien ist heute jedoch eine stabile Demokratie mit allen nötigen freiheitlichen Grundrechten. Die direkte Nachbarschaft zur EU und die Aussicht auf eine EU-Mitgliedschaft 2007 sorgen dabei für einen anhaltenden Wirtschaftsboom. 9

2.1.5 Rumänien im Überblick

Tabelle 1: Rumänien im Überblick

Rumänien

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Quelle: http://www.pfalz.ihk24.de (14.09.2005)

2.2 Wirtschaftliche Lage

Im dritten Quartal 2004 überraschte die rumänische Wirtschaft mit einer nahezu zweistelligen Zu- was das kumulierte Wirtschaftswachstum von 6,6% im ersten Halbjahr auf 8,1% in den ersten neun Monaten 2004 katapultierte. Dieser Wachstumsschub war hauptsächlich der Agrarwirtschaft zu verdanken, die in den ersten drei Quartalen ein Plus von 19,7% verzeichnete und damit das dürrenbedingte schwache Ergebnis des Jahres 2003 (+3,0%) deutlich übertraf. Darüber hinaus expandierte die Bauwirtschaft mit 10% überdurchschnittlich. Treibende Kraft des Wachstums blieb nachfrageseitig die Binnennachfrage. In den ersten drei Quartalen legte der private Konsum um 9,8% zu (2003 waren es 7,1%). Kräftige Reallohnsteigerungen von 9,1% und ein sich graduell verbesserndes Arbeitsmarktumfeld stärkten die Verbraucher. Dank erheblicher Restrukturierung und Privatisierung von Staatsunternehmen, höheren EU-Transfers und massiver FDI-Zuflüsse (Foreign Direct Investments) beschleunigte sich das Wachstum der Bruttoanlageinvestitionen sogar auf 13,7% (2003 waren es 9,2%). Die Exporte wuchsen im Lichte hoher Produktivitätsgewinne zweistellig mit 16,2%. So auch die Importe, die vor dem Hintergrund der kräftigen Inlandsnachfrage mit 20,2% immer noch ein deutlich schnelleres Wachstum verzeichneten als die Ausfuhren. ¹⁰

Das Bruttoinlandsprodukt Rumäniens befindet sich seit dem Jahr 2000 auf einem stetigen Wachs- und pendelt sich bei etwa 5% jährlichem Wachstum ein. Das Wachstum wird durch eine Steigerung des privaten Konsums, bedingt durch massive Reallohnsteigerungen und eine deutliche Zunahme der Bruttoanlageinvestitionen getragen. Sinkende Arbeitslosenzahlen verursachten einen weiteren positiven Effekt. Das Haushaltsdefizit ist für ein Reformland erstaunlich gering und liegt sogar unter dem üblichen Niveau jener Länder, die am 1. Mai 2004 der Europäischen Union beigetreten sind. ¹¹

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2.3 Prognosen

Auch im Jahr 2005 wird die Binnennachfrage die wichtigste Wachstumskomponente bleiben. Zwar dürfte sich der private Konsum etwas abschwächen, doch wird dies durch die weiter anziehenden Investitionen kompensiert. Die kräftige Investitionstätigkeit wird allerdings auch 2005 für einen starken Importsog sorgen, so dass im Lichte abflauender Exporte mit einem stärkeren dämpfenden Effekt der Nettoexporte zu rechnen sein wird. Für 2005 wird ein BIP-Wachstum von 5,5% erwartet. ¹²

Tabelle 2: Entwicklung des BIP's und der Inflation

Quelle: Eigene Darstellung auf Datenbasis der IHK Pfalz

Das britische Institut Economist Intelligence Unit (EIU) geht in seinem letzten Rumänien-Bericht von einem Wirtschaftswachstum von 5,0% zum Jahresende aus. Damit liegt es unter der Prognose des staatlichen Nationalen Prognose Instituts (CNP), das den Zuwachs des BIP 2005 auf 5,7% schätzt. Auch für das nächste Jahr 2006 ist EIU bei seiner Prognose vorsichtiger als die rumänischen Behörden: 4,8% statt 6,0%. Die Unterschiede in den Prognosen bleiben auch für die Zeitspanne 2007 bis 2009 bestehen. EIU rechnet mit einem BIP-Zuwachs von 5,2% im Jahr 2007, 4,7% 2008 und 4,3% 2009. Die offiziellen Prognosen der rumänischen Behörden für den Zeitraum 2007-2009 lauten 6,3%, 6,5% und 6,0%.

Die Schätzungen gehen auch bei der Inflations-Prognose auseinander. Laut EIU-Bericht muss Rumä- nien zum Jahresende 2005 mit 8% Inflation rechnen, 2006 würden es dann 6,5%, 2007 4,9%, 2008 3,9% und 2009 schließlich 3,5% sein. Bei dem Inflations-Indikator hat CNP hingegen folgende Vorstellungen: 2005 7,5%, 2006 5,5%, 2007 4%, 2008 und 2009 jeweils 3%. Der Staatshaushalt Rumä- niens 2005 ist auf ein Wachstum von 5,5% aufgebaut. Die Nationalbank hat für dieses Jahr 7,5% Inflation als Ziel gesetzt, für 2006 5% (mit einer Sicherheitsmarge von +/- 1%). ¹³

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2.4 Finanzreport

Die von der Bank Austria Creditanstalt AG im Mai veröffentlichte Tabelle liefert eine gute Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung Rumäniens.

Es ist ersichtlich, dass die Bank Austria Creditanstalt AG für das Jahr 2006 mit einer weiteren Zunah- ausländischer Direktinvestitionen rechnet.

Tabelle 3: Ausgewählte Indikatoren

- 3,2 - 2,5 - 2,3 - 1,1 - 1,0 - 1,3 - 2.488 - 1.623 - 3.060 - 4.402 - 6.030 - 7.500 - 5,5 - 3,4 - 6,1 - 7,5 - 7,9 -8,5

Quelle: Bank Austria Creditanstalt AG: "Investitionsleitfaden Rumänien", Mai 2005

Adäquate Gesellschaftsformen in Rumänien

3 Adäquate Gesellschaftsformen in Rumänien

Handelsgesellschaften können in Rumänien gemäß Titel I, Art. 2 des Gesetzes der Handelsgesellschaf- (rum. Legea societatilor comerciale) Nr. 31/1990 (mit späteren Änderungen) - im Folgenden LSC genannt - in folgenden Rechtsformen gegründet werden:

• Offene Handelsgesellschaft (OHG) Societate in nume colectiv (S.N.C.)

• Kommanditgesellschaft (KG) Societate in comandita simpla (S.C.S.)

• Aktiengesellschaft (AG) Societate pe actiuni (S.A.)

• Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) Societate in comandita pe actiuni (S.C.A.)

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Societate cu raspundere limitata (S.R.L.)

Ausländische natürliche und juristische Personen können für die Gründung eines Unternehmens in Rumänien jede dieser Rechtsformen wählen. Diese können - im Rahmen der geltenden Gesetzte - entweder alleine, zusammen mit anderen ausländischen natürlichen oder juristischen Personen oder mit einem oder mehreren rumänischen Partnern gegründet werden. Alle dieser Handelsgesellschaften sind juristische Personen und erlangen ihre Rechtsfähigkeit erst mit der Eintragung im Handelsregister.

Bei der Eintragung ins Handelsregister muss in der Gründungsurkunde der Gegenstand des Unterneh- durch eine so genannte CAEN-Nummer (rum. Clasificarea Activitatilor din Economia Nationala) beschrieben werden. Die CAEN-Nummern entsprechen der EU-Klassifizierungsordnung. Die Klassifizierung der Handelstätigkeiten entspricht der Klassifizierung NACE (ein Akronym für die französische Bezeichnung "Nomenclature Générale des Activités Économiques") gemäß der Verordnung der EU Kommission Nr. 29/2002. Bei NACE handelt es sich um ein System zur Klassifizierung von Wirtschaftszweigen, das von Seiten der Europäischen Union auf der Basis von ISIC Rev. 3 (International Standard Industrial Classification of all Economic Activities) der Vereinten Nationen entworfen wurde. ¹⁴

Adäquate Gesellschaftsformen in Rumänien

Die CAEN-Klassifizierung ist am 01.01.2003 in Rumänien in Kraft getreten. Seitdem müssen alle zu gründenden Gesellschaften ihren Tätigkeitsgegenstand gemäß dieser Klassifizierung bestimmen. 15

3.1 Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Societate in nume colectiv (S.N.C.)

Die offene Handelsgesellschaft (rum. Societate in nume colectiv, S.N.C.) kann von mindestens zwei Personen ohne vorgeschriebenes Mindestkapital gegründet werden. Die Gesellschafter haften dabei unbegrenzt mit ihrem persönlichen Eigentum für alle Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft. ¹⁶

Die Organisation und Leitung der Gesellschaft wird durch den Gesellschaftsvertrag festgelegt. Der Gesellschaftsvertrag muss die in Titel II, Kapitel I, Art 7 des LSC aufgezählten Angaben enthalten.

3.2 Kommanditgesellschaft (KG)

Societate in comandita simpla (S.C.S.)

Die Kommanditgesellschaft (rum. Societate in comandita simpla, S.C.S.) hat - ähnlich wie im deut- Recht - einen oder mehrere Komplementäre die unbeschränkt haften und daher die Geschäftsführung ausüben, sowie einen oder mehrere Kommanditisten deren Haftung auf ihre Einlagen beschränkt ist und nicht aktiv an der Geschäftsführung beteiligt sind. ¹⁷ Ein Mindestkapital für die Kommanditgesellschaft ist nicht vorgegeben. Wie auch die OHG muss der Gesellschaftsvertrag einer KG die in Titel II, Kapitel I, Art 7 des LSC aufgezählten Angaben enthalten.

Die Rechtsform einer "GmbH & Co. KG" ist in Rumänien zwar weder im Gesetz definiert noch in der Praxis bekannt, doch spricht gegen eine derartige Konstruktion nichts, da sie rechtlich nicht unzulässig ist.

Sollten nicht erhebliche steuerliche Vorteile für die Gründung einer rumänischen OHG oder KG durch eine deutsche Muttergesellschaft gegeben sein, empfiehlt sich die Gründung einer rumänischen GmbH oder AG, die auch in der Praxis die häufigsten Gesellschaftsformen sind.

Adäquate Gesellschaftsformen in Rumänien

3.3 Aktiengesellschaft (AG)

Societate pe actiuni (S.A.)

Die Aktiengesellschaft (rum. Societate pe actiuni, S.A.) ist die geeignete Rechtsform für Unternehmen mit einer Vielzahl von Gesellschaftern (Aktionären) und wird deshalb normalerweise von Großunternehmen bevorzugt.

Gemäß Titel II, Kap. 1, Art. 10 des LSC beträgt das Grundkapital einer Aktiengesellschaft mindestens 2.500 RON und zur Gründung sind mindestens fünf Aktionäre (natürliche oder juristische Personen, Rumänen oder Ausländer) notwendig. Es können Namensaktien, Inhaberaktien sowie Vorzugsaktien ausgestellt werden. Der Nennwert einer Aktie muss mindestens 0,1 RON betragen. ¹⁸ Bei der Gründung muss eine Einzahlung von mindestens 30% des Grundkapitals (als Bar- oder Sacheinlage) erfolgen. Der Rest muss innerhalb von 12 Monaten eingelegt werden. Die Satzung muss die in Titel II, Kapitel I, Art. 8 des LSC aufgezählten Angaben enthalten.

Oberstes Organ der Aktiengesellschaft ist die Generalversammlung (rum. Adunarea generala) oder die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung muss innerhalb von 15 Tagen ab Einberufung gehalten werden. Die Einberufung ist öffentlich bekannt zu machen. Die Hauptversammlung kann eine ordentliche oder eine außerordentliche sein. Die ordentliche Hauptversammlung (oHV) muss mindestens einmal im Jahr - mit einer Frist von drei Monaten nach Abschluss des Finanzjahres, welches am 31. Dezember endet - einberufen werden. Die außerordentliche Hauptversammlung (aoHV) erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gründungsdokuments durch Einberufung des Verwaltungsrates. Die aoHV muss auch einberufen werden, wenn dies von Aktionären, die mindestens ein Zehntel des Grundkapitals vertreten, verlangt wird. Eine aoHV beschließt grundsätzlich über Angelegenheiten, wie Änderungen der Rechtsform, Verlegung des Sitzes, Kapitalerhöhung oder -herabsetzung, Verschmelzung mit anderen Gesellschaften etc. ¹⁹

Bei der oHV müssen die anwesenden Aktionäre mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals ver- und Beschlüsse werden mit der absoluten Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst, sofern das Gründungsdokument nichts Anderes bestimmt. Sind die Voraussetzungen für das Quorum oder die Beschlussfassung nicht erfüllt, fällt die Entscheidung mit einfacher Mehrheit in einer zweiten Hauptversammlung, ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals. Bei einer aoHV müssen die anwesenden Aktionäre mindestens Dreiviertel des Kapitals der Aktiengesellschaft vertreten. Die Beschlüsse sind mit mindestens der Hälfte des Gesellschaftskapitals zu fassen. Bei einer zwei-

Adäquate Gesellschaftsformen in Rumänien

ten Einberufung genügt die Anwesenheit der Aktionäre, die die Hälfte des Kapitals vertreten, und Beschlüsse können mit einer Mehrheit von mindestens einem Drittel des Gesellschaftskapitals gefasst werden.

Bei Aktiengesellschaften die nicht börsennotiert sind, können Hauptversammlungen der Aktionäre auch im Umlaufverfahren gehalten werden, falls dies durch das Gründungsdokument ausdrücklich erlaubt ist.

Die Leitung einer Aktiengesellschaft wird einem oder mehreren Verwaltern (Geschäftsführern) über- die den Verwaltungsrat bilden. Der Verwaltungsrat entspricht etwa dem deutschen Vorstand. Die Mitglieder des Verwaltungsrats können bereits im Gründungsdokument bestimmt werden, jedoch maximal für einen Zeitraum von vier Jahren. Ansonsten werden die Mitglieder des Verwaltungsrats von der Hauptversammlung bestellt. ²⁰ Der Verwalter oder der Vorsitzende des Verwaltungsrats und mindestens die Hälfte der Verwaltungsräte (Geschäftsführer) müssen rumänische Staatsbürger sein, wenn das Gründungsdokument nichts Anderes bestimmt. Es besteht also auch die Möglichkeit, nur ausländische natürliche Personen zu Verwaltungsräten zu bestellen. Dies muss dann jedoch ausdrücklich im Gründungsdokument vorgesehen werden.

Ein Verwaltungsrat darf nicht gleichzeitig Mitglied in mehr als drei Verwaltungsräten sein. Diese Be- gilt nicht, wenn der in den Verwaltungsrat gewählte Eigentümer mindestens ein Viertel aller Aktien einer Gesellschaft besitzt. ²¹

Die Mitglieder des Verwaltungsrates führen die Geschäfte der Gesellschaft, wobei Einschränkungen im Gründungsdokument vorgesehen werden können. Verwaltungsräte sind nicht Angestellte der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse auf ein "Executive Committee" übertragen. Verwaltungsratssitzungen haben einmal im Monat zu erfolgen, Sitzungen des Exekutivkomitees einmal pro Woche. ²²

Dem Aufsichtsrat gehören mindestens drei Personen und ebenso viele Stellvertreter an, mindestens ein Aufsichtsrat muss ein in Rumänien zugelassener Buchsachverständiger (rum. expert contabil) oder Wirtschaftsprüfer (rum. auditor) sein. ²³ Die wesentliche Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der monatlichen Kassenprüfung, Teilnahme an den Hauptversammlungen und Überwachung der Geschäfts-

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führung sowie Prüfung der Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anfertigung eines Berichtes darüber.

Die Eilverordnung Nr. 28/2002 über Wertpapiere und Börsengeschäfte, wurde am 29.06.2004 durch das Gesetz Nr. 297/2004 über den Kapitalmarkt ersetzt. Das Gesetz ist am 29.07.2004 in Kraft getreten und schafft einen neuen rechtlichen Rahmen für Wertpapiere, Börsengeschäfte, Kapitalmärkte und -instrumente. Die wichtigsten Erneuerungen im Bereich der Aktiengesellschaften sind: Erwerb, Veräußerung, Verpfändung oder Vermietung von über einem Jahr von mehr als 20% des Anlagevermö- gens einer börsennotierten Gesellschaft müssen von der Aktionärsversammlung genehmigt werden.

Kapitalerhöhungen durch Sacheinlagen bedürfen grundsätzlich der Genehmigung der aoHV. An dieser müssen mindestens Dreiviertel der Aktionäre (Aktieninhaber, nicht Stimmrechte) teilnehmen und der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens 75% der anwesenden oder vertretenen Stimmrechte.

Verträge mit einem Gesamtwert von mindestens 50.000,- EUR zwischen der Gesellschaft und ihren Geschäftsführern/Verwaltungsräten, Mitarbeitern oder wichtigen Aktionären müssen bei der Nationalen Wertpapierbehörde unverzüglich angemeldet werden. "Wichtige Aktionäre" (rum. actionar semnificativ) sind Personen oder Gruppen von Aktionären, die direkt oder indirekt mindestens 10% des Aktienkapitals halten oder einen wichtigen Einfluss auf die Beschlussfassung innerhalb der Hauptversammlung oder des Verwaltungsrates haben. ²⁴

Geschäftsführer/Verwaltungsräte können durch ein so genanntes kumulatives Abstimmen bestellt werden, d.h. jeder Aktionär darf mit seinen kumulierten Stimmen (Anzahl seiner Stimmen multipliziert mit der Anzahl der Verwaltungsräte) eine oder mehrere Personen als Geschäftsführer/Verwaltungsräte vorschlagen und wählen.

Dieses Gesetz enthält auch neue Bestimmungen über Aktiengesellschaften und das s.g. "squeeze-out" Verfahren, das nur grundsätzlich geregelt wird. Ein Aktionär der mehr als 95% der Aktien hält, oder der als Folge eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots mindestens 90% der Aktien erworben hat, kann von den restlichen Aktionären verlangen, dass sie ihre Aktien zu einem fairen Preis verkaufen. Das genaue Verfahren sowie nähere Bestimmungen in dieser Hinsicht werden durch Ausführungsnormen zum Gesetz bestimmt.

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