Im Gegensatz zu anderen Gesellschaftsformen ist bei der GbR im BGB nur indirekt von der Gesellschafterversammlung die Rede. Es wird lediglich auf Beschlussfassungen im Gesellschafterkreis abgestellt. Die Regelungen bei der OHG sind nach den Vorgaben des HGB nicht wesentlich ausführlicher. Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich unter anderem mit den offen gebliebenden Fragen, wer berechtigt ist eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, in welcher Form dies zu erfolgen hat, welche Fristen einzuhalten sind, wie detailliert die Beschlussfassungen benannt sein müssen, wer und in welcher Form Ergänzungen zur Tagesordnung verlangen kann und was passiert, wenn nicht alle Gesellschafter an der Beschlussfassung mitwirken. Fehlt es an ausführlichen Regelungen im Gesellschaftsvertrag ist der Ablauf aus dem Gesetz abzuleiten. Das Mitwirkungserfordernis aller Gesellschafter und die vorgesehene Einstimmigkeit können zu ungeklärten Entscheidungssituationen führen, die die Gesellschaft in ihrer Handlungsfähigkeit blockieren.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Zweck und Aufbau der Arbeit
2 Die Gesellschafterversammlung bei den Personengesellschaften GbR und OHG
2.1 Einberufung von Gesellschafterversammlungen
2.1.1 Einberufungsrecht
2.1.2 Frist der Einladung
2.1.3 Form der Einladung
2.2 Durchführung von Gesellschafterversammlungen
2.2.1 Teilnahmerecht
2.2.2 Auskunfts- und Informationsrecht
2.2.3 Ablauf
2.2.4 Beschlussfähigkeit und Folgeversammlung
2.3 Zusammenfassung
3. Gesellschafterbeschlüsse bei den Personengesellschaften GbR und OHG
3.1 Die Willensbildung in der Gesellschaft
3.1.1 Die Stimmabgabe
3.1.2 Der Beschluss
3.1.3 Form der Stimmabgabe
3.1.4 Mitwirkende Gesellschafter
3.2 Gegenstand von Gesellschafterbeschlüssen
3.2.1 Allgemeines
3.2.2 Die Beschlussgegenstände im Einzelnen
3.2.2.1 Grundlagengeschäfte
3.2.2.2 Geschäftsführungsangelegenheiten
3.2.2.3 Sonstige gemeinsame Gesellschaftsangelegenheiten
3.2.3 Gesetzlich vorgegebene Beschlussgegenstände
3.3 Das Stimmrecht
3.3.1 Einführung
3.3.2 Stimmpflichten
3.3.2.1 Mitwirkungspflicht
3.3.3.2 Zustimmungs-/ Ablehnungspflicht
3.3.3 Stimmrechtsausschluss
3.3.3.1 Gesetzlicher Stimmrechtsausschluss
3.3.3.2 Stimmrechtsausschluss oder -einschränkung durch Gesellschaftsvertrag
3.3.3.3 Folgen und Umgehung von Stimmverboten
3.4 Das gesetzliche Einstimmigkeitsprinzip
3.5 Entscheidungsfindung durch Mehrheitsbeschluss
3.5.1 Das Mehrheitsprinzip
3.5.2 Die Notwendigkeit eines Minderheitenschutzes
3.5.3 Die Schranken der Mehrheitsmacht im Einzelnen
3.5.3.1 Der Bestimmtheitsgrundsatz als Schranke von Mehrheitsbeschlüssen
3.5.3.2 Die Kernbereichslehre als Schranke von Mehrheitsbeschlüssen
3.5.3.3 Die Treuepflicht der Gesellschafter in Bezug auf Mehrheitsbeschlüsse
3.5.3.4 Der Gleichbehandlungsgrundsatz als Schranke für Mehrheitsbeschlüsse
3.5.3.5 Der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit
3.5.4 Berechnung der Mehrheit
4. Fazit
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit analysiert die Mängel im geltenden Recht der Personengesellschaften (GbR und OHG) hinsichtlich der internen Willensbildung durch Gesellschafterbeschlüsse und zeigt auf, wie durch gesellschaftsvertragliche Regelungen Rechtssicherheit geschaffen werden kann, um Handlungsfähigkeit und Minderheitenschutz zu gewährleisten.
- Formale Anforderungen an die Durchführung von Gesellschafterversammlungen
- Die rechtliche Einordnung und Wirksamkeit von Stimmabgabe und Beschlussfassung
- Das Spannungsfeld zwischen gesetzlicher Einstimmigkeit und Mehrheitsentscheidungen
- Wichtige Schranken der Mehrheitsmacht (Bestimmtheitsgrundsatz, Kernbereichslehre, Treuepflicht)
Auszug aus dem Buch
3.2.2.1 Grundlagengeschäfte
Den wohl wichtigsten Beschlussgegenstand bilden die so genannten Grundlagengeschäfte der Gesellschaft, die nicht in den Bereich der Geschäftsführung fallen. Zu den Grundlagengeschäften gehören neben den inhaltlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages auch alle sonstigen Rechtsgeschäfte, die die Grundlagen der Gesellschafter untereinander oder zur Gesellschaft ändern sollen. Dazu zählen beispielsweise Maßnahmen über: die Gestaltung und Änderung der Geschäftsführungsbefugnis, die Modifizierung des Gesellschaftszwecks, die Aufnahme oder das Ausscheiden eines Gesellschafters, die Erhöhung der Beiträge, die Bilanzfeststellung, die Liquidation der Gesellschaft und die Billigung von Entnahmen.
Zu allen aufgezählten Maßnahmen sind so genannte Grundlagenbeschlüsse notwendig. Grundsätzlich werden diese mit der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter gefasst, wobei der Gesellschaftsvertrag unter bestimmten Voraussetzungen auch etwas anderes vorsehen kann. Bei der Stimmabgabe steht typischerweise das Eigeninteresse der einzelnen Gesellschafter im Vordergrund. Beschlüsse über Änderungen der Gesellschaftsgrundlagen fallen ausschließlich in den Zuständigkeitsbereich der Gesellschafter, soweit das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Die Einleitung beleuchtet die problematische Ausgangslage durch fehlende gesetzliche Regelungen zur Willensbildung in Personengesellschaften und definiert das Ziel der Arbeit, Gestaltungshilfen für Gesellschaftsverträge zu bieten.
2 Die Gesellschafterversammlung bei den Personengesellschaften GbR und OHG: Dieses Kapitel erläutert die formale Organisation der Willensbildung, insbesondere Einberufungsrechte und Verfahrensweisen für Versammlungen in der Praxis.
3. Gesellschafterbeschlüsse bei den Personengesellschaften GbR und OHG: Der Hauptteil analysiert die rechtliche Natur der Stimmabgabe, die verschiedenen Beschlussgegenstände sowie das Stimmrecht und dessen Ausübung, einschließlich der Mechanismen von Mehrheitsentscheidungen und deren Schranken zum Minderheitenschutz.
4. Fazit: Das Fazit fasst die Ergebnisse zusammen und unterstreicht, dass angesichts der gesetzlichen Lücken vertragliche Regelungen zur Willensbildung unerlässlich sind, um die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft zu sichern.
Schlüsselwörter
Personengesellschaften, Gesellschaft bürgerlichen Rechts, offene Handelsgesellschaft, Gesellschafterversammlung, Stimmrecht, Mehrheitsbeschluss, Einstimmigkeitsprinzip, Minderheitenschutz, Treuepflicht, Kernbereichslehre, Bestimmtheitsgrundsatz, Willensbildung, Geschäftsführung, Grundlagengeschäfte, Stimmrechtsausschluss
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundlegend?
Die Arbeit befasst sich mit der innergemeinschaftlichen Willensbildung bei Personengesellschaften (GbR und OHG) und den daraus resultierenden Problemen bei der Beschlussfassung.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die Schwerpunkte liegen auf den formalen Voraussetzungen für Gesellschafterversammlungen, den Regeln der Stimmabgabe sowie den rechtlichen Grenzen der Mehrheitsmacht bei Beschlüssen.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es, die bestehenden Gesetzeslücken aufzuzeigen und den Gesellschaftern Hilfestellung bei der vertraglichen Ausgestaltung der Willensbildung zu geben.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit stützt sich auf eine detaillierte Analyse der einschlägigen Rechtsliteratur, Gesetzeskommentierungen und der höchstrichterlichen Rechtsprechung des BGH.
Was wird im Hauptteil ausführlich behandelt?
Der Hauptteil behandelt die Stimmabgabe als Rechtsgeschäft, die verschiedenen Kategorien von Beschlussgegenständen sowie das Stimmrecht und die Schranken der Mehrheitsmacht wie die Kernbereichslehre und den Bestimmtheitsgrundsatz.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wesentliche Begriffe sind Personengesellschaften, Mehrheitsbeschluss, Einstimmigkeitsprinzip, Minderheitenschutz und Treuepflicht.
Warum ist das "Kopfprinzip" bei der Berechnung der Mehrheit kritisch zu hinterfragen?
Das Kopfprinzip berücksichtigt nicht die unterschiedliche finanzielle Beteiligung oder Risikoverteilung der Gesellschafter, weshalb sich in der Praxis häufig eine Bemessung nach Kapitalanteilen empfiehlt.
Was bedeutet die "Kernbereichslehre" im Kontext der Mehrheitsmacht?
Sie schützt den einzelnen Gesellschafter vor einem unzulässigen Eingriff in seine grundlegenden Mitgliedschaftsrechte, indem sie festlegt, dass bestimmte Rechte nicht ohne Weiteres durch einen Mehrheitsbeschluss entzogen werden dürfen.
- Quote paper
- Bachelor of Laws Andrea Katrin Ringel (Author), 2008, Die Gesellschafterversammlung bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts und der offenen Handelsgesellschaft, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/186516
