Die vorliegende Dissertation beschäftigt sich mit den rechtlichen Erscheinungs- und Gestaltungsformen von Cold IPOs und den in diesem Zusammenhang bestehenden gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Fragen in Deutschland und Österreich. Vor diesem Hintergrund werden die einzelnen Verfahrensschritte des Cold IPOs und die damit einhergehenden rechtlichen Fragen aufgezeigt. Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht werden insbesondere die Auswirkungen der BGH-Rechtsprechung zur Mantelverwendung auf einen Cold IPO besprochen. In kapitalmarktrechtlicher Hinsicht wird die Frage behandelt, inwieweit die Börsenzulassungsvoraussetzungen mittels eines Cold IPOs umgangen werden und welche Konsequenzen eine etwaige Umgehung nach sich zieht. Zudem wird geklärt, ob im Zuge eines Cold IPOs die Pflicht zur Abgabe eines Übernahmeangebots entsteht. Darüber hinaus wird untersucht, ob die als Börsenvehikel dienende Gesellschaft im Vorfeld des Cold IPOs eine Ad- hoc-Meldung veröffentlichen muss und inwieweit sich eine entsprechende Veröffentlichung auf die Umsetzung der Transaktion auswirkt. Ferner wird die Frage behandelt, ob und unter welchen Voraussetzungen es im Zuge eines Cold IPOs zu übernahmerechtlichen Nachzahlungspflichten kommen kann. Abschließend werden die sog SPACs (Special Purpose Acquisition Companies) thematisiert. Dabei werden zunächst die typischen Wesensmerkmale eines SPACs und der Ablauf einer SPAC-Transaktion dargestellt. In rechtlicher Hinsicht wird insbesondere die Frage behandelt, ob ein SPAC in Deutschland und Österreich zur Börse zugelassen werden kann. Ferner wird geklärt, ob sich die spezifischen Merkmale einer SPAC- Gesellschaft auch mittels einer deutschen bzw österreichischen Aktiengesellschaft abbilden lassen.
Inhaltsverzeichnis
- A. Einleitung
- B. Gang der Darstellung
- C. Grundlegendes
- I. Wege an die Börse
- 1. IPO
- 2. Listing
- 3. Cold IPO
- II. Begriffserklärungen
- 1. Reverse Merger
- 2. Reverse Takeover
- 3. Reverse IPO
- 4. Börsenmanteltransaktion
- 5. Stellungnahme
- III. Allgemeine Vorteile einer Börsennotierung
- IV. Vorteile und Motive eines Cold IPO
- 1. Umgehung der Börsenzulassungsvoraussetzungen
- 2. Umwandlung in Aktiengesellschaft entbehrlich
- 3. Befreiung von der Marktmacht der emissionsbegleitenden Banken
- 4. Unabhängigkeit vom Marktumfeld
- 5. Zeitersparnis
- 6. Kostenersparnis
- a) Steuerrechtliche Behandlung des Mantelkaufs
- b) Verlustabzug beim Cold IPO
- 7. Exkurs: Nutzung von Verlustvorträgen
- 8. Sonstige Vorteile
- 9. Cold IPO versus Listing
- V. Nachteile
- D. Verfahrensschritte beim Cold IPO
- I. Identifikation einer börsennotierten Zielgesellschaft
- II. Erwerb einer Kontrollmehrheit an der Zielgesellschaft
- III. Neuausrichtung
- IV. Einbringungsvarianten
- 1. Kapitalerhöhung mit Sacheinlage
- 2. Verschmelzung durch Aufnahme
- 3. Kauf
- 4. Sacheinlage ohne Anteilsgewährung
- 5. Alternative Transaktionsvarianten
- 6. Aufbau eines neuen Unternehmens
- 7. Ergebnis
- E. Ausgewählte Probleme
- 1. Cold IPOs im Lichte der BGH-Rechtsprechung zur Mantelverwendung
- 2. Die Mantelverwendung
- 3. Rechtsfolgen der Mantelverwendung
- 4. Ergebnis
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Dissertation untersucht Cold IPOs, ihre rechtlichen Gestaltungsformen und die damit verbundenen Probleme. Besonderer Fokus liegt auf SPACs. Ziel ist es, ein umfassendes Verständnis der rechtlichen Rahmenbedingungen und Herausforderungen bei Cold IPOs zu entwickeln.
- Rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten von Cold IPOs
- Vorteile und Nachteile von Cold IPOs im Vergleich zu traditionellen IPOs
- Risiken und Probleme bei der Durchführung von Cold IPOs
- Relevanz der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) zur Mantelverwendung
- Bedeutung von SPACs im Kontext von Cold IPOs
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Die Einleitung führt in die Thematik der Cold IPOs ein, beschreibt den Aufbau der Arbeit und skizziert die zentralen Forschungsfragen. Sie bietet einen Überblick über die Bedeutung und Relevanz des Themas im Kontext des Kapitalmarkts.
C. Grundlegendes: Dieses Kapitel liefert grundlegende Definitionen und klärt wichtige Begriffe wie IPO, Listing und Cold IPO. Es beleuchtet verschiedene Wege an die Börse und differenziert zwischen verschiedenen Arten von Transaktionen, die mit einem Cold IPO in Verbindung stehen, wie Reverse Mergers oder Börsenmanteltransaktionen. Die Kapitelteile liefern die notwendigen Grundlagen für das Verständnis der darauffolgenden Kapitel.
D. Verfahrensschritte beim Cold IPO: Dieser Abschnitt beschreibt detailliert die einzelnen Schritte bei der Durchführung eines Cold IPOs. Er beginnt mit der Identifikation einer geeigneten börsennotierten Zielgesellschaft und behandelt im Anschluss den Erwerb der Kontrollmehrheit. Anschließend werden verschiedene Einbringungsvarianten, wie Kapitalerhöhungen mit Sacheinlage, Verschmelzungen und Kaufvarianten, eingehend analysiert. Der Abschnitt hebt die komplexen rechtlichen und prozessualen Aspekte hervor, die mit jedem Schritt verbunden sind.
E. Ausgewählte Probleme: Das Kapitel konzentriert sich auf spezifische rechtliche Probleme im Zusammenhang mit Cold IPOs. Im Mittelpunkt steht die Auseinandersetzung mit der Rechtsprechung des BGH zur Mantelverwendung und den daraus resultierenden Konsequenzen für Cold IPOs. Es werden kritische Punkte der BGH-Rechtsprechung diskutiert und alternative rechtliche Ansätze beleuchtet. Die Kapitelteile befassen sich mit den Haftungsrisiken und den rechtlichen Implikationen der verschiedenen Handlungsalternativen.
Schlüsselwörter
Cold IPO, SPACs, Börsenmanteltransaktion, Reverse Merger, Kapitalmarkt, Aktienrecht, Gesellschaftsrecht, BGH-Rechtsprechung, Mantelverwendung, Haftungsrisiken, Aktiengesellschaft, Börsenzulassung.
Häufig gestellte Fragen (FAQ) zur Dissertation: Cold IPOs
Was ist der Gegenstand der Dissertation?
Die Dissertation untersucht Cold IPOs, ihre rechtlichen Gestaltungsformen und die damit verbundenen Probleme. Ein besonderer Fokus liegt auf SPACs (Special Purpose Acquisition Companies). Ziel ist ein umfassendes Verständnis der rechtlichen Rahmenbedingungen und Herausforderungen bei Cold IPOs.
Welche Themen werden in der Dissertation behandelt?
Die Arbeit behandelt rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten von Cold IPOs, ihre Vorteile und Nachteile im Vergleich zu traditionellen IPOs, die Risiken und Probleme bei der Durchführung, die Relevanz der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) zur Mantelverwendung und die Bedeutung von SPACs im Kontext von Cold IPOs.
Welche Kapitel umfasst die Dissertation und worum geht es jeweils?
Die Dissertation gliedert sich in mehrere Kapitel: Die Einleitung führt in die Thematik ein und skizziert die Forschungsfragen. Das Kapitel Grundlegendes definiert wichtige Begriffe wie IPO, Listing und Cold IPO und beschreibt verschiedene Wege an die Börse. Das Kapitel Verfahrensschritte beim Cold IPO detailliert die einzelnen Schritte der Durchführung, von der Identifikation einer Zielgesellschaft bis zu verschiedenen Einbringungsvarianten. Das Kapitel Ausgewählte Probleme konzentriert sich auf spezifische rechtliche Probleme, insbesondere die Rechtsprechung des BGH zur Mantelverwendung und deren Konsequenzen für Cold IPOs.
Welche Begriffe werden in der Dissertation definiert?
Die Dissertation klärt wichtige Begriffe wie IPO (Initial Public Offering), Listing, Cold IPO, Reverse Merger, Reverse Takeover, Reverse IPO, Börsenmanteltransaktion und SPACs (Special Purpose Acquisition Companies).
Welche Vorteile eines Cold IPO werden beschrieben?
Es werden unter anderem folgende Vorteile beschrieben: Umgehung von Börsenzulassungsvoraussetzungen, Umwandlung in eine Aktiengesellschaft ist entbehrlich, Befreiung von der Marktmacht emissionsbegleitender Banken, Unabhängigkeit vom Marktumfeld, Zeit- und Kostenersparnis (inkl. steuerrechtlicher Aspekte und Verlustabzug), Nutzung von Verlustvorträgen und sonstige Vorteile im Vergleich zum Listing.
Welche Nachteile eines Cold IPO werden genannt?
Die Dissertation benennt auch die Nachteile eines Cold IPOs, geht aber nicht explizit darauf ein. Diese Information muss aus dem Haupttext der Dissertation entnommen werden.
Welche Rolle spielt die Rechtsprechung des BGH?
Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) zur Mantelverwendung spielt eine zentrale Rolle. Die Dissertation analysiert kritische Punkte der BGH-Rechtsprechung und beleuchtet alternative rechtliche Ansätze. Die Rechtsfolgen der Mantelverwendung werden ebenfalls diskutiert.
Welche Einbringungsvarianten beim Cold IPO werden untersucht?
Die Dissertation untersucht verschiedene Einbringungsvarianten, darunter Kapitalerhöhung mit Sacheinlage, Verschmelzung durch Aufnahme, Kauf, Sacheinlage ohne Anteilsgewährung, alternative Transaktionsvarianten und den Aufbau eines neuen Unternehmens.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Dissertation?
Schlüsselwörter sind: Cold IPO, SPACs, Börsenmanteltransaktion, Reverse Merger, Kapitalmarkt, Aktienrecht, Gesellschaftsrecht, BGH-Rechtsprechung, Mantelverwendung, Haftungsrisiken, Aktiengesellschaft, Börsenzulassung.
- Quote paper
- Maximilian van Laack (Author), 2011, Cold IPOs - Rechtliche Gestaltungsformen und Probleme unter besonderer Berücksichtigung von SPACs, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/191250
