Anforderungen an mittelständische Mergers & Acquisitions-Transaktionen

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Tabellenverzeichnis

1. Einleitung

2. Grundlagen zu Mergers & Acquisitions

3. Mergers & Acquisitions im Mittelstand
3.1 Beratungsdienstleistungen im Bereich Mergers & Acquisitions
3.2 Finanzdienstleistungen im Bereich Mergers & Acquisitions
3.3 Erwartungen des Mittelstandes an Mergers & Acquisitions

4. Anforderungen des Mittelstandes an M & A

5. Ausblick

Literaturverzeichnis

Anhang und Anlagen

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1 Entwicklung des globalen M&A- Transaktionsvolumens

Abbildung 2 Ablauf des M&A- Prozesses

Abbildung 3 Erwartungen an Kreditinstitute

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1 Die weltweit größten M&A- Transaktionen

Tabelle 2 Im Vorfeld benötigte M & A- Beratung

Tabelle 3 Gestaltung der Übernahmefinanzierung

Tabelle 4 Erwartete Beratungskompetenz im Bereich M & A

1. Einführung

Im Umfeld von Globalisierung, Deregulierung, sowie innovativen Produktionskonzepten ist es für Unternehmen zunehmend schwieriger geworden sich im internationalen Wettbewerb zu behaupten. Insbesondere durch „sinkende Transport- und Kommunikationskosten, technische Entwicklungen, niedrige Zölle und ein stabiles politisches Umfeld“¹ dynamisiert die Globalisierung den internationalen Wettbewerb. Daher sind die Unternehmen bestrebt, sich den global veränderten Wettbewerbsbedingungen anzupassen. Dieses ist mitunter in der Modifizierung der Aufbau- und Organisationsstrukturen von global operierenden Konzernen deutlich zu erkennen. „Expansion, Diversifikation, Downsizing, Outsourcing und Kooperation stellen strategische Optionen dar, auf diese Veränderungen zu reagieren.“² Wirtz Aussage zufolge, gingen aus diesen strukturellen Veränderungen zum einen „komplexere multinationale Unternehmensnetzwerke“³ sowie andererseits Gesellschaften hervor, welche sich auf den ehemaligen, früheren Betriebszweck besinnen und diesen durch die Trennung von vertikalen Unternehmensfeldern verstärkt verfolgen. Eine Opportunität diese Strategien umzusetzen, stellt das sogenannte Merger & Acquisitions kurz M & A dar. Unter Mergers & Acquisitions werden generell alle Aktivitäten verstanden, welche der Übernahme der Kontroll- und Leitungsbefugnisse an zu erwerbenden Unternehmen dienen.⁴ Durch den Verkauf des Unternehmens, verliert der Inhaber die Verfügungsgewalt über seine Firma. Wobei er hingegen bei einer Fusion (engl. Merger) zum Teileigentümer eines neu zu schaffenden Konzerns wird und hierdurch ein Mitspracherecht behält. In diesem Zusammenhang wird ein „Merger“ als die die engste Variante der unternehmerischen Kooperation⁵ bezeichnet. Unter Akquisition wird in der Regel der Kauf eines Unternehmens oder Teilen dessen, sowie die Implementierung in ein neues Mutterunternehmen verstanden. Bei einer Akquisition bleibt das übernommene Unternehmen generell rechtlich selbstständig und erhält durch die Übernahme lediglich eine neue Eigentümerstruktur.⁶ Durch eine M&A Transaktion soll nicht nur ein erprobtes Leistungsprogramm und zusätzliches Kernwissen erworben werden, sondern auch der Marktanteil vergrößert werden, was eine Strategie der externen Expansion darstellt. Des Weiteren sind durch Transaktionen Skaleneffekte für den Käufer erzielbar, wohingegen der Verkäufer eines Unternehmens vornehmlich eine Konzentration auf das von ihm übernommene Kerngeschäft betreibt oder seine Liquiditätsbasis durch den Transfer zu optimieren versucht.⁶

2. Grundlagen zu Mergers & Acquisitions

Eine Analyse der historischen Daten über das getätigte Transaktionsvolumen per annum belegt, dass der Markt für Mergers & Acquisitions einer ausgeprägten Volatilität unterliegt. Diese in der Historie des Marktes teils erheblichen Schwankungen im Transaktionsvolumen, welche nahezu wellenförmig verliefen, sind in der Literatur als die sogenannten M & A- Wellen bekannt.⁷ Diese Wellen, welche sich scheinbar zyklisch wiederholen führen in regelmäßig widerkehrenden Abständen zum Anstieg sowie Stagnation der Transaktionsvolumina im globalen Mergers & Acquisitions Markt.⁸ Auffällig ist hierbei, dass die Entstehung der einzelnen Wellen meist mit „wirtschaftlichen Veränderungen, politischen Entscheidungen oder technischen Innovationen einher“⁹ geht. Beispielsweise führt Bitterer in diesem Zusammenhang Umstrukturierung von Angebotsmärkten in der industriellen Revolution, sowie die „vertikale Integration in Folge neuer Antirüstgesetze“⁹ in den 1920 Jahren als Auslöser für M & A- Wellen auf. Besonders auffällig ist in diesem Zusammenhang, das abrupte Ende der jeweiligen Welle. Der Quelle folgend, korreliert das Ende der jeweiligen Welle mit dem Beginn einer globalen Rezession.9 Als Beispiel wurden hier der Ausbruch der großen Depression 1929, sowie die „strukturellen Umbrüche der internationalen Finanzmärkte“9 genannt, welche die Branchenaktivitäten determinieren. In der aktuell sechsten Welle des M & A- Marktes, wurden alleine 2006 mehr als 3.257¹⁰ Transaktionen mit einem Volumen von etwa 3.370 Mrd. US-Dollar getätigt. Dies entspricht einem Anstieg der absoluten Transaktionen um 35% im Vergleich zum Vorjahr, was mit der These des Wellenzyklus zu korrelieren scheint. Einer Studie der „Thomson Financial“ zufolge, war das Jahr 2007 mit 4.063 Mrd. USD das bis dato umsatzstärkste Jahr aller Zeiten in Hinsicht auf Mergers & Acquisitions Transaktionen.¹¹ Was einer erneuten Steigerung um 21% gegenüber dem Vorjahr entspricht. Dieser Anstieg des Volumens von über 50% binnen zwei Jahren, korreliert darüber zusätzlich mit der Theorie des zyklischen Verlaufes von M&A- Wellen. Im Segment Europa, stieg im Rahmen der 6. Merger- Welle das Volumen von 1.505 Mrd. USD in 2006 auf 1.686 Mrd. USD in 2007. Dies entspricht einen Anstieg um circa 12%, was ein im Vergleich zu anderen Märkten ein ebenso überproportionales Wachstum darstellt und somit auch in Europa für einen Wellenartigen Verlauf der Zyklen spricht.¹²

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Entwicklung des globalen M&A- Transaktionsvolumens (in Mrd. USD)¹³

Quelle: entnommen aus: http://tinyurl.com/3ub86ef14 gesichtet am 06.11.2011

Die obige Abbildung unterstreicht die bereits vorgestellte These des zyklischen Verlaufs von M & A- Wellen auch unter Berücksichtigung statistischer Daten. Deutlich zu erkennen ist in der Grafik die wellenartige Bewegung der Volumina. Insbesondere in den Zeiträumen 1995 - 2001, sowie 2003 - 2009. Darüber hinaus kann der Abbildung entnommen werden, dass wie einleitend erwähnt sowohl 1999, als auch 2007 das weltweite M & A- Transaktionsvolumen ein globales Maximum erreicht hat. Auffällig ist jedoch, dass 2002, sowie 2009 in der Rezession jeweils nur ein lokales anstelle eines globalen Minimums erreicht wurde. In diesem Zusammenhang wäre es daher denkbar, dass selbst in Zeiten einer globalen Rezession (in diesem Fällen „Dotcom- Blase- 9/11“, sowie „Sub prime-/ Staatsschuldenkrise“) das Transaktionsvolumen im Bereich Fusionen und Übernahmen einen gewissen historisch bedingten Wert nicht mehr unterschreitet.¹⁵ Aus Sicht des Käufers werden M & A- Transaktionen in mindestens zwei und bis zu über zehn Schritte untergliedert. Weitgehend etabliert, hat sich dabei die Untergliederung „in drei Phasen, eine Vorfeld-, eine Transaktions- und eine Post-Merger-/ Integrationsphase“¹⁶.

In der Vorfeldphase ist eine umfassende strategische Planung erforderlich, da die hier für die Transaktion entwickelten Prozesse und Konzepte maßgebliche Auswirkungen auf die folgenden Phasen haben. Hier wird im Rahmen der Umfeldanalyse und den zu erreichenden Unternehmenszielen eine Basisstrategie festgelegt. Dies erfordert das komplette Instrumentarium der strategischen Unternehmensplanung mitunter die SWOT- Analyse¹⁷ oder auch den Einsatz von Portfoliokonzepten¹⁸. Wesentliches Element dieser Analyse ist es die Kernkompetenzen des Unternehmens zu ermitteln, um hieraus „Aussagen über die weitere Ausrichtung im Sinn einer Diversifikation, Expansion oder eines Rückzugs abzuleiten.“¹⁹ Aus diesen Ergebnissen, kann das Management die Entscheidung treffen, ob Mergers & Acquisitions als Instrument zur Verwirklichung der strategischen Unternehmensziele nützlich sein könnte.

In der sogenannten Transaktionsphase wird ein LOI (Letter of Intent) verfasst, welcher die Absichtserklärungen beider Unternehmen verbrieft, die Transaktion durchführen zu wollen.²⁰ Dem LOI folgend, führt der M&A- Berater im Verkaufsfall eine interne Due Diligence Prüfung der zu verkaufenden Unternehmung durch um eine breitere Argumentationsbasis für die anstehende Verkaufsverhandlung zu gewinnen. Im Bereich Due Diligence überprüft der Berater die Financial Due Diligence, die Tax Due Diligence sowie die Environmental Due Diligence. Diese Überprüfung „bildet die Grundlage für die Beurteilung der Vorteilhaftigkeit der Transaktion und für die Festlegung der Kaufpreisbandbreiten“²¹ Im Falle eines Kaufauftrages unterzieht der M & A- Consultant daraufhin die Geschäftsberichte wie etwa Bilanz-, GuV- und Cash- Flow- Rechnung des Zielunternehmens einer Plausibilitätsprüfung. Beier zufolge ist dies nötig, da das Zielunternehmen den Verkaufspreis maximieren will und hieraus die Gefahr resultiert, dass die erstellte Prognose über den zukünftigen Cash- Flow manipuliert sein könnte.²¹ Häufig werden daher hierfür auch externe Berater hinzugezogen, welche eine neutrale und diskrete Durchführung der Prüfung gewährleisten sollen. In den hierauf folgenden eigentlichen Vertragsverhandlungen, müssen sich beide Parteien auf alle Übernahmemodalitäten und Details einigen, welche Bestandteile der Transaktion sein sollen.

Ist ein Konsens hierüber gefunden und sind wichtige unternehmerische Grundsatzentscheidungen bezüglich der Übernahme getroffen, wie die Regelung der Kompetenzen im neuen Konzern²², „Optimierung der Struktur unter steuerlichen Gesichtspunkten“²³ oder Vertretungsregelung wird der Vertrag geschlossen. In diesem Zusammenhang wird im M & A- Sektor vom sogenannten „closing“ gesprochen, hierin werden „Geschäftsgrundlagen, der Kaufgegenstand und Kaufpreis samt Zahlungsmodalitäten sowie das Übergangsdatum festgelet“²⁴. Die Transaktionsphase wird mit der Vertragsunterzeichnung durch die handelnden Geschäftsführer, sowie deren notarielle Beurkundung abgeschlossen.

Abbildung 2: Ablauf des M & A- Prozesses

Quelle: Eigene Graphik in Anlehnung an http://tinyurl.com/5v2r4c624

Die abgebildete Grafik visualisiert den typischen Ablauf einer M & A- Transaktion. In der gängigen Praxis wird jedoch meist Due Diligence mit Verhandlungsprozess zur „Transaktionsphase“, sowie Integration und Optimierung zur „Post- Merger- Phase/ Integrationsphase“ vereint. Unter FIT (im Reiter „Investoren Identifikation“) wird grundsätzlich die Überprüfung der Kompatibilität des eigenen Konzeptes zu den neuen Märkten oder Strategien verstanden.

Der FIT ist somit ein essentieller Bestandteil der Vorfeldphase.

Nach erfolgreicher Schaffung aller Voraussetzungen in der Vorfeld- und Transaktionsphase, beginnt in der Integrationsphase die reale organisatorische Gestaltung des Transfers. Erst durch die zielgeführte Ausrichtung beider Unternehmen auf die Akquisition kann eine Wertschöpfung erfolgen. Durch eine umfassende Planung erarbeitet der akquirierende Konzern in der Vorfeldphase eine Integrationsstrategie, welche im Anschluss beide Unternehmen darauf ausrichten soll, zusammenzuarbeiten und die angestrebte Wertschöpfung zu generieren.25 Transaktionen welche sich durch ein hohes Transaktionsvolumen auszeichnen erfordern generell den höchsten Planungsaufwand. Insbesondere in der Vorfeldphase benötigen diese Transaktionen einen enormen Vorlauf und eine intensive Beratung. Das Engagement von Investmentbanken ist hier zudem am ausgeprägtesten zu finden. Das Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA) ermittelt jährlich die weltweit größten M & A- Transaktionen.

[...]

¹vgl. Jansen, A. (2008): S. 2

²vgl. Witz, B. (2003): S. 5

³ ebenda

⁴ vgl. Vogel, D. (2002): S.5

⁵ ebenda

⁶ vgl. Wirtz, B. (2003): S. 5

⁷ vgl. Hinne, C. (2008): S.23

⁸ ebenda

⁹ vgl. Bitterer, N. (2010): S. 24

¹⁰ Werte entnommen aus Picot, G. (2008 I): S. 3ff

¹¹ Vgl. Handelsblatt vom 21.11.2007, S.25

¹² vgl. Picot, G. (2008 I): S. 3ff

¹³ Differenzen in den absoluten Werten des Volumens der Grafik im Vergleich zu Kapitel 2 der Seminararbeit, ergeben sich aus den unterschiedlichen Studien von intelligentmergers.com, sowie Thomson Financial

¹⁴ Der ursprüngliche Hyperlink wurde durch den Autor gekürzt, siehe Anhang. Auf die graphische Darstellung eines arithmetischen Mittelwertes wurde aus Gründen der graphischen Übersichtlichkeit verzichtet.

¹⁵ Empirische Daten beziehungsweise Expertenaussagen liegen hierzu nicht vor. Aufgrund der Entwicklung des Charts in Phasen der Depression (1990- 1994; 2001-2003; 2008- 2009) kann jedoch die These abgeleitet

werden, dass gewisse lokale Minima nicht mehr unterschreitet werden.

¹⁶ vgl. Hawranek, F. (2004): S.21

¹⁷ SWOT- Analyse: Strengths (Stärken), Weaknesses (Schwächen), Opportunities (Chancen), und Threats (Bedrohungen) ist ein Controlling Instrument der strategischen Unternehmensplanung. Sie dient mitunter der Entwicklung der unternehmerischen Strategie, sowie der Bestimmung der aktuellen Position im Markt.

¹⁸ Marktorientiertes Analyseinstrument der strategischen Geschäftsführung. Insbesondere BCG- Modell (Marktanteils-Wachstums-Portfolio) und McK-/GE-Modell (Marktattraktivitäts- Wettbewerbsvorteils- Portfolio)

¹⁹ vgl. Hawranek, F. (2004): S.21

²⁰ Der LOI kann mitunter einem oder auch beiden Transaktionspartnern Verhandlungen mit weiteren Parteien untersagen, sowie Regelungen zur Vertraulichkeit der Transaktionsverhandlungen beinhalten. (Anmerkung des Autors: Die Vertraulichkeit der Informationen könnte etwa im Zusammenhang mit der Sorge vor feind- lichen Übernahmen eine Rolle spielen.)

²¹ Beier, A. (2009): S. 24

²² vgl. Beier, A. (2009): S. 25

²³ ebenda

²⁴ Der ursprüngliche Hyperlink wurde durch den Autor gekürzt, siehe Anhang