Die Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften sind auf die GmbH & Co KG ieS als "Quasi-Kapitalgesellschaft" ebenfalls anzuwenden. Dies hat im Hinblick auf die Bewertung allfälliger Anteile an der KG und im Hinblick auf die unbeschränkte Haftung der GmbH als Komplementär der KG erhebliche Folgen für die Rechnungslegung der GmbH.
In dieser Arbeit werden die Möglichkeiten der Abbildung einer Beteiligung der GmbH an der KG sowie Auswirkungen der unbeschränkten Haftung auf den Jahresabschluss der Komplementär-GmbH beleuchtet.
Ein weiteres Problemfeld stellt die Einordnung der GmbH & Co KG in die Größenmerkmale des UGB dar. Vor allem in Berücksichtigung der Prüfpflicht des Jahresabschlusses treten hier erhebliche Abgrenzungsschwierigkeiten auf. Im dritten Teil der Arbeit wird versucht für diese Problemstellung eine Lösung zu finden.
Inhaltsverzeichnis
A EINFÜHRUNG IN DIE GMBH & CO KG
1 GRUNDLAGEN
2 BEDEUTUNG DER GMBH & CO KG
3 FORMEN DER GMBH & CO KG
4 DAS PROBLEM DER RECHNUNGSLEGUNG BEI DER GMBH & CO KG
B DER JAHRESABSCHLUSS DER KOMPLEMENTÄR-GMBH
1 ALLGEMEIN
1.1 Pflicht zur Erstellung des JA
1.2 Die Größeneinteilung des § 221
1.3 Aufstellung vs Feststellung
2 DIE ROLLE DER ANTEILE AN DER KG IM ABSCHLUSS DER GMBH
2.1 Keine Kapitalbeteiligung an der KG
a) Die Beitragspflicht der GmbH
b) Die Folgen für die Gewinnverteilung
c) Der Ansatz des Gewinns/Haftungsprämie
d) Zwischenergebnis
2.2 Mit Kapitalbeteiligung an der KG
a) Der Kapitalanteil
b) Die Beteiligung an der KG in der Bilanz der GmbH
c) Die Spiegelbildmethode
d) Die Zuflussmethode
e) Zwischenergebnis
f) Wertänderungen der Beteiligung mit der Zuflussmethode
3 DIE BERÜCKSICHTIGUNG DER VERBINDLICHKEITEN DER KG IM JAHRESABSCHLUSS DER GMBH
3.1 Die Haftung des Komplementärs einer KG
3.2 Identität der Verbindlichkeiten?
3.3 Ausweis als Rückstellung
3.4 Ausweis als Haftungsverhältnis gemäß § 199?
3.5 Ausweis im Anhang des JA
3.6 Die Bildung von Rückstellungen für Verbindlichkeiten der KG
a) Die allgemeine Prüfung nach Rückstellungsbedarf
b) Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung
c) Drohende Zahlungsunfähigkeit
d) Reorganisationsbedarf nach dem URG
e) Zwischenergebnis
f) Höhe der zu bildenden Rückstellung
g) Die Rolle von Regressforderungen nach § 110
h) „Simultaninsolvenz“ der GmbH mit der KG
C DIE PRÜFUNG DES ABSCHLUSSES DER GMBH & CO KG
1 UMFANG DER PRÜF- UND OFFENLEGUNGSPFLICHT
2 ALLGEMEIN ZUR PRÜFPFLICHT EINER GMBH & CO KG
3 DIE ZEITLICHEN VORAUSSETZUNGEN DER PRÜFPFLICHT
3.1 Die Größenmerkmale des § 221
3.2 Die Rechtsformspezifische Rechnungslegung
4 DIE BILDUNG EINES AUFSICHTSRATS
4.1 Der Aufsichtsrat bei der Komplementär-GmbH
a) Gesetzliche Vorschriften
b) Gesellschaftsvertragliche Regelung über den Aufsichtsrat
c) Zwischenergebnis
4.2 Der Aufsichtsrat bei der KG
5 DIE PRÜFUNG DER JAHRESABSCHLÜSSE
5.1 Die Vorlage des Prüfberichts
5.2 Prüfungsausschuss
5.3 Feststellung des JA
6 ERGEBNIS
D ZUSAMMENFASSUNG
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die komplexen Anforderungen an die Rechnungslegung und Prüfung bei einer GmbH & Co KG, insbesondere im Hinblick auf die Verflechtung der beiden Gesellschaftsformen und die damit verbundenen insolvenz- und gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen für den Jahresabschluss.
- Rechnungslegungspflichten bei verdeckten Kapitalgesellschaften
- Bilanzielle Abbildung der Haftung und Anteilsverhältnisse
- Methoden zur Bewertung von Beteiligungen und Gewinnanteilen
- Bildung von Rückstellungen für Haftungsrisiken
- Prüfungspflichten und Aufsichtsratsbildung
Auszug aus dem Buch
Die Zuflussmethode
Aus oben genannten Gründen wurde der Ruf immer lauter, die Anteile an einer Personengesellschaft den Anteilen an einer Kapitalgesellschaft gleich zu stellen. Die sog Zuflussmethode stellt darauf ab, ab wann dem Gesellschafter ein „[…] Anspruch zusteht, über den er individuell und losgelöst von seinem Gesellschaftsanteil verfügen kann“. Ein Beteiligungsertrag kann beim Gesellschafter erst erfolgen, wenn der Gewinnanteil gemäß dem Realisationsprinzip verwirklicht ist. Somit also bei tatsächlichem Zufluss, oder bei einem entsprechendem Anspruch. Dies hat nun aber zur Folge, dass – im Gegensatz zum Ausschüttungsbeschluss bei Kapitalgesellschaften – der Zeitpunkt unklar ist, wann der Gesellschafter frei über den Gewinnanteil verfügen kann.
Ein Anspruch auf die Ausschüttung entsteht – sofern gesellschaftsvertraglich nicht anderes vereinbart und die bedungene Einlage geleistet ist – erst mit Feststellung des JA. Doch für einen Ansatz eines Beteiligungsertrags ist nicht die rechtliche Betrachtungsweise entscheidend, sondern die wirtschaftliche. Dies hat zur Folge, dass es bereits mit Aufstellung des JA der KG möglich ist, dass die GmbH einen Beteiligungsertrag verbucht. In der Stellungnahme des IDW wird davon gesprochen, dass die Höhe der Forderung „[…] durch das Festliegen aller wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsentscheidungen hinreichend konkretisiert [ist])“.
Zusammenfassung der Kapitel
A EINFÜHRUNG IN DIE GMBH & CO KG: Gibt einen Überblick über die Konstruktion, Bedeutung und verschiedene Formen der GmbH & Co KG sowie die Problematik ihrer Rechnungslegung.
B DER JAHRESABSCHLUSS DER KOMPLEMENTÄR-GMBH: Analysiert die Erstellungspflichten, die Behandlung von Anteilen an der KG in der Bilanz der GmbH sowie die Problematik der Verbindlichkeiten der KG im Abschluss der GmbH.
C DIE PRÜFUNG DES ABSCHLUSSES DER GMBH & CO KG: Erläutert die Prüf- und Offenlegungspflichten, die Voraussetzungen für die Bildung eines Aufsichtsrats und die Durchführung der Abschlussprüfung.
D ZUSAMMENFASSUNG: Fasst die wesentlichen Erkenntnisse zu Rechnungslegung, Bewertung von Anteilen, Haftungsrisiken und Prüfungserfordernissen zusammen.
Schlüsselwörter
GmbH & Co KG, Jahresabschluss, Rechnungslegung, Personengesellschaft, Kapitalgesellschaft, Haftung, Komplementär, Bilanzierung, Zuflussmethode, Spiegelbildmethode, Prüfungspflicht, Aufsichtsrat, Rückstellungen, Eigenkapitalersatz, Insolvenzrecht.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die spezifischen Herausforderungen bei der Erstellung und Prüfung von Jahresabschlüssen bei einer GmbH & Co KG.
Welches sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Zentrale Themen sind die Rechnungslegung der GmbH & Co KG als verdeckte Kapitalgesellschaft, die Abbildung der Haftungsverhältnisse sowie die damit verbundenen Prüfpflichten.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das Ziel ist die Klärung der handelsrechtlichen Bilanzierung und Prüfung bei einer GmbH & Co KG unter Berücksichtigung der komplexen rechtlichen Verzahnungen zwischen Komplementär-GmbH und KG.
Welche wissenschaftliche Methode verwendet der Autor?
Der Autor führt eine tiefgehende juristische und bilanztheoretische Analyse der einschlägigen Gesetzeslage, der Lehrmeinungen und der aktuellen Rechtsprechung durch.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Rechnungslegung der Komplementär-GmbH, die Abbildung von KG-Anteilen, die Problematik der Haftung im Jahresabschluss sowie die gesetzlichen Voraussetzungen für die Abschlussprüfung.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit lässt sich vor allem durch die Begriffe GmbH & Co KG, Jahresabschluss, Rechnungslegung, Haftung und Prüfungspflicht charakterisieren.
Wann muss bei einer GmbH eine Rückstellung für Verbindlichkeiten der KG gebildet werden?
Eine Rückstellung muss dann zwingend gebildet werden, wenn das Risiko einer Haftungsinanspruchnahme hinreichend konkretisiert ist, insbesondere bei Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der KG.
Warum ist die Wahl zwischen Spiegelbildmethode und Zuflussmethode relevant?
Die Wahl der Methode beeinflusst maßgeblich, wie und wann Gewinnanteile oder Wertänderungen der Beteiligung an der KG in der Bilanz und GuV der GmbH als Ertrag oder Aufwand ausgewiesen werden.
- Arbeit zitieren
- Lukas Hechl (Autor:in), 2012, Bilanzrechtliche Probleme des Jahresabschlusses einer GmbH & Co KG, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/194116
