Asset- versus Share-Deal


Hausarbeit, 2012
21 Seiten, Note: 1,3

Leseprobe

INHALTSVERZEICHNIS

Abktir zungsver zeichnis

Tabellen- und Abbildungsverzeichnis

1. Problemstellung und Zielsetzung

2. Unternehmensbegriff und Unternehmenszusammenschluss
2.1 Mergers
2.2 Acquisitions
2.2.1 Motive fur einen Unternehmenserwerb
2.2.2 Grundlagen des Asset Deal und Share Deal

3. Betrachtung der Transaktionswahl aus steuerlicher Sicht
3.1 Steuerliche Wirkung eines Asset Deal
3.1.1 Ertragssteuerliche Behandlung des VerAuberers
3.1.2 Ertragssteuerliche Behandlung des Erwerbers
3.1.3 Verkehrssteuern
3.2 Steuerliche Wirkung eines Share Deal
3.2.1 Ertragssteuerliche Behandlung des VerAuberers
3.2.2 Ertragssteuerliche Behandlung des Erwerbers
3.2.3 Verkehrssteuern

4. Betrachtung der Transaktionswahl aus bilanzieller Sicht
4.1 Abbildung eines Asset Deal
4.2 Abbildung eines Share Deal im Einzelabschluss
4.3 Abbildung eines Share Deal im Konzernabschluss

5. Fazit

Literaturverzeichnis

Abkurzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabellen- und Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Weltweite M&A 1985-2010

Abbildung 2: Formen von Unternehmenszusammenschlussen

Abbildung 3: Gegenuberstellung von Asset- und Share Deal

1. Problemstellung und Zielsetzung

Stetig neue Herausforderungen spiegeln das Umfeld von Gesellschaft und Wirt- schaft des beginnenden 21. Jahrhunderts wieder. Gerade die konstant hohen Trans- aktionszahlen und -volumina der weltweiten Mergers & Acquisitions fuhren zu ei- nem radikalen Wandel innerhalb der Unternehmenslandschaft[1].

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Durch diese ansteigende Verscharfung im Kampf um Marktanteile, infolge einer stetig zunehmenden Globalisierung, lassen sich Wachstumsziele fur Unternehmen oftmals nur durch Unternehmenskaufe realisieren[2]. Aufgrund ihrer Komplexitat in den einzelnen Erscheinungsformen der M&A, wie Unternehmenskaufe und - verkaufe, Unternehmenszusammenschlusse, Allianzen, Kooperationen und Joint Ventures etc., ist eine allumfassende Betrachtung fur eine erfolgreiche Durchfuh- rung unerlasslich. Hieraus ergeben sich verfahrensmaBige Besonderheiten, die es zur Realisierung einer erfolgreichen Transaktion zu beachten gilt.

Im Mittelpunkt der Betrachtung stehen an dieser Stelle die Ablaufe innerhalb von Unternehmenskaufen. Hierbei wird vorerst eine Abgrenzung der Begrifflichkeiten Unternehmen und Unternehmenskauf, sowie die Herausstellung einzelner Motive dieser Transaktionsformen erfolgen. Zielfuhrend werden die Formen von Unter- nehmenskaufen im Fokus der Richtlinien Internationaler Rechnungslegung einzeln dargestellt. Da die Wahl der Struktur des Unternehmenskaufes maBgeblich vom na- tionalen Steuersystem, dem Gesellschaftsrecht und den bilanziellen Konsequenzen abhangig ist, gilt es diese Unterschiede gezielt herauszustellen. Aufbauend darauf 3 erfolgt eine Bewertung aus Sicht der einzelnen Interessengruppen .[3]

2. Unternehmensbegriff und Unternehmenszusammenschluss

Fur den Begriff des Unternehmens gibt es keine einheitliche und prazise Definition. Oftmals wird er synonym zu den Begriffen Firma oder Betrieb verwendet. Somit ist eine rechtliche Einordnung des Unternehmens nur erschwert moglich. Da hier die Betrachtung des Unternehmenskaufes im Rahmen der Internationalen Rechnungs­legung im Fokus steht, wird ausschlieBlich auf diese Definition zuruckgegriffen. Laut IFRS 3.A verkorpert ein Geschaftsbetrieb (business) eine „.. integrierte Grup- pe von Tatigkeiten und Vermogenswerten, die mit dem Ziel gefuhrt und geleitet werden kann, Ertrage zu erwirtschaften .. ,“[4].

Wie auch beim Unternehmensbegriff findet sich in der Literatur keine einheitliche und allgemeingultige Definition des Begriffes M&A. „Neben der wortlichen Uber- setzung des Begriffspaares als Fusionen und Akquisitionen ist oft auch von Uber- nahme, Konzentration, Zusammenschluss, Kauf, Kooperation oder strategischer Al­lianz die Rede“[5]. Allgemein betrachtet umfasst der Begriff der M&A Handlungen im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der VerauBerung von Unternehmen. Im Hinblick auf die Betrachtung der M&A nach IFRS wird hier eine Einschrankung auf Unternehmenszusammenschlusse im engeren Sinn vorgenommen. Unterneh­menszusammenschlusse lassen sich hierbei in zwei Formen unterscheiden, Akquisi­tionen und Fusionen (Mergers). Unter Akquisitionen wird „... die Ubernahme eines Unternehmens durch ein anderes Unternehmen verstanden“[6]. Der Erwerb des ge- samten Unternehmens oder von Unternehmensteilen kann hier als Asset Deal (Vermogenserwerb) oder Share Deal (Beteiligungserwerb) erfolgen[7]. Als zweite Auspragung stellt die Fusion den Zusammenschluss zweier Unternehmen dar. Hierbei besteht nach dem Zusammenschluss nur noch eine rechtliche Einheit .[8] Nach den Grundsatzen des IFRS werden die Fusionen in der Betrachtung dem Be- reich Asset Deal zugeordnet. Die nachfolgende Grafik verdeutlicht die gezeigten Ausfuhrungen.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Eine Unterscheidung der Begriffe Merger & Acquisition erfolgt hierbei lediglich im Hinblick auf Ubernahmeart und dem Erhalt rechtlicher Selbstandigkeit[9].

2.1 Mergers

Obwohl bereits verdeutlicht wurde, dass Fusionen im Zuge des IFRS im Kontext der Asset Deals betrachtet werden, ist dennoch eine Abgrenzung vom Bereich der Acquisitions zweckmaBig.

Im Falle der engsten Form des Unternehmenszusammenschlusses verschmelzen zwei Unternehmen rechtlich und wirtschaftlich im Wege der Gesamtrechtsnachfol- ge durch Vermogensubertragung, wobei letztlich nur noch eine rechtliche Einheit bestehen bleibt[10]. Den „... Mitgliedern des dabei untergehenden Rechtstragers [wird] ein Ausgleich in Form von Anteilsrechten an dem ubernehmenden bzw. aus der Verschmelzung neu entstehenden Rechtstrager gewahrt ,.“[11].

Durch die Fusion verschmolzene Unternehmen sind in der Regel komplementar. Ziel des Zusammenschlusses ist demnach die Ausnutzung der sich bietenden Sy- nergien[12].

2.2 Acquisitions

Der Begriff der Acquisition bezeichnet im Allgemeinen den vollstandigen oder teilweisen Erwerb eines Unternehmens. Entsprechend den berucksichtigten steuer- lichen und rechtlichen Gesichtspunkten konnen zwei verschiedene Transaktions- formen gewahlt werden. Dem Vermogenserwerb (Asset Deal) einzelner oder aller Vermogensgegenstande eines Unternehmens steht der Beteiligungserwerb (Share Deal) von Anteilen eines Unternehmens gegenuber.

2.2.1 Motive fur einen Unternehmenserwerb

Im Zuge des Unternehmenserwerbs stehen sich zwei Interessengruppen gegen­uber - VerauBerer und Kaufer. Je nach GroBe des Unternehmens spielen unter- schiedliche Motive beim Unternehmenserwerb eine Rolle.

Vorerst soll die Ebene des VerauBerers Betrachtung finden. Kleinen und mittel- standischen Unternehmen, gerade Familienunternehmen, fehlt es oftmals an ei- nem geeigneten Nachfolger, der die Weiterfuhrung ubernimmt, was wiederum den Unternehmensverkauf einleitet [13]. Weiterhin fuhrt der verstarkte Wettbewerb am Markt bei diesen Unternehmen oftmals dazu, dass notwendiges Kapital fur eine Unternehmensfortfuhrung nicht aufgebracht werden kann[14] Fur GroBunter- nehmen steht oftmals eine Fokussierung auf Kerngeschaftsfelder im Vorder- grund, wodurch ein Verkauf einzelner Unternehmensteile (meist unrentabel) und Anteile an Tochtergesellschaften angestrebt wird[15].

Auch aus Kaufersicht gewinnt ein Unternehmenserwerb aus verschiedenen Mo- tiven an Bedeutung. An Attraktivitat kann ein Unternehmenskauf fur kleine und mittelstandische Unternehmen gewinnen, wenn hierdurch eine Uberlebensfahig- keit am Markt geschaffen oder der Ausbau attraktiver Geschaftsfelder beabsich- tigt wird[16]. Im Falle von GroBunternehmen spielen gerade eine Erhohung der Marktanteile, eine Erweiterung des Produktportfolios oder die Ausschaltung po- tentieller Konkurrenten eine vorrangige Rolle. Weiterhin ruckt auch die Wert- steigerung im Hinblick auf eine spatere VerauBerung in die Betrachtung .[17]

2.2.2 Grundlagen des Asset Deal und Share Deal

Wie eingangs erwahnt konnen fur den Unternehmenskauf zwei Transaktions- formen gewahlt werden - der Asset Deal oder der Share Deal.

Der Begriff Asset Deal ist abgleitet von dem englischen Begriff asset, der als Wirtschaftsgut oder Vermogensgegenstand ubersetzt werden kann. Hierbei wer­den ganze Unternehmen oder Unternehmensteile durch die Ubernahme der ein- zelnen Vermogensgegenstande erworben. Die Anwendung des Asset Deal ist hierbei sowohl bei Personen- als auch bei Kapitalgesellschaften moglich. Ein di- rekter Erwerb ist moglich fur alle innerhalb und auBerhalb der Bilanz erfassten Vermogensgegenstande. Vorteilhaft gestaltet sich die Tatsache, dass durch die Wahl des Asset Deal nur erwunschte Vermogensgegenstande ubernommen wer- den konnen. Dadurch konnen mit dem erworbenen Unternehmen verbundene Lasten, in Form von Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, ausgegrenzt wer- den [18]. Dieser Erwerb einzelner Wirtschaftsguter im Zuge der Einzelrechtsnach- folge, oder Kauf durch Singularsukzession, wird als Sachkauf gemaB § 433 I Satz 1 BGB bezeichnet[19]. Werden Rechte erworben, wie bspw. Forderungen ge- gen Kunden, liegt ein Rechtskauf im Sinne des § 453 I BGB vor [20]. Nach auBen hin tritt hierbei die Gesellschaft und damit der Rechtstrager des zu verauBernden Unternehmens als VerauBerer auf. Bedingt durch den Bestimmtheitsgrundsatz sind die einzelnen, zu ubertragenden Vermogensgegenstande und Schulden kon- kret zu ermitteln, zu benennen, vertraglich festzuhalten und zu einem vertragli- che vereinbarten Zeitpunkt zu ubertragen[21]. Hierbei tritt der Erwerber an die Stelle des VerauBerers [22]. Fur einen Ubergang einzelner Verpflichtungen oder gesamter Vertragsverhaltnisse auf den Erwerber ist ferner die Zustimmung des dritten Vertragspartners gemaB § 415 BGB einzuholen[23]. Fur die im Zeitpunkt des Ubergangs bestehenden Arbeitsverhaltnisse tritt der Erwerber gemaB § 613a BGB automatisch ein, sofern die Arbeitnehmer von ihrem Widerspruchsrecht keinen Gebrauch machen[24]. Mit dem Erwerb geht ebenfalls der Untergang des alten Rechtstragers einher. Nach der VerauBerung aller Vermogensgegenstande und Schulden existiert demnach nur noch eine „leere Hulle“.

Demgegenuber steht der Share Deal, der von dem englischen Begriff share abge- leitet ist, was ubersetzt Anteil oder Aktie bedeutet. Die Ubernahme des Unter­nehmens oder einzelner Unternehmensteile erfolgt hierbei im Wege eines An- teils- oder Beteilungserwerbs. Ein Share Deal ist bei allen Gesellschaften mog- lich, bei denen Kapital in Anteilscheinen an die Gesellschafter ausgegeben wur- de (AG, GmbH), einer Kommanditgesellschaft oder sonstigen Personalgesell- schaften[25]. Es werden somit nicht einzelne Aktiva und Passiva ubernommen, sondern die gesellschaftsrechtliche Beteiligung stellt den rechtlichen Kaufgegen- stand dar, was auch als Gesamtrechtsnachfolge oder Universalsukzession be- zeichnet wird[26]. Hierdurch kann der Erwerber nicht auswahlen, welche Vermo­gensgegenstande er erwirbt. Ein Risiko besteht vor allem darin, dass samtliche - also auch verborgene Risiken - ubernommen werden. Die Anteilseigner als Ge­sellschafter treten dabei als Verkaufer auf. Der Share Deal stellt einen Rechts- kauf im Sinne des § 453 I BGB dar. Ist zusatzlich eine Mitgliedschaft, wie bspw. bei Aktiengesellschaften in einem Wertpapier, verbrieft, liegt zusatzlich ein Sachkauf bezuglich des Aktienzertifikats nach § 433 I Satz 1 BGB vor [27]. Sofern eine Mehrheit an Stimmrechten erworben wird, entsteht ein Mutter-Tochter.

[...]


[1] Vgl. Picot, G. (2000a), S. V.

[2] Vgl. Endres, D. (2004), S. 224.

[3] Vgl. Pellens, B. et al. (2011), S. 725.

[4] Zulch, H., Hendler, M. (2010), S. 902.

[5] Schatz, A. (2008), S. 3.

[6] Hille, C. (2007), S. 7.

[7] Vgl. Ohlsen, J.C. (2008), S. 13.

[8] Vgl. Wirtz, B.W. (2003), S. 16.

[9] Vgl. Wirtz, B.W. (2003), S. 17.

[10] Vgl. Nickel, E. (2008), S. 6.

[11] Nickel, E. (2008), S. 6.

[12] Vgl. Benneck, H. G. (2005), S. 36.

[13] Vgl. Waniek, V. (2007), S. 6.

[14] Vgl. Knott, H.J. et al. (2006), S. 1.

[15] Vgl. Nickel, E. (2008), S. 7; BoB, J. et al. (2011), S. 2.

[16] Vgl. Waniek, V. (2007), S. 6.

[17] Vgl. Knott, H.J. et al. (2006), S. 2.

[18] Vgl. Sindram, M. (2007), S. 24.

[19] Vgl. Picot, G. (2000b), S. 97.

[20] Vgl. Samson, C. (2005), S. 1.

[21] Vgl. Ring, G., Grziwotz, H. (2009), S. 786.

[22] Vgl. Pfeil, Y. von (2006), S. 6.

[23] Vgl. Ring, G., Grziwotz, H. (2009), S. 786.

[24] Vgl. Picot, G. (2000b), S. 99.

[25] Vgl. Wirtz, B.W. (2003), S. 16.

[26] Vgl. Nickel, E. (2008), S. 4.

[27] Vgl. Locker, T. (2010), S. 19.

Ende der Leseprobe aus 21 Seiten

Details

Titel
Asset- versus Share-Deal
Hochschule
FOM Essen, Hochschule für Oekonomie & Management gemeinnützige GmbH, Hochschulleitung Essen früher Fachhochschule
Note
1,3
Autor
Jahr
2012
Seiten
21
Katalognummer
V195970
ISBN (eBook)
9783656219705
ISBN (Buch)
9783656227762
Dateigröße
656 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
Assetdeal, Asset-Deal, Sharedeal, Share-Deal, Unternehmenskauf, Unternehmenszusammenschluss, Mergers, Merger, Acquisition, Acquisitions, Mergers and Acquisitions, Mergers & Acquisitions, M&A, Fusionen, IFRS, HGB, Transaktionswahl, Einzelabschluss, Konzernabschluss, Steuerliche Betrachtung
Arbeit zitieren
Christian Ball (Autor), 2012, Asset- versus Share-Deal, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/195970

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Titel: Asset- versus Share-Deal


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