Die Europäische Aktiengesellschaft


Seminararbeit, 2002

17 Seiten, Note: 17 (Sehr gut)


Leseprobe

Gliederung

I. Einleitung

II. Geschichte
1. Babyschritte
2. Der Entwurf von 1970 und 1975
3. Der Entwurf von 1989 und 1990

III. Der angenommene Entwurf von 2001
1. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen
2. Gründung der SE
3. Organisation der SE
4. Verweisungstechnik

IV. Das Problem – die Mitbestimmung
1. Streitentwicklung
a) Mitbestimmungsregelung 1970 und 1975
b) Mitbestimmungsregelung 1989 und 1991
aa) Die Angst vor der „Flucht aus der Mitbestimmung“
bb) Die Angst vor dem Export nationaler Mitbestimmungsregelungen
c) Die Forderungen der Wirtschaft
2. Lösungsvorschläge
a) Der Davignon-Bericht
b) Die weitere Entwicklung

V. Die Lösung – die Beteiligungs-Richtlinie
1. Ergebnisse des Nizza-Gipfels
2. Die Verhandlungslösung
a) allgemeine Bestimmungen
b) Verhandlungsinhalt
3. Die Auffangregelung
a) Anwendung der Auffangregelung
b) Inhalt der Auffangregelung

VI. Ausblick

I. Einleitung

Am 08.10.2001 verabschiedete der Europäische Rat nach fast dreißigjährigen zähen und schwierigen Verhandlungen das Statut zur europäischen Aktien-gesellschaft[1] und die Richtlinie zur Arbeitnehmerbeteiligung[2]. Es steht nun fest, dass es eine Societas Europaea (SE), eine supranationale europäische Unternehmensform geben wird. Die VO wird am 08.10.2004 in Kraft treten. Bis zu diesem Zeitpunkt müssen die Mitgliedstaaten die Beteiligungs-Richtlinie in innerstaatliches Recht umgesetzt haben.

Die SE soll eine grenzüberschreitende, auf einheitlichem europäischem Recht basierende Aktiengesellschaft als ein weiterer Schritt zur Vollendung des europäischen Binnenmarktes sein.[3] Im Folgenden sollen die Struktur, sowie Entstehungsgeschichte und –hindernisse der SE vorgestellt werden.

II. Geschichte

1. Babyschritte

Das Bestreben, eine europäische Gesellschaftsform zu schaffen, besteht schon seit 1959. Bereits damals wurden die Hemmnisse nationaler Rechtsordnungen im gemeinsamen Markt deutlich. Der erste Anstoß kam von dem französischen Notar Thiebierge, der auf dem 57. Kongress der Notare Frankreichs eine „société par actions de type européen“ vorschlug.[4] Im gleichen Jahr griff Pieter Sanders das Thema bei seiner Antrittsvorlesung an der Universität Rotterdam auf.[5] Sachverständige aus fünf Mitgliedstaaten arbeiteten ein Statut für eine Europäische Aktiengesellschaft aus, das 1966 erstmals veröffentlicht wurde.[6] Es sollte neben bestehenden Unternehmensformen eine Organisationsform geschaffen werden die den Unternehmen im gemeinsamen Markt ermöglichen sollte, ihren Standort innerhalb der Gemeinschaft rein nach wirtschaftlichen und nicht nach rechtlichen Kriterien zu wählen. Damit war der erste Schritt zur Schaffung einer grenzüberschreitenden europäischen Gesellschaftsform getan.

2. Der Entwurf von 1975

Am 30.04.1975 unterbreitete die Kommission nach zahlreichen Stellung-nahmen dem Rat einen Verordnungsentwurf. Der 284 Artikel starke Vorschlag sollte die Gründung supranationaler Unternehmen ermöglichen, die allein europäischem Recht unterliegen und die Abwicklung der SE „von der Anwendung einzelstaatlichen Rechte ausnehmen“ sollten.[7]

Der Vorschlag war jedoch zu neuartig um erfolgreich zu sein. Eine geregelte Form der Arbeitnehmervertretung gab es damals nur in Deutschland. Die Mitgliedstaaten waren nicht bereit einerseits ihre Rechtstraditionen aufzugeben und andererseits die SE dem innerstaatlichen Recht zu entziehen um sie in Konkurrenz zu den nationalen Untenehmen zu setzen. Der Entwurf stieß auf erheblichen politischen Widerstand, weshalb die Arbeiten am Projekt „Europäische Aktiengesellschaft“ 1982 im Rat ausgesetzt wurden.[8] Es schien sogar, als würde der europäische Gesetzgeber aufgrund dieser Schwierigkeiten das ehrgeizige Vorhaben der Schaffung einer supranationalen Unternehmens-form ganz aufgeben müssen.[9]

3. Der Entwurf von 1989 und 1991

Im Jahre 1987 nahm die Kommission die Arbeiten am SE-Statut dennoch wieder auf, nachdem eine Harmonisierung des Gesellschaftsrechts vom Europäischen Rat gefordert worden war. Die Kommission erarbeitete im August 1989 einen erheblich gekürzten Verordnungsentwurf der in abermals überarbeiteter Fassung im Mai 1991 dem Rat vorgelegt wurde. Man hatte mangels Durchsetzbarkeit davon Abstand genommen, eine von den nationalen Rechten losgelöste, rein supranationale Rechtsform zu schaffen. Es fanden sich im Statutsentwurf stattdessen zahlreiche Verweise auf das Recht der Mitgliedstaaten und umstrittene Themen wurden entweder ausgeklammert oder entschärft.[10] Trotzdem scheiterte der Entwurf erneut an der unflexiblen Haltung der Vertragspartner im Bereich der Arbeitnehmermitbestimmung. Trotz dreier als gleichwertig bezeichneter Mitbestimmungsmodelle war eine Einigung unter der Mitgliedstaaten nicht möglich.

III. Der angenommene Entwurf von 2001

Die SE lässt sich nach der angenommenen Fassung charakterisieren als Gesellschaftstyp auf der Grundlage einheitlicher Rechtsvorschriften, die Gründung und Leitung für Unternehmen europäischen Zuschnitts ermöglichen sollen ohne dass einzelstaatliche Rechtsvorschriften die Handlungsfreiheit des Unternehmens beschränken, wobei in den Bereichen, in denen keine gemeinschaftsrechtliche Einigung möglich war, das Aktienrecht des jeweiligen Sitzstaates zur Anwendung kommt.[11]

1. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Die SE ist Handelsgesellschaft in Form einer Kapitalgesellschaft (Art 1 SE-VO). Die SE gilt als Aktiengesellschaft, die dem Recht des Sitzstaates unterliegt (Art 3 SE-VO). Das Mindestkapital der SE beträgt 120 000 € (Art 4 SE-VO). Der Sitz der SE muss in der EU liegen und zwar in dem Mitgliedsstaat, in dem sich die Hauptverwaltung der SE befindet (Art 7 SE-VO). Sie muss in ihrer Firma den Zusatz SE voran- oder nachstellen (Art 11 SE-VO). Sie ist juristische Person und erwirbt eine eigene Rechtspersönlichkeit mit ihrer Eintragung in das jeweilige Register des Sitzstaates (Art 12 SE-VO).

2. Gründung der SE

Die Gründung einer SE kann gem. Art 2 SE-VO in vier Varianten vollzogen werden, sofern sich Sitz und Hauptverwaltung der betreffenden Unternehmen in der Gemeinschaft befinden. Diese sind die Verschmelzung von AGs sofern mindestens zwei von ihnen dem Recht verschiedener Mitgliedstaaten unter-liegen (I), die Gründung einer Holding-SE und die Gründung einer Tochter-SE durch AGs und GmbHs sofern mindestens zwei von ihnen dem Recht verschiedener Mitgliedstaaten unterliegen oder seit mindestens zwei Jahren eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaates unterliegende Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung haben (II, III), und die Umwandlung einer AG nationalen Rechts in eine SE durch AGs, wenn sie seit mindestens zwei Jahren eine dem Recht eines anderen Mitgliedsstaat unterliegende Tochtergesellschaft hat (IV).

3. Organisation der SE

Die Organisation der SE kann mangels einer Einigung zugunsten einer Verfassungsart auf zwei verschiedene Arten erfolgen, nach dem dualistischen (klassisch deutschen) System (Art 39ff SE-VO) einerseits, und dem monistischen (angloamerikanischen) System (Art 43ff SE-VO) andererseits. Beide Systeme gelten in allen Mitgliedstaaten, auch wenn das nationale Aktien-recht eines Mitgliedsstaates nur eine der beiden Organisationsformen vorsieht.

[...]


[1] VO des Rates Nr. 2157/2001 über das SE-Statut ABl. EG L. 294, 1ff;

[2] RiLi des Rates 2001/86/EG zur Ergänzung des SE-Statuts ABl. EG L 294, 22ff

[3] Hirte NZG 2002, 1; Jahn/Herfs-Röttgen Der Betrieb 2001, 631

[4] Blanquet ZGR 02, 21; Merkt BB 1992, 652; Lutter AG 1990, 413

[5] Sanders AWD (RIW) 1960, 1

[6] Merkt BB 1992, 631; Pluskat DStR 2001, 1482; Blanquet ZGR 2002, 22

[7]Blanquet ZGR 2002, 23

[8] Pluskat DStR 2001, 1482

[9] Abeltshauser AG 1990, 289

[10] Merkt BB 1992, 655; Pluskat DStR 2001, 1482; dies. EuZW 2001, 525

[11] Pluskat EuZW 2001, 526

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Details

Titel
Die Europäische Aktiengesellschaft
Hochschule
Technische Universität Dresden  (Lehrstuhl juristische Fakultät)
Note
17 (Sehr gut)
Autor
Jahr
2002
Seiten
17
Katalognummer
V20411
ISBN (eBook)
9783638242929
ISBN (Buch)
9783638757560
Dateigröße
457 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
Europäische, Aktiengesellschaft
Arbeit zitieren
Christoph Schaper (Autor:in), 2002, Die Europäische Aktiengesellschaft, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/20411

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