Leseprobe
I. Inhaltsverzeichnis
II. Darstellungsverzeichnis
III. Abkürzungsverzeichnis
1. Einführung in die Thematik
2. Rechtliche Rahmenbedingungen
3. Erwerb und bilanzielle Behandlung von eigenen Aktien
3.1. Rückkauf über die Börse
3.2. Öffentliche Rückkaufangebote
3.2.1 Festpreisangebote
3.2.2 Holländisches Auktionsverfahren
3.2.3 Ausgabe übertragbarer Verkaufsrechte (Optionen)
3.3 Privat ausgehandelter Aktienrückkauf
4. Bilanzielle Behandlung von eigenen Aktien nach HGB und IFRS
5. Gründe des Erwerbes eigener Aktien
5.1 Akquisitionswährungen
5.2 Signalisierung einer Unterbewertung
5.3 Kapitalstrukturgestaltung
5.4 Abwehr von Übernahmeversuchen
5.5 Ausschüttung der Liquidität zur Reduzierung der Agency-Kosten
5.6 Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
5.7 Verbesserung von Kennzahlen und steuerliche Vorteile
5.8 Gründe gegen Aktienrückkäufe
6. Aktienrückkaufprogramme der Deutschen Telekom AG
7. Ausblick
IV. Literaturverzeichnis
V. Rechtsquellenverzeichnis
II. Darstellungsverzeichnis
Darst. 1: Überblick über die Rückkaufverfahren
Darst. 2: Aktienrückkäufe von börsennotierten Unternehmen im Zeitraum Mai 1998 bis Dezember 2003
Darst. 3: Bilanz der Deutschen Telekom 2010 und 2011 nach IFRS
Darst. 4: Gründe für den Aktienrückkauf in Deutschland im Jahre 2010
Darst. 5: Aktienrückkäufe der Deutschen Telekom seit 2006
Darst. 6: Kennzahlen von Aktienrückkäufen 2010-2011
III. Abkürzungsverzeichnis
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
1. Einführung in die Thematik
Volatile Aktienmärkte, Kursmanipulation und Angst vor Insolvenz von einst sicher geglaubten Eurostaaten lähmen die Finanzmärkte. In Zeiten der Finanzkrise trauen immer weniger Anleger den Versprechen der Unternehmen und Länder. Stabilität und Nachhaltigkeit sind gefragt. Welche rechtliche Grundlage erlaubt es Unternehmen durch Rückkauf eigener Aktien den Kurs zu „manipulieren“ und welche Möglichkeiten gibt es für einen Aktienrückkauf? Bedeutet dieser automatisch, dass das Eigenkapital herabgesetzt wird? Oder gibt es auch andere Möglichkeiten erworbene, eigene Anteile einzusetzen?
Welche Motive stecken dahinter und welche Gründe sprechen dagegen? Diese wissenschaftliche Arbeit setzt sich mit dem Thema der Aktienrückkäufe in Deutschland auseinander. Nach der theoretischen Grundlage werden Aktienrückkaufprogramme der Deutschen Telekom AG dargestellt und analysiert. Abschließend gibt das Kapitel 7 auf Basis aktueller Daten einen Ausblick auf weitere, mögliche Aktienrückkäufe der Deutschen Tele- kom AG.
2. Rechtliche Rahmenbedingungen
Dieses Kapitel beschäftigt sich mit der Beantwortung der Fragen: Welche Voraussetzungen müssen erfüllt und welche Gesetze beachtet werden? Welche Rahmenbedingungen setzt die aktuelle Rechtsprechung in Deutschland?
Der spekulative Handel mit eigenen Aktien war Grund für zahllose Unternehmenszusammenbrüche vor dem zweiten Weltkrieg. Es kam zu einem generellen Verbot gemäß § 57 AktG, welches jedoch einige Ausnahmen erlaubte. Diese Ausnahmefälle sind in § 71 Abs. 1 Nr. 1-7 AktG geregelt.[1]
Gemäß diesem, ist der Erwerb eigener Aktien, lange Zeit nur für folgende Zwecke erlaubt gewesen:
1. Abwendung eines unmittelbar bevorstehenden, schweren Schadens,
2. Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer,
3. Abfindung von Aktionären,
4. unentgeltlicher Erwerb, oder im Fall von Kreditinstituten zur Ausführung von Kunden- geschäften,
5. Gesamtrechtsnachfolge (z. B. durch Erbschaft),
6. Herabsetzung des Grundkapitals,
7. und zum Zweck des Wertpapierhandels gemäß eines Beschlusses der Hauptver- sammlung. Dieser Zweck findet bei Kreditinstituten, Finanzdienstleistungsinstituten und Finanzunternehmen Anwendung.[2]
Die achte Ausnahme wurde im Rahmen der Verabschiedung des KonTraG am 1. Mai 1998 beschlossen.[3] § 71 Abs. 1 Nr.8 AktG stellt die bedeutsamste und in der Praxis relevanteste Ausnahme dar. [4] Es setzt dabei keinen konkreten Zweck, lediglich die 18 Monate gültige Ermächtigung der Hauptversammlung voraus. In dieser müssen auch die Höhe des Anteils am Grundkapital sowie der niedrigste und höchste Gegenwert festgelegt sein. [5] Außerdem gilt, dass die Gesamtheit eigener Aktien, welche durch den Zweck 1-3, 7 und 8 erworben wurden, nicht mehr als 10% des Grundkapitals ausmachen dürfen und die nach § 272 IV HGB vorgeschriebene Rücklage (weitere Details zur Rücklagenbildung werden in Kapitel 4 erläutert) gebildet werden muss.[6]
Die Gleichbehandlung der Aktionäre muss gemäß § 53a AktG gewährleistet sein. Außerdem müssen Unternehmen eine erhaltene Ermächtigung der Hauptversammlung für einen Aktienrückkauf unverzüglich dem Bundesaufsichtsamt für Wertpapierhandel mitteilen, um die Publizitätspflicht zu wahren (§ 71 Abs.3 Satz AktG).
Die Publizitätspflicht beinhaltet auch, dass nach erfolgtem Rückkauf nähere Informationen über die Erwerbsgründe, die Anzahl und den Nennbetrag der erworbenen Aktien und deren Anteil am gezeichneten Kapital seitens des Vorstandes zu veröffentlichen sind.[7] Bei Erwerb oder Veräußerung eigener Anteile besteht eine generelle Mitteilungspflicht gegenüber dem Bundesaufsichtsamt für Wertpapierhandel, sobald die 5% bzw. 10% Grenze überschritten wird.[8] Eine weitere, wichtige Erkenntnis ist, dass ein Unternehmen aufgrund des Besitzes eigener Aktien kein Stimmrecht und auch kein Recht auf Erhalt einer eigenen Dividende hat.[9]
3. Erwerb und bilanzielle Behandlung von eigenen Aktien
Nachdem zuvor die rechtlichen Rahmenbedingungen erläutert wurden, werden in diesem Kapitel die Möglichkeiten für den Erwerb bzw. die Durchführung eines Aktienrückkaufes dargestellt.
Aufgrund fehlender gesetzlicher Vorschriften über die Durchführung gibt es eine Vielzahl an möglichen Rückkaufverfahren.
Aktienrückkäufe lassen sich durch den Rückkauf über die Börse, durch öffentliche Rückkaufangebote sowie privat ausgehandelte Angebote erwerben (vgl. Darst. 1).[10]
Darst. 1: Überblick über die Rückkaufverfahren
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Quelle: In Anlehnung an: Schremper, 2001, S. 37.
3.1. Rückkauf über die Börse
Der Rückkauf über die Börse ist die am häufigsten angewandte Methode des Aktienrückkaufs von deutschen Unternehmen (vgl. Darst. 2).
Dafür beauftragt das Unternehmen meistens eine oder mehrere Banken, welche anonym die Aktien kauft. Das Unternehmen tritt somit nicht selbst als Käufer auf den Markt und bleibt anonym.
Darst. 2: Aktienrückkäufe von börsennotierten Unternehmen im Zeitraum Mai 1998 bis Dezember 2003
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Quelle: In Anlehnung an: Seifert, 2006, S. 38.
Die hohe Flexibilität ist neben der günstigen Umsetzung der Hauptvorteil dieser Rückkauf methode. Das Unternehmen kann jederzeit den Aktienrückkauf stoppen und zum Beispiel bei niedrigeren Kursen fortführen. Der Rückkauf zu aktuellen Kursen an einer öffentlichen Börse sichert automatisch die Gleichberechtigung der Aktionäre, sodass die gesetzliche Forderung nach Gleichberechtigung gemäß § 53 a AktG gewahrt ist.
Die Nachteile dieser Methode entstehen durch den anonymen Rückkauf. Dieser einstige Vorteil verringert die Signalwirkung im Vergleich zu den öffentlichen Rückkaufverfahren. Ein weiterer Nachteil ist, dass bei Aktien mit geringer Marktliquidität, aufgrund der generierten Nachfrage, des aber nur beschränkten Angebotes freier Aktien, hohe Kursausschläge und somit höhere Rückkaufkosten auftreten können.
Aus diesem Grunde sind öffentliche Rückkaufangebote bei einem hohen Rückkaufvolumen und geringer Marktliquidität vorzuziehen.[11]
3.2. Öffentliche Rückkaufangebote
Öffentliche Rückkaufangebote, auch Tenderverfahren oder engl. Tender Offer genannt, werden unterschieden in Festpreisangebote, Auktionsverfahren und Angebote in Form von Verkaufsoptionen. Sie alle haben gemeinsam, dass das Unternehmen seinen Aktionären ein befristetes, öffentliches Angebot zum Rückkauf eigener Anteile unterbreitet. Im Vergleich zu Rückkäufen an der Börse, sind die Rückkaufvolumen bei öffentlichen Rückkaufangeboten signifikant größer.[12]
3.2.1 Festpreisangebote
Festpreisangebote, auch Fixed Price Tender Offer genannt, sind öffentliche Angebote eines Unternehmens. Diese Angebote beinhalten einen fixierten Rücknahmepreis, welcher meistens deutlich überhalb des Aktienkurses liegt, das maximale Rückkaufvolumen sowie eine zeitliche Frist. Die Differenz zwischen aktuellem Börsenkurs und gezahltem Rücknahmekurs, wird als Prämie bezeichnet.
Die Entscheidung über die Höhe der Prämie ist sehr kritisch. Zum einen, signalisiert sie den Aktionären, dass der aktuelle Kurs zu niedrig und damit die Aktie unterbewertet ist. Ist diese, und der damit verbundene Verkaufsanreiz, zu hoch, wird ein Angebotsüberhang erzeugt, sodass nicht alle verkaufswilligen Aktionäre befriedigt werden können.[13] Zum anderen, kann sich durch eine zu niedrige Prämie ein Nachfrageüberhang aufgrund fehlender Motivation zum Verkauf entwickeln, sodass nicht genügend eigene Anteile zurückerworben werden können.[14] Um einen sicheren und vollständigen Aktienrückkauf zu bewirken, werden deshalb in der Praxis meist höhere Prämien angeboten.
3.2.2 Holländisches Auktionsverfahren
Im Gegensatz zu dem Festpreisangebot, gibt es bei dem Holländischen Auktionsverfahren (engl. Dutch Auction Offer) keinen festen Rücknahmepreis, sondern eine festgelegte Kursspanne. Der finale Rücknahmekurs wird abhängig von allen eingetroffen Angeboten der Aktionäre berechnet.
Alle Aktionäre, welche ein Angebot abgegeben haben, das unterhalb oder auf gleicher Höhe des berechneten Rücknahmekurses liegt, erhalten anschließend im Tausch gegen ihre Anteile den ermittelten Kurs. Aktionäre, welche ihre Anteile zu einem höheren Preis als dem ermittelten Rücknahmekurs verkaufen wollen, werden nicht im Rückkaufprogramm berück- sichtigt.[15]
Ein Vorteile dieses Verfahrens ist, dass die gezahlten Prämien und somit Kosten gegenüber dem Festpreisverfahren geringer sind, da der Preis stark von der Verkaufsbereitschaft und somit der Nachfrage abhängt.[16]
Nachteilig sind allerdings die höheren Verfahrenskosten, welche deutlich über denen eines Rückkaufes an der Börse liegen.[17]
3.2.3 Ausgabe übertragbarer Verkaufsrechte (Optionen)
Die Ausgabe übertragbarer Verkaufsrechte (Transferable Put Rights) ist die dritte, und damit letzte Möglichkeit, eigene Aktien über öffentliche Angebote zu erwerben. Ein Unternehmen, welches mit Hilfe dieses Verfahrens seine Aktien zurückkaufen möchte, emittiert Verkaufsoptionen (Put), welche dazu berechtigen, eine Aktie zu einem bestimmten Preis innerhalb einer festgelegten Frist zu verkaufen. Wie viele dieser Optionen ein Aktionär erhält, ist von seinem Aktienbesitz bzw. seinem Anteil abhängig.
Aufgrund der Übertragbarkeit der Verkaufsoptionen, können verkaufsunwillige Aktionäre nach Ausgabe dieser, ihre Optionen an der Börse zum Verkauf anbieten. Verkaufswillige hingegen können diese erwerben und sich somit das Recht sichern, ihre Aktien zum Rücknahmekurs zu verkaufen.
Vorteilhaft an diesem Verfahren ist, dass besonders verkaufswillige Aktionäre die Chance haben ihre Aktien abzustoßen. Dieser Effekt kann helfen eine feindliche Übernahme zu erschweren, da der bestehende Aktionärskreis eher verkaufsunwillig ist und dem Unternehmen einen höheren Wert zugesteht.[18]
Nachteile dieser Erwerbsoption sind die sehr hohen Transaktions- bzw. Verfahrenskosten.[19]
[...]
[1] Vgl. Nekat, 2009, S. 9 f. und Schremper, 2001, S. 12 ff.
[2] Vgl. Seifert, 2006, S. 26 f.
[3] Vgl. Bezzenberger, 2002, S. 2.
[4] Vgl. Martens, 1997, S. 84.
[5] Vgl. Becker, 2007, S. 141 und Schremper, 2001, S. 17.
[6] Vgl. Beneckendorff, 1998, S. 228 f.
[7] Vgl. Lingemann & Wasmann, 1998, S. 861.
[8] Vgl. § 21 Abs. 1 WpHG.
[9] Vgl. Becker, 2007, S. 141.
[10] Vgl. Nekat, 2009, S. 117.
[11] Vgl. Becker, 2007, S. 145.
[12] Vgl. Dann, 1981, S. 115 und Barclay, 1992, S. 408 sowie Medury & Bowyer & Srinivasan, 1992, S. 22.
[13] Vgl. Dann, 1981, S. 115.
[14] Vgl. Wastl & Wagner & Lau, 1997, S. 25.
[15] Vgl. Schremper, 2001, S. 42 f.
[16] Vgl. Comment & Jarrel, 1991, S. 1247.
[17] Vgl. Seifert, 2006, S. 40.
[18] Siehe dazu auch Kapitel 5.4.
[19] Vgl. Schremper, 2001, S. 44.