Die Verwendung von Vorratsgesellschaften ist in der Wirtschaftspraxis weit verbreitet. Häufig wurde der Kauf einer Vorratsgesellschaft als Alternative zur rechtlichen Neugründung einer Kapitalgesellschaft empfohlen, da der Erwerber einer Vorratsgesellschaft schneller über eine handlungsfähige Kapitalgesellschaft verfügen konnte. Durch die wachsende Zahl der gegründeten Vorratsgesellschaften (insbesondere mit der Rechtsform GmbH) wurde die Beliebtheit der Vorratsgesellschaft deutlich: „In den letzten 20 Jahren hat sich die Anzahl der deutschen GmbHs von ca. 270.000 um 500.000 auf 770.000 erhöht. 95 % davon dürften als Vorratsgesellschaften gegründet worden sein“. Durch die Rechtsprechung des BGH im Dezember 2002 und Juli 2003, die sich wohl auf den florierenden Handel mit Vorratsgesellschaften auswirken wird, wurde die Vorratsgesellschaft einem Wandel unterzogen und zu einem wieder in der Fachpresse stark diskutiertem Thema. Zuerst wird die Verfasserin Mantelgesellschaften und weitere in diesem Zusammenhang stehende Begriffe erläutern. Entsprechend dem Thema dieser Hausarbeit geht die Autorin insbesondere auf die Vorratsgesellschaft und deren Erwerb ein. Anschließend werden die ursprünglichen Vorteile des Kaufes einer Vorratsgesellschaft für den Erwerber aufgezeigt. Im nächsten Abschnitt setzt sich die Verfasserin mit der BGHRechtsprechung zur Vorratsgesellschaft auseinander. Es werden jeweils der zu Grunde liegende Sachverhalt und der Beschluss beschrieben. Auch auf Reaktionen in der Fachpresse bezüglich der rechtlichen Veränderungen wird eingegangen, bevor die aus der Rechtsprechung resultierende, veränderte Bedeutung der Vorratsgesellschaft zusammenhängend dargestellt wird. Abschließend wird die Verfasserin den Inhalt dieser Hausarbeit kurz zusammenfassen und einen Ausblick auf die mögliche Entwicklung der Bedeutung von Vorratsgesellschaften und auch der deutschen Rechtsformen im Allgemeinen geben.
Inhaltsverzeichnis
1. VORRATSGESELLSCHAFTEN IM WANDEL
2. GESELLSCHAFTSMÄNTEL - MÖGLICHE ALTERNATIVE ZUR RECHTLICHEN NEUGRÜNDUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT
2.1 Mäntel im Allgemeinen und „alte“ Mäntel im Speziellen
2.2 Vorratsgesellschaften
2.2.1 Begriffsbestimmung
2.2.2 Zum Erwerb einer Vorratsgesellschaft
3. ZUR URSPRÜNGLICHEN BEDEUTUNG DER VORRATSGESELLSCHAFT
3.1 Als Vergleich: Gründung einer GmbH
3.2 Ursprüngliche Vorteile des Erwerbers beim Kauf einer Vorratsgesellschaft
4. ZUR HÖCHSTRICHTERLICHEN RECHTSPRECHUNG BEZÜGLICH VORRATSGESELLSCHAFTEN
4.1 BGH-Beschluss vom 16.03.1992
4.2 BGH-Beschluss vom 09.12.2002
4.3 BGH-Beschluss vom 07.07.2003
5. ZUR VERÄNDERTEN BEDEUTUNG DER VORRATSGESELLSCHAFT
6. FAZIT
Zielsetzung & Themen
Diese Hausarbeit analysiert den Bedeutungswandel von Vorratsgesellschaften im deutschen Wirtschaftsrecht, insbesondere unter Berücksichtigung der BGH-Rechtsprechung zwischen 1992 und 2003, um zu untersuchen, ob der Erwerb dieser Gesellschaftsmäntel noch eine ökonomisch attraktive Alternative zur rechtlichen Neugründung darstellt.
- Grundlagen zu Mantelgesellschaften und Vorratsgesellschaften
- Die ursprüngliche Funktion und Vorteile von Vorratsgesellschaften
- Analyse der BGH-Rechtsprechung zur Zulässigkeit und Handhabung
- Bewertung der veränderten Rahmenbedingungen und Haftungsrisiken
- Ausblick auf den Wettbewerb europäischer Rechtsordnungen
Auszug aus dem Buch
3.2 Ursprüngliche Vorteile des Erwerbers beim Kauf einer Vorratsgesellschaft
Wie am vorangegangenen Abschnitt erkennbar, verstreicht beim Gründungsverfahren, welches bei der AG noch komplizierter als bei der GmbH ist, bis zur Handelsregistereintragung ein gewisser Zeitraum, der sich auf mehrere Wochen, im Einzelfall sogar auf Monate erstrecken kann. Allerdings wollen oder können Gründer einer GmbH nicht immer mit der Geschäftstätigkeit bis zur Handelsregistereintragung warten. „Das unternehmerische Geschäftsleben ist schnelllebig, die Entwicklung von Börsenkursen zeigt, dass zwischen Börsenbeginn und Börsenschluss [eines] Tage[s] erhebliche Bewertungsunterschiede bestehen können“. Auch die Erreichbarkeit von Geschäftspartnern kann ein schnelles Handeln erfordern, wofür folgende Situation ein Beispiel seien soll:
„Der deutsche Unternehmer D und der chinesische Unternehmer C verhandeln am 1.6. in Düsseldorf über eine weitreichende und für beide Seiten lukrative Zusammenarbeit. Auf deutscher Seite soll eine noch zu gründende GmbH Vertragspartnerin sein. C möchte am 6.6. allerdings wieder abreisen. Der normale Gründungsvorgang … kann [jedoch] nicht bis zum 6.6. realisiert werden“.
Bisher hat sich in solch einer Situation der Erwerb einer Vorratsgesellschaft angeboten. Mit dem Kauf einer Vorratsgesellschaft, der binnen 24 Stunden oder noch schneller erfolgen kann, wurde eine bereits in das Handelsregister eingetragene und rechtsfähige GmbH erworben. Der mit dem Gründungs- und Eintragungsverfahren verbundene Zeitverlust konnte somit vermieden werden.
Zusammenfassung der Kapitel
1. VORRATSGESELLSCHAFTEN IM WANDEL: Einleitung in die Bedeutung der Vorratsgesellschaften in der Praxis und Darstellung des durch die BGH-Rechtsprechung ausgelösten Wandels.
2. GESELLSCHAFTSMÄNTEL - MÖGLICHE ALTERNATIVE ZUR RECHTLICHEN NEUGRÜNDUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT: Definition und Abgrenzung von Mantelgesellschaften sowie Begriffsklärung der Vorratsgesellschaft.
3. ZUR URSPRÜNGLICHEN BEDEUTUNG DER VORRATSGESELLSCHAFT: Vergleich des Gründungsverfahrens einer GmbH mit den ursprünglichen Vorteilen des Vorratsgesellschaftskaufs.
4. ZUR HÖCHSTRICHTERLICHEN RECHTSPRECHUNG BEZÜGLICH VORRATSGESELLSCHAFTEN: Detaillierte Analyse der BGH-Beschlüsse von 1992, 2002 und 2003 und deren Auswirkungen auf die rechtliche Zulässigkeit.
5. ZUR VERÄNDERTEN BEDEUTUNG DER VORRATSGESELLSCHAFT: Bewertung der veränderten rechtlichen Lage und der Haftungsrisiken für Erwerber unter Berücksichtigung der BGH-Rechtsprechung.
6. FAZIT: Zusammenfassung der Ergebnisse und Ausblick auf die wachsende Bedeutung ausländischer Rechtsformen im Wettbewerb der europäischen Rechtsordnungen.
Schlüsselwörter
Vorratsgesellschaft, Mantelgesellschaft, Mantelgründung, Kapitalgesellschaft, BGH-Rechtsprechung, GmbH, Handelsregister, Haftung, Unterbilanzhaftung, wirtschaftliche Neugründung, Gründungsverfahren, Gläubigerschutz, Rechtsform.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit?
Die Arbeit untersucht den Wandel der rechtlichen und wirtschaftlichen Bedeutung von Vorratsgesellschaften aufgrund der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes.
Welches sind die zentralen Themenfelder?
Im Fokus stehen die Mantelgründung, das Gründungsverfahren einer GmbH, die höchstrichterliche Rechtsprechung zu Haftungsfragen sowie der Gläubigerschutz.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, die ursprüngliche Attraktivität der Vorratsgesellschaft als Alternative zur Neugründung der heutigen rechtlichen Situation gegenüberzustellen.
Welche wissenschaftliche Methode wurde angewandt?
Es handelt sich um eine juristische Facharbeit, die eine Analyse der BGH-Rechtsprechung mit einer Auswertung der einschlägigen Fachliteratur kombiniert.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung der Mantelformen, den Vergleich zur "normalen" Gründung, die Analyse der drei relevanten BGH-Beschlüsse und die Bewertung der neuen Haftungsrisiken.
Welche Schlüsselbegriffe prägen die Arbeit?
Zentrale Begriffe sind Vorratsgesellschaft, Mantelverwendung, Unterbilanzhaftung, Kapitalausstattung und wirtschaftliche Neugründung.
Was bedeutet "wirtschaftliche Neugründung" laut BGH?
Der BGH sieht in der Übernahme und Neuausstattung einer Vorratsgesellschaft wirtschaftlich eine Neugründung, weshalb die Gründungsvorschriften der GmbHG analog anzuwenden sind.
Welchen Einfluss hat die "Überseering"-Entscheidung auf die Schlussfolgerung?
Sie eröffnet einen Wettbewerb der europäischen Rechtsordnungen, wodurch ausländische Rechtsformen für deutsche Unternehmen eine flexiblere Alternative zur deutschen GmbH bieten können.
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- Cathleen Schulze (Author), 2003, Vorratsgesellschaften - Begriff und Bedeutung, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/22241
