Diese Arbeit befasst sich mit dem gutgläubigen Erwerb von GmbH-Anteilen und betrachtet dabei das Problem des gutgläubigen Erwerbs nach aufschiebend bedingter Übertragung des Gesellschaftsanteils näher.
Zunächst wird in groben Zügen die Entwicklung der gesetzlichen Grundlage des gutgläubigen Erwerbs von GmbH-Anteilen, §16 Abs. 3 GmbH, wiedergegeben. Insbesondere wird ein Blick auf die Rechtslage vor dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) geworfen.
Es folgt eine Darstellung der allgemeinen Voraussetzungen des gutgläubigen Erwerbs von GmbH-Anteilen. Der Schwerpunkt liegt hierbei auf der dreijährigen Unrichtigkeit der Gesellschafterliste sowie auf dem weiteren Tatbestandsmerkmal der Zuordnung eines Widerspruchs.
Im Hauptteil der Arbeit wird der besondere Fall des gutgläubigen Erwerbs erläutert, bei dem der Gesellschaftsanteil bereits aufschiebend bedingt übertragen wurde. Dabei werden erst die verschiedenen Meinungen dargestellt, die zu diesem Problem vertreten werden. Danach werden die Ansichten umfassend diskutiert und anschließend bewertet.
Inhaltsverzeichnis
A. Einführung
I. Rechtslage vor dem MoMiG
II. Änderungen durch das MoMiG
B. Gutgläubiger Zweiterwerb von Gesellschaftsanteilen
I. Voraussetzungen
1. Erwerb eines Geschäftsanteils oder eines Rechts daran
2. Erwerb vom nichtberechtigten, in die Gesellschafterliste eingetragenen Veräußerer
3. Rechtsgeschäftlicher Erwerb
4. Unrichtigkeit länger als drei Jahre eingetragen oder Zurechenbarkeit der Unrichtigkeit
a. Dreijahresfrist
aa. Fristbeginn
bb. Fristablauf
b. Zurechenbarkeit
aa. Kriterien zur Feststellung der Zurechenbarkeit
bb. Zurechnungsausschlussgründe
5. Gutgläubigkeit
a. Keine Kenntnis
b. Keine grob fahrlässige Unkenntnis
c. Maßgeblicher Zeitpunkt
6. Kein Widerspruch zugeordnet
a. Zuordnung des Widerspruchs
b. Wirkungen des Widerspruchs
c. Löschung des Widerspruchs
II. Rechtsfolgen
1. Wirkungen des gutgläubigen Erwerbs
2. Ansprüche des wahren Berechtigten
a. Gegenüber dem Nichtberechtigten
b. Gegenüber dem gutgläubigen Erwerber
C. Gutgläubiger Zweiterwerb von Gesellschaftsanteilen bei aufschiebend bedingter Übertragung
I. Problemaufriss
II. Meinungsstreit
1. Schrifttum
a. Ansicht
b. Sicherungsmaßnahmen
aa. Satzungsmäßige Vinkulierungsklausel
bb. Vertragliche Doppelbedingung
cc. Widerspruchslösung
dd. Zwei-Listen-Modell
2. Rechtsprechung und Teile der Literatur
a. Ansicht
b. Sicherungsmaßnahmen
3. Stellungnahme
D. Fazit
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit analysiert die Zulässigkeit des gutgläubigen Zweiterwerbs von GmbH-Geschäftsanteilen, die bereits unter einer aufschiebenden Bedingung übertragen wurden. Ziel ist es, die umstrittene Rechtsfrage zu klären, ob der gutgläubige Erwerber eines solchen Anteils Vorrang vor dem Inhaber eines Anwartschaftsrechts genießt, wobei insbesondere die Auswirkungen des § 16 Abs. 3 GmbHG sowie die Schutzfunktion des § 161 BGB kritisch hinterfragt werden.
- Grundlagen des gutgläubigen Erwerbs von GmbH-Anteilen nach dem MoMiG
- Die Rolle der Gesellschafterliste als Rechtsscheinträger
- Konflikt zwischen aufschiebend bedingter Abtretung und Zwischenverfügung
- Diskussion über Sicherungsmaßnahmen für Anwartschaftsberechtigte
- Kritische Würdigung der BGH-Rechtsprechung zur Problematik
Auszug aus dem Buch
I. Problemaufriss
In der Praxis wird häufig von aufschiebend bedingten Abtretungen von Geschäftsanteilen Gebrauch gemacht, z.B. zur Sicherung der Kaufpreiszahlung, als Rückabtretung im Rahmen von Treuhandvereinbarungen oder wenn noch eine kartellrechtliche Genehmigung aussteht. Bei der hier diskutierten Situation tritt der Veräußerer zunächst den Geschäftsanteil an K1 unter aufschiebender Bedingung ab. Dann übereignet er denselben Anteil, noch bevor die Bedingung der ersten Verfügung eingetreten ist, mit sofortiger Wirkung an K2. Hier stellt sich also die Frage, ob nun K2 den Anteil gutgläubig erwerben konnte oder ob mit Bedingungseintritt das Anwartschaftsrecht von K1 zum Vollrecht erstarkt ist.
Diese Frage ergibt sich überhaupt erst aus dem Zusammenspiel von §161 Abs. 1 und 3 BGB i.V.m. §16 Abs. 3 GmbHG. §161 Abs. 1 BGB schützt den unter aufschiebender Bedingung erwerbenden Vertragsteil vor Zwischenverfügungen des Veräußerers in der Schwebezeit bis zum Bedingungseintritt. Allerdings kann der Zweiterwerber nach §161 Abs. 3 BGB gutgläubig erwerben, wenn die Rechtsscheingrundlagen vorliegen. Der gutgläubige Erwerb beseitigt somit die Schutzwirkungen des §161 Abs. 1 BGB für bedingte Übereignungen.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einführung: Diese Einleitung führt in die Problematik des gutgläubigen Erwerbs von GmbH-Anteilen ein und stellt die Grundsatzentscheidung des BGH vom 20. September 2011 zum Zweiterwerb vor.
B. Gutgläubiger Zweiterwerb von Gesellschaftsanteilen: In diesem Kapitel werden die gesetzlichen Voraussetzungen für einen gutgläubigen Erwerb nach § 16 Abs. 3 GmbHG detailliert dargelegt, insbesondere die Bedeutung der Gesellschafterliste und die Zurechenbarkeit.
C. Gutgläubiger Zweiterwerb von Gesellschaftsanteilen bei aufschiebend bedingter Übertragung: Dieses Kernkapitel erörtert den Meinungsstreit zwischen Literatur und Rechtsprechung bezüglich der Gutgläubigkeit bei bereits bedingt veräußerten Anteilen und analysiert verschiedene Lösungsansätze.
D. Fazit: Das Fazit fasst die Ergebnisse zusammen und bekräftigt die Ablehnung eines gutgläubigen Zweiterwerbs mangels gesetzlicher Notwendigkeit, wobei die BGH-Entscheidung kritisch begleitet wird.
Schlüsselwörter
GmbH-Anteile, gutgläubiger Erwerb, MoMiG, Gesellschafterliste, aufschiebende Bedingung, Anwartschaftsrecht, Zwischenverfügung, Rechtsschein, § 16 GmbHG, § 161 BGB, Zweiterwerb, BGH, Rechtssicherheit, Verfügungsbeschränkung, Treuhand.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Seminararbeit grundlegend?
Die Arbeit behandelt die rechtliche Problematik des gutgläubigen Zweiterwerbs von GmbH-Geschäftsanteilen, die zuvor bereits aufschiebend bedingt übertragen wurden.
Welche zentralen Themenfelder werden beleuchtet?
Im Zentrum stehen die Publizitätswirkung der Gesellschafterliste, die Anwendbarkeit von § 161 BGB auf GmbH-Anteile sowie die Möglichkeiten zum Schutz von Anwartschaftsberechtigten.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Es soll geklärt werden, ob ein gutgläubiger Zweiterwerb rechtlich möglich ist und ob dieser den Vorrang eines bereits bestehenden Anwartschaftsrechts beseitigen kann.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit stützt sich auf eine tiefgehende Analyse von Literaturmeinungen, der aktuellen BGH-Rechtsprechung sowie eine systematische Auslegung der einschlägigen GmbHG- und BGB-Vorschriften.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung der allgemeinen Voraussetzungen des gutgläubigen Erwerbs und eine ausführliche Auseinandersetzung mit dem Meinungsstreit zum bedingten Erwerb unter Einbeziehung verschiedener Sicherungsmodelle.
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren die Arbeit?
Die wichtigsten Begriffe sind gutgläubiger Erwerb, GmbH-Anteil, Anwartschaftsrecht, Gesellschafterliste, MoMiG und der Rechtsschein.
Warum wird im Schrifttum so kontrovers über den Zweiterwerb diskutiert?
Da der Gesetzgeber beim MoMiG keine explizite Regelung für den Konflikt zwischen Anwartschaftsrecht und gutgläubigem Zweiterwerb getroffen hat, streiten die Experten über die Reichweite des Rechtsscheins der Gesellschafterliste.
Welche Schlussfolgerung zieht die Autorin bezüglich des Zweiterwerbs?
Die Autorin kommt zu dem Ergebnis, dass ein gutgläubiger Zweiterwerb bei aufschiebend bedingter Übertragung abzulehnen ist, da das bestehende Anwartschaftsrecht bereits hinreichend durch § 161 Abs. 1 BGB geschützt ist.
- Arbeit zitieren
- Carolin Vogel (Autor:in), 2013, Gutgläubiger Zweiterwerb von GmbH-Anteilen, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/230396
