In diesem Buch werden Inhalte und Grenzen der Geschäftsführungsbefugnis und der Vertretungsmacht von GmbH-Geschäftsführern herausgearbeitet, wobei die beiden Domänen zur besseren Veranschaulichung gesondert betrachtet werden.
Zunächst wird die Vertretung der GmbH durch ihre Geschäftsführer erläutert. Gestaltungsmöglichkeiten, zu beachtende Besonderheiten wie etwa das Verbot der Selbstkontraktion und die Grenzen der Vertretungsmacht bilden den Kern dieses Kapitels.
Die Geschäftsführung mit deren Umfang, Inhalt und zustimmungsbedürftige Geschäfte seitens der Gesellschafterversammlung sind Bestandteile des Kapitels über die Geschäftsführungsbefugnis.
Auf einen Blick
- Note: 2,0
- Behandelt das Verbot von Insichgeschäften nach § 181 BGB
- Untersucht die Wirkung von Handelsregistereintragungen anhand von § 15 HGB
Inhaltsverzeichnis
1. Vorwort
2. Die Vertretung
2.1 Einzel- oder Gesamtvertretung
2.2 Selbstkontrahieren – Das Insichgeschäft
2.3 Grenzen der Vertretungsbefugnis
3. Die Geschäftsführung
3.1 Umfang der Geschäftsführungsbefugnis
3.2 Zustimmungsbedürftige Geschäfte
3.3 Inhalt der Geschäftsführung
3.3.1 Die Betriebsleitung
3.3.2 Das Rechnungswesen
3.3.3 Der gesellschaftsrechtliche Bereich
4. Die Wirkung von Handelsregistereintragungen
5. Schlussbemerkung
Zielsetzung und Themen
Die Arbeit untersucht Inhalt und Grenzen der Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht von GmbH-Geschäftsführern. Sie fragt insbesondere danach, wie die Vertretung nach außen und die Geschäftsführung im Innenverhältnis ausgestaltet und begrenzt werden können und welche Rolle Handelsregistereintragungen dabei spielen.
- Einzel- und Gesamtvertretung der GmbH
- Selbstkontrahieren und Insichgeschäfte
- Grenzen der Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis
- Zustimmungsbedürftige Geschäfte und Aufgaben der Geschäftsführung
- Wirkungen von Handelsregistereintragungen
Auszug aus dem Buch
2.1 Einzel- oder Gesamtvertretung
Nach dem Gesetz wird die GmbH „durch die Geschäftsführer“ vertreten und zwar gerichtlich wie auch außergerichtlich (§ 35 Abs. 1 GmbHG). Es besteht dem Grundsatz nach also Gesamtvertretung. Verfügt die GmbH über nur einen Geschäftsführer, so ist dieser dazu befähigt, die GmbH allein zu vertreten (Einzelvertretung). Sind mehrere Geschäftsführer bestellt und enthält die Satzung keine besonderen Vorschriften über die Vertretung, so wird die GmbH durch alle Geschäftsführer vertreten (Gesamtvertretung). Erklärungen und Zeichnungen müssen durch sämtliche Geschäftsführer erfolgen (§ 35 Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Ist gegenüber der GmbH eine Erklärung abzugeben, so genügt es, wenn dieselbe an einen Geschäftsführer erfolgt (§ 35 Abs. 2 Satz 3 GmbHG).
Die Gesamtvertretung schreibt aber nicht vor, dass alle Geschäftsführer gleichzeitig handeln müssen, wenn sie für die GmbH eine Willenserklärung abgeben möchten. Es besteht die Möglichkeit, dass sie sich untereinander bevollmächtigen (schriftlich, mündlich, ausdrücklich, stillschweigend). Die Erteilung der Vollmacht ist an keine Form gebunden (§167 Abs. 2 BGB). Damit können die Geschäftsführer, denen nur Gesamtvertretungsmacht eingeräumt wurde, erreichen, dass sie für bestimmte Geschäfte die GmbH allein vertreten können. Das Gesetz erlaubt nur eine Ermächtigung des Mitgeschäftsführers zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften (§125 Abs. 2 Satz 2 HGB, §78 Abs. 4 AktG). Diese auf einer Vollmacht beruhende Ermächtigung, bestimmte Geschäfte allein abschließen zu können, lässt aber die Organstellung der einzelnen Geschäftsführer unberührt. Dabei ist aber zu beachten, dass es nicht möglich ist, mit dieser Verfahrensweise durch Erweiterung der Vertretungsmacht, aus einer gesellschaftsvertraglich festgesetzten Gesamtvertretung, eine Einzelvertretung zu generieren. Die getroffenen Willensentscheidungen müssen so aufgefasst werden, als hätten alle Geschäftsführer diese Willenserklärungen abgegeben; sie wirken für und wider die Vertretenen (§164 Abs. 1 Satz 1 BGB). Ansonsten käme das einer Umgehung des Prinzips der Gesamtvertretung gleich, wie es im Gesetz festgeschrieben ist.
Von der wechselseitigen Bevollmächtigung der Geschäftsführer zu unterscheiden ist der Fall, dass der Geschäftsführer einem Dritten, der nicht Geschäftsführer ist, Vollmacht zur Vertretung der GmbH erteilt. Die Berechtigung des Geschäftsführers zur organschaftlichen Willensbildung und –erklärung und die damit verbundene Verantwortung sind unübertragbar. Eine Generalvollmacht, z. B. für die Dauer einer Reise ist genauso untersagt wie die Übertragung der Vertretung als Ganzes auf einen Geschäftsführer, der nur über Gesamtvertretungsmacht verfügt.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Vorwort: Das Vorwort erläutert das Ziel der Arbeit und ihren Aufbau. Es kündigt die getrennte Betrachtung von Vertretung und Geschäftsführung sowie die Behandlung von Handelsregistereintragungen an.
2. Die Vertretung: Das Kapitel behandelt Einzel- und Gesamtvertretung, das Verbot von Insichgeschäften und die Grenzen der Vertretungsbefugnis. Es geht auch auf gesellschaftsvertragliche Gestaltungsmöglichkeiten ein.
3. Die Geschäftsführung: Das Kapitel untersucht Umfang und Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis sowie zustimmungsbedürftige Geschäfte. Außerdem beschreibt es Aufgaben in Betriebsleitung, Rechnungswesen und gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten.
4. Die Wirkung von Handelsregistereintragungen: Dieses Kapitel erläutert anhand von § 15 HGB die Bedeutung unterbliebener, richtiger und unrichtiger Bekanntmachungen für Dritte.
5. Schlussbemerkung: Die Schlussbemerkung bündelt die Ausführungen zu gesetzlichen Vorgaben und gesellschaftsvertraglichen Gestaltungsmöglichkeiten.
Schlüsselwörter
GmbH, Geschäftsführer, Vertretungsmacht, Geschäftsführungsbefugnis, Gesamtvertretung, Einzelvertretung, Insichgeschäft, Selbstkontrahieren, Gesellschafterversammlung, Zustimmung, Gesellschaftsvertrag, Handelsregister, Rechnungswesen
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit?
Die Arbeit behandelt die rechtlichen Befugnisse von GmbH-Geschäftsführern bei der Geschäftsführung und der Vertretung der Gesellschaft.
Welche Themenfelder stehen im Mittelpunkt?
Im Mittelpunkt stehen Vertretungsregelungen, Insichgeschäfte, Beschränkungen der Geschäftsführung, Zustimmungserfordernisse und Handelsregistereintragungen.
Welches Ziel verfolgt die Arbeit?
Sie möchte Inhalt und Grenzen der Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht von GmbH-Geschäftsführern herausarbeiten.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit untersucht und erläutert rechtliche Regelungen unter Heranziehung von Gesetzen, Fachliteratur und Gerichtsentscheidungen.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil behandelt zunächst die Vertretung der GmbH nach außen und anschließend die Geschäftsführung im Innenverhältnis einschließlich ausgewählter Aufgaben der Geschäftsführer.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zu den zentralen Begriffen gehören GmbH, Vertretungsmacht, Geschäftsführungsbefugnis, Gesamtvertretung, Insichgeschäft und Handelsregister.
Wie unterscheidet die Arbeit zwischen Einzel- und Gesamtvertretung?
Sie erläutert, unter welchen Voraussetzungen ein Geschäftsführer die GmbH allein vertreten kann und wann mehrere Geschäftsführer gemeinsam handeln.
Welche Bedeutung hat das Verbot von Insichgeschäften?
Die Arbeit behandelt das Verbot des Selbstkontrahierens nach § 181 BGB und die Voraussetzungen, unter denen Geschäftsführer davon befreit werden können.
Welche Aufgaben der Geschäftsführung werden beispielhaft dargestellt?
Die Arbeit nennt Aufgaben der Betriebsleitung, des Rechnungswesens und des gesellschaftsrechtlichen Bereichs, darunter die Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen.
Welche Rolle spielt das Handelsregister?
Die Arbeit erläutert, wie sich Eintragungen und Bekanntmachungen auf den Schutz Dritter im Rechtsverkehr auswirken können.
- Arbeit zitieren
- Pitt Denecke (Autor:in), 2003, Inhalt und Grenzen der Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht von GmbH-Geschäftsführern, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/24261
