„Die Zahl der Unternehmenstransaktionen ist in den letzten Jahren ständig gestiegen; sie wird in Zukunft weiter zunehmen.“ Wer die Presse aufmerksam verfolgt wird feststellen, dass kaum ein Tag vergeht, an dem nicht ein Unternehmenszusammenschluss, -kauf oder -übernahme bekannt gegeben wird. Dabei ist die Unternehmensgröße, Branche oder Marktmacht anscheinend für die Aufgeschlossenheit gegenüber diesen Transaktionen irrelevant. Zweifelsfrei ist hierbei, dass große Unternehmen auch für mehr Aufsehen in der Presse sorgen. Gründe für die immer größer werdende Transaktionsfreudigkeit sind jedoch nicht nur die Suche nach Synergieeffekten oder mehr Marktmacht, sondern auch die zusammenwachsenden Volkswirtschaften, die geänderten steuerlichen Rahmenbedingungen und, speziell für Deutschland und die EU, der sich stark verändernde europäische Binnenmarkt.
Insbesondere in den 90er Jahren des 20. Jahrhunderts wurde ausgehend von den USA über Großbritannien auch in Deutschland ein wahres Akquisitionsfieber ausgelöst. Speziell durch die schon erwähnte Veränderung innerhalb des europäischen Binnenmarktes und des wirtschaftlichen Aufbaus in den neuen Bundesländern, bedienten sich viele Unternehmen dem Unternehmenskauf als Mittel zum externen Wachstum. Dabei stehen Schlagwörter wie ‚Übernahmewelle’ oder ‚Übernahmefieber’ für die starke Dynamik der Entwicklungen der
Akquisitionen. Wird eine Akquisition bekannt gegeben, so ist der Prozess jedoch meist schon so gut wie abgeschlossen. Die strategischen Planungen, Prüfungen der rechtlichen und finanziellen Lage und weitere kritische Punkte sind in der Phase der Übernahme schon abgearbeitet und sind für den externen Betrachter kaum zu erahnen.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Grundsätzliches beim Unternehmenskauf
2.1. Das Unternehmen im juristischen Sinne
2.2. Formen des Kaufs
2.2.1. Der Asset Deal
2.2.2. Der Share Deal
3. Abwicklung des Unternehmenskaufs
3.1. Kaufverfahren
3.1.1. Klassisches Verfahren
3.1.2. Sonstige Verfahren
3.2. Vor dem Vertrag
3.2.1. Vorvertragliches Schuldverhältnis
3.2.2. Gegenseitige Sorgfaltspflichten
3.2.3. Der Letter of Intent
3.2.4. Exklusivität
3.2.5. Vertraulichkeit und Geheimhaltung
3.2.6. Due Diligence
3.3. Der Kaufvertrag
3.3.1. Vermögensgegenstände
3.3.2. Schulden
3.3.3. Eintritt in Verträge
3.3.4. Die Bedeutung des Übergangsstichtages
3.4. Formalien
4. Kaufvertragsstörungen
4.1. Sach- und Rechtsmängel
5. Änderungen und Ergänzungen
6. Zum Schluss
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit analysiert die rechtlichen Kernaspekte bei Unternehmenstransaktionen, um den komplexen Ablauf sowie die kritischen Phasen des Unternehmenskaufs verständlich darzulegen und rechtliche Fallstricke zu identifizieren.
- Abgrenzung der Formen des Unternehmenskaufs (Asset Deal vs. Share Deal)
- Rechtliche Anforderungen im vorvertraglichen Stadium und Sorgfaltspflichten
- Bedeutung und Funktion des Letter of Intent sowie der Due Diligence
- Gestaltung des Unternehmenskaufvertrages und Umgang mit Vertragsstörungen
Auszug aus dem Buch
3.2.6. Due Diligence
Unter Due Diligence ist die Unternehmensanalyse zu verstehen, die durch den Kaufinteressenten im zum Verkauf stehenden Unternehmen durchgeführt wird, „um Klarheit über einerseits den Inhalt bzw. Umfang und andererseits den Wert des Kaufgegenstandes zu erlangen.“ Dieses sollte in einem möglichst frühen Verhandlungsstadium noch vor der Abgabe eines bindenden Angebotes geschehen. Dabei wird das Unternehmen nach folgenden Gesichtspunkten genauestens untersucht:
– Betriebswirtschaft (Commercial and Financial Due Diligence)
– Recht (Legal Due Diligence)
– Steuern (Tax Due Diligence)
– Umwelt (Environmenal Due Diligence)
In der Praxis werden zu diesen Untersuchungen oftmals externe Berater herangezogen, um eine möglichst genaue Einschätzung durch Experten zu erhalten. Der Schwerpunkt der Untersuchungen liegt in der Regel in der betriebswirtschaftlichen Due Diligence, da die Frage nach der Rentabilität der anstehenden Investition für einen Käufer am interessantesten ist. Doch sollten die anderen Gesichtspunkte nicht außer Acht gelassen werden.
Dabei hat der Verkaufsinteressent grundsätzlich eine Auskunftspflicht, die dem Kaufinteressenten den Kauf betreffende Daten zusichert. Es ist jedoch nicht konkret gesetzlich geregelt, wie weit diese Auskunftspflicht geht. Da der potentielle Verkäufer insbesondere bei einem Konkurrenten möglichst wenig Einblick in die Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse geben wird, sollte im Letter of Intent explizit geregelt werden, welche Einblicke in das Unternehmen gewährt werden sollen, um auch hier eine rechtliche Bindung zu erzielen.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Beschreibt das wachsende Transaktionsgeschehen und führt in die rechtliche Komplexität des Unternehmenskaufs ein.
2. Grundsätzliches beim Unternehmenskauf: Definiert das Unternehmen im rechtlichen Sinne und unterscheidet zwischen den Grundformen Asset Deal und Share Deal.
3. Abwicklung des Unternehmenskaufs: Erläutert den Prozess von der vorvertraglichen Phase über den Letter of Intent bis hin zum eigentlichen Kaufvertrag und der Due Diligence.
4. Kaufvertragsstörungen: Behandelt die rechtlichen Konsequenzen von Sach- und Rechtsmängeln bei Unternehmenstransaktionen.
5. Änderungen und Ergänzungen: Erörtert die Notwendigkeit von schriftlichen Anpassungen am Kaufvertrag nach dessen Unterzeichnung.
6. Zum Schluss: Fasst zusammen, dass Unternehmenstransaktionen komplexe und zeitintensive Prozesse sind, die einer sorgfältigen Planung bedürfen.
Schlüsselwörter
Unternehmenskauf, Akquisition, Asset Deal, Share Deal, Due Diligence, Letter of Intent, Unternehmensexposé, Kaufvertrag, Rechtsmängel, Sachmängel, Vorvertragliches Schuldverhältnis, Sorgfaltspflichten, Unternehmensbewertung, Transaktionsrecht.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die rechtlichen Aspekte und die Struktur eines Unternehmenskaufs, von der Planung bis zur vertraglichen Fixierung.
Welche zentralen Themenfelder werden abgedeckt?
Die Schwerpunkte liegen auf den Formen des Kaufs, der Due Diligence, vertraglichen Absichtserklärungen sowie den rechtlichen Störungen und Pflichten während der Transaktion.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es, die Kernpunkte eines Unternehmenskaufs aus juristischer Sicht zu beleuchten und den Prozess transparent zu machen.
Welche wissenschaftliche Methode kommt zum Einsatz?
Es handelt sich um eine strukturierte rechtswissenschaftliche Aufarbeitung der Thematik basierend auf relevanter Literatur und Gesetzestexten.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung des Unternehmens im rechtlichen Sinne, die verschiedenen Kaufarten, den Ablauf der Transaktionsphasen und den Umgang mit Mängeln.
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren die Arbeit?
Wichtige Begriffe sind unter anderem Due Diligence, Letter of Intent, Asset Deal, Share Deal und Haftung bei Kaufvertragsstörungen.
Wie unterscheidet sich der Asset Deal vom Share Deal?
Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände übertragen, während beim Share Deal Gesellschaftsanteile an einem Unternehmen den Gegenstand des Vertrages bilden.
Warum ist die Due Diligence so bedeutend für den Käufer?
Sie ermöglicht eine fundierte Analyse der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Situation des Zielunternehmens, um Risiken vor dem endgültigen Kauf besser einschätzen zu können.
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- Patrick Meinhard (Author), 2004, Kauf von Unternehmen unter rechtlichen Aspekten, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/25263
