Stimmrechtsberater haben sich in den letzten Jahren zu bedeutenden Corporate-Governance-Akteuren entwickelt. Sie sprechen Empfehlungen zur Ausübung des Stimmrechts von (vor allem institutionellen) Aktionären aus. Diese Empfehlungen sind zwar rechtlich unverbindlich, haben aber eine große faktische Bedeutung, da sie von den Aktionären oft unreflektiert befolgt werden. Zudem beraten Stimmrechtsberater in vielen Gesellschaften einen erheblichen Anteil der Anleger und haben so einen bedeutenden Einfluss auf die Geschicke der Gesellschaft: In Deutschland nehmen ca. 80% der ausländischen Investoren (die im Jahr 2009 55,8% aller Anleger ausmachten) die Dienstleistungen von Stimmrechtsberatern in Anspruch. Dazu kommt, dass sich der Einfluss der Stimmrechtsberatungsindustrie auf nur auf wenige Marktteilnehmer verteilt; die größte Bedeutung auf internationaler Ebene haben die Unternehmen ISS (Institutional Shareholder Services) und Glass Lewis & Co. (welche im Folgenden daher als Beispiele dienen); alle übrigen folgen erst mit großem Abstand.
Kritiker befürchten, dass diese große und konzentrierte Macht der Stimmrechtsberater in unangemessener oder sogar missbräuchlicher Weise ausgeübt wird. Dem liegt unter anderem die Überlegung zugrunde, Stimmrechtsberater seien Interessenskonflikten in besonderer Weise ausgesetzt. Diese und andere Bedenken werfen die Frage auf, ob sich gesetzliche Regelungen zu Stimmrechtsberatern empfehlen.
Die vorliegende Arbeit gibt zunächst einen Überblick über die Dienstleistungen der Stimmrechtsberater (B.) und die Gründe, aus denen sie mandatiert werden (C.). Anschließend werden die Ursachen für den großen Einfluss der Stimmberatungsindustrie aufgezeigt (D.) und die Marktsituation erläutert. (E.). Schließlich setzt sich diese Arbeit mit den positiven Aspekten der Stimmberatung (F.) und den Bedenken gegen sie (G.) auseinander und bewertet mögliche Regulierungsstrategien (H.).
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
B. Dienstleistungen der Stimmrechtsberater
I. Erstellung von Stimmrechts-Richtlinien
II. Analyse der Tagesordnungen, Abgabe von Stimmrechtsempfehlungen
III. Corporate-Governance-Beratung und -Rating
C. Ökonomische Betrachtung der Stimmrechtsberater
D. Einfluss der Stimmrechtsberater
I. Gründe für den Einfluss
1. Unreflektierte Befolgung der Empfehlungen
a) Wirtschaftliche Gründe
b) Verantwortliche Ausübung der Aktionärsrechte
c) Schutz gegen Haftungsgefahren
2. Beurteilungsspielräume
II. Belege für den Einfluss
E. Marktstruktur
I. Empirische Daten
II. Theorie angreifbarer Märkte
1. Hohe Kosten bei Marktzutritt
2. Abnahme von Grenzkosten
3. Netzwerkeffekte
F. Kritik an der Stimmrechtsberatung
I. Interessenskonflikte
II. Mangelnde Differenziertheit der Empfehlungen
III. Agency-Konflikt; sonstige Kritik an Qualität der Dienstleistungen
IV. Fehlen eines eigenen wirtschaftlichen Risikos
V. Intransparenz, fehlende Legitimation
G. Positive Aspekte der Stimmrechtsberatung
H. Mögliche Regulierungsstrategien
I. Verhaltenskodex
II. Verbesserte Transparenz
1. Interne Entscheidungsprozesse
2. Interessenskonflikte, Letztverantwortliche im Unternehmen
3. Anhaltspunkt: Regelung des § 135 AktG
III. Haftung gegenüber Emittenten für Fehler in Stimmrechtsempfehlungen
IV. Verfahrensanforderungen
1. Möglichkeit der Kommentierung von Empfehlungsentwürfen durch Emittenten
2. Verpflichtung zur Einrichtung eines internen Kontrollsystems
3. Nachträgliche Überprüfungspflicht
V. Der Aufsicht durch die BaFin unterstellen
VI. Verbot, zugleich den Emittenten über gute Corporate Governance zu beraten
VII. Wettbewerb intensivieren
VIII. Pflicht zur Offenlegung der in Anspruch genommenen Stimmberatungsleistungen
IX. Verschärfung der fiduziarischen/treuhänderischen Pflichten der institutionellen Investoren gegenüber Endanlegern
I. Zusammenfassung
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Die Arbeit untersucht die wachsende Bedeutung von Stimmrechtsberatern im Kontext der Corporate Governance, analysiert deren Einfluss auf Aktionärsentscheidungen und kritisiert die daraus resultierenden Interessenskonflikte sowie die intransparente Machtkonzentration. Ziel ist es, die Notwendigkeit und mögliche Formen einer gesetzlichen Regulierung dieser Akteure zu erörtern.
- Marktmacht und Bedeutung von Stimmrechtsberatern wie ISS und Glass Lewis & Co.
- Ursachen für den hohen Einfluss und das unkritische Befolgen der Empfehlungen durch Investoren
- Strukturanalysen der Branche inklusive Marktzutrittsschranken und Netzwerkeffekten
- Kritische Würdigung der Dienstleistungsqualität und potenzieller Agency-Konflikte
- Bewertung verschiedener Regulierungsstrategien von Verhaltenskodizes bis hin zu Aufsichtspflichten
Auszug aus dem Buch
D. Einfluss der Stimmrechtsberater
Der große (und sich stetig erhöhende) Einfluss der Stimmrechtsberater hat im Wesentlichen zwei Gründe: Ihre Abstimmungsempfehlungen werden oft unkritisch befolgt (1.) und es kommt ihnen bei einigen Fragen ein Beurteilungsspielraum zu (2.).
Spricht ein Stimmrechtsberater eine Abstimmungsempfehlung aus, so wird diese fast ausnahmslos von den Aktionären befolgt. Teilweise wird sogar im Vorfeld bekanntgegeben, dass der Empfehlung gefolgt werde. Emittenten kritisieren dabei insbesondere, dass Investoren Gespräche mit der Begründung ablehnen, den Vorgaben von ISS werde (ohnehin) ohne Abweichung gefolgt.
Es überrascht nicht, dass ISS die Meinung vertritt, ihre Empfehlungen würden dennoch nicht „blind“ befolgt. Allerdings sprechen gewichtige Gründe dafür, dass die Abstimmungsempfehlungen tatsächlich nicht hinterfragt werden.
Zunächst ist es für den beratenen Aktionär in der Regel wirtschaftlich nicht sinnvoll, die Abstimmungsempfehlungen zu überprüfen. Das liegt zum einen daran, dass die Portfolios institutioneller Investoren immer größer werden: Ein großer US-amerikanischer Pensionsfond etwa ist allein in den USA an mehr als 5.000 Unternehmen beteiligt, ein Staatsfonds hält weltweit Anteile an über 8.000 Unternehmen. Zum anderen nehmen die Zahl und Komplexität der Tagesordnungspunkte stetig zu. Daher ist es für einen großen institutionellen Investor logistisch kaum noch möglich (beziehungsweise wirtschaftlich nicht sinnvoll), sich so zu informieren, dass er fundierte Abstimmungsentscheidungen selbst treffen kann.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Einführung in die Thematik der wachsenden Bedeutung von Stimmrechtsberatern im Corporate-Governance-Bereich und die daraus resultierende Fragestellung nach notwendiger Regulierung.
B. Dienstleistungen der Stimmrechtsberater: Beschreibung der zentralen Dienstleistungen, insbesondere der Richtlinienerstellung, Analyse von Tagesordnungen und Beratung von Emittenten.
C. Ökonomische Betrachtung der Stimmrechtsberater: Analyse der wirtschaftlichen Gründe für die Inanspruchnahme von Stimmrechtsberatung, wie die Überwindung von Kollektivhandlungsproblemen.
D. Einfluss der Stimmrechtsberater: Untersuchung der Gründe für den starken Einfluss der Branche, primär durch unreflektierte Befolgung seitens der Aktionäre und vorhandene Beurteilungsspielräume.
E. Marktstruktur: Darstellung der Marktsituation mit Blick auf die marktbeherrschende Stellung einiger weniger Akteure und die bestehenden hohen Marktzutrittsschranken.
F. Kritik an der Stimmrechtsberatung: Auseinandersetzung mit den zentralen Kritikpunkten, darunter Interessenkonflikte, mangelnde Differenziertheit und das Fehlen eigener wirtschaftlicher Risiken.
G. Positive Aspekte der Stimmrechtsberatung: Darstellung des Nutzens durch Spezialisierung, Kostenersparnis bei der Informationssuche und verbesserte Transaktionsabläufe für Investoren.
H. Mögliche Regulierungsstrategien: Bewertung verschiedener Maßnahmen wie Verhaltenskodizes, Transparenzpflichten und Wettbewerbsintensivierung im Hinblick auf deren Nützlichkeit.
I. Zusammenfassung: Abschließendes Fazit, das eine vorsichtige Regulierung befürwortet, da viele weitergehende Maßnahmen einen zu geringen Nutzen versprechen.
Schlüsselwörter
Stimmrechtsberater, Proxy Advisors, Corporate Governance, Abstimmungsempfehlungen, Interessenkonflikte, Marktmacht, ISS, Glass Lewis, Regulierung, Aktionärsrechte, Institutionelle Investoren, Transparenz, Marktzutrittsschranken, Hauptversammlung, Treuhänderische Pflichten.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die Rolle von Stimmrechtsberatern in der modernen Corporate Governance und untersucht die Frage, ob aufgrund ihrer wachsenden faktischen Macht gesetzliche Regulierungen notwendig sind.
Was sind die zentralen Themenfelder der Analyse?
Die zentralen Themen umfassen die Dienstleistungen der Berater, die ökonomischen Gründe ihrer Mandatierung, ihre Marktmacht, die Kritik an ihrer Arbeitsweise sowie verschiedene potenzielle Regulierungsansätze.
Welches primäre Ziel verfolgt der Autor mit dieser Untersuchung?
Ziel ist es, die Vor- und Nachteile der aktuellen Tätigkeit von Stimmrechtsberatern abzuwägen und zu bewerten, welche regulatorischen Maßnahmen einen wirksamen Schutz vor Machtmissbrauch bieten könnten, ohne den Markt übermäßig einzuschränken.
Welche wissenschaftliche Methode wird in dieser Arbeit primär verwendet?
Es handelt sich um eine rechts- und wirtschaftswissenschaftliche Untersuchung, die auf der Analyse von bestehender Literatur, empirischen Daten und aktuellen regulatorischen Diskussionen basiert.
Was wird im Hauptteil der Arbeit schwerpunktmäßig behandelt?
Der Hauptteil analysiert detailliert die Marktsituation, die Gründe für den Einfluss der Berater auf Investoren sowie die konkreten Kritikpunkte wie Interessenskonflikte und Intransparenz.
Durch welche Schlüsselwörter lässt sich der Inhalt charakterisieren?
Die wichtigsten Begriffe sind Stimmrechtsberater (Proxy Advisors), Corporate Governance, Interessenkonflikte, Marktmacht, Regulierung und Aktionärsrechte.
Warum wird die marktbeherrschende Stellung von ISS als problematisch eingestuft?
Die marktbeherrschende Stellung führt zu einer hohen Konzentration von Einfluss, was bei mangelnder Transparenz und potenziellen Interessenkonflikten die Gefahr birgt, dass Entscheidungen nicht im Sinne der Anleger, sondern sachfremd getroffen werden.
Welchen Stellenwert räumt der Autor der Idee einer Selbstregulierung durch einen Verhaltenskodex ein?
Der Autor hält die Einführung eines Verhaltenskodex für die mildeste und daher sinnvolle Maßnahme, weist jedoch darauf hin, dass dessen Wirksamkeit nicht überschätzt werden sollte.
- Arbeit zitieren
- Christopher Kuhn (Autor:in), 2012, Gesetzliche Regelungen zu Stimmrechtsberatern. Empfehlenswert?, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/262463
