Earn-Outs bei Unternehmenstransaktionen


Hausarbeit, 2012

17 Seiten, Note: 2,0


Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung und Überblick über den M&A Markt

2 Earn-Outs im Rahmen von Unternehmenstransaktionen
2.1 Funktionsweise und Gestaltung von Earn-Out Klauseln
2.2 Vor- und Nachteile von Earn-Outs bei Unternehmenstransaktionen

3 Empirische Untersuchungen von Earn-Out Regelungen

4 Schluss

Literaturverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung und Überblick über den M&A Markt

Unter Mergers & Acquisitions (M&A) versteht man eine Fusion (merger) zwischen Unternehmen oder die Übernahme (acquisition) eines Unternehmens. Hierbei gibt es einen Käufer (acquirer oder bidder) und einen Verkäufer des Zielunternehmens (target).[1]

Innerhalb der letzten sechs Jahre ist ein Abwärtstrend sowohl bei der Anzahl als auch bei dem Volumen von M&A Transaktionen zu verzeichnen. Im zweiten Quartal 2012 fanden 174 Transaktionen mit einem Volumen in Höhe von ca. zehn Milliarden Euro statt.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Transaktionsentwicklung in Deutschland 2006 bis H1 2012[2]

Wie in der Abbildung 1 zu erkennen verringerte sich insbesondere das Volumen der Transaktionen. Als Gründe dafür sind die weiterhin anhaltende Euro-Schuldenkrise und die daraus resultierende Unsicherheit an den Weltwirtschaftsmärkten zu nennen.[3] Gleichzeitig ist ein Anstieg an Earn-Out-Vereinbarungen zu verzeichnen.[4]

Diese Arbeit soll zeigen, dass unter Zuhilfenahme von Earn-Out-Klauseln weiterhin erfolgreiche M&A Transaktionen vollzogen werden können. Dazu werden im Kapitel zwei die Funktionsweise und Gestaltung, sowie die Vor- und Nachteile auf Seiten des Käufers und Verkäufers dieser Klauseln erläutert. Im dritten Kapitel wird auf den Einfluss von Earn-Outs auf die Käufer anhand empirischer Befunde näher eingegangen. Der Schluss soll zusammenfassend klären, bei welchen Rahmenbedingungen Earn-Outs von Vorteil sind und wo die Risiken liegen.

2 Earn-Outs im Rahmen von Unternehmenstransaktionen

Ein wesentlicher Bestandteil bei einer M&A Transaktion ist die Bezahlung des Kaufpreises in bar oder in Aktien.[5] Da bei einem vollständigen Erwerb des Zielunternehmens nicht nur die rechtliche Kontrolle auf den Käufer übergeht, sondern auch das wirtschaftliche Risiko übernommen wird, besteht in der Kaufpreisfestsetzung ein wichtiges Entscheidungskriterium.[6] Hier setzt die Earn-Out-Klausel an.

2.1 Funktionsweise und Gestaltung von Earn-Out Klauseln

Earn-Outs stellen den variablen Bestandteil, welcher zu einem späteren Zeitpunkt bezahlt wird, vom Kaufpreis des Zielunternehmens dar. Sie werden anhand von verschiedenen Leistungskriterien gemessen und aus diesem Grund auch bedingte Kaufpreisanpassungsklausel genannt.[7] Die Einschätzung des Unternehmenswerts divergiert zwischen Käufer und Verkäufer des Targets und kann somit dazu führen, dass die Verhandlungen abgebrochen werden.[8] Die Festsetzung des Kaufpreises ist eine Prognose, die zum großen Teil davon abhängt wie fundiert die Zukunftserwartungen untermauert sind bzw. wie widerspruchsfrei die Planung zu den Stärken und Schwächen des Zielunternehmens und des Marktumfeldes sind.[9] Meist führen unterschiedliche Informationsniveaus zu abweichenden Kaufpreisvorstellungen. Der Verkäufer des Zielunternehmens besitzt in der Regel einen signifikanten Informationsvorsprung und wird diesen vermutlich bei den Verhandlungen um die Kaufpreisgestaltung ausnutzen. Wohingegen der Käufer des Targets dieses Verhalten mit in den maximalen Kaufpreis einpreist.[10] Zum Abbau dieser Informationsasymmetrien empfiehlt es sich eine detaillierte Due Diligence durchzuführen. Bei einer Due Diligence werden rechtliche, betriebswirtschaftliche, spezifisch finanzwirtschaftliche, führungsbezogene, personelle und umweltbezogene Sachverhalte analysiert.[11] Eine Earn-Out-Klausel kann diese Informationsasymmetrie zu einem gewissen Teil reduzieren, da der Verkäufer bei der Eingehung so einer Klausel signalisiert, dass er von einer positiven Zukunftserwartung seines Unternehmens ausgeht.[12]

Die Gestaltungsmöglichkeiten solcher Vereinbarungen sind sehr vielfältig, da weder in der Literatur noch in der Praxis bestimmte Vorgaben für die Ausprägung von Earn-Outs existieren.[13] Bei einer Unternehmenstransaktion gibt es grundsätzlich einen festen Kaufpreisanteil, auch Basiskaufpreis genannt, welcher oft am Tag des Übergangs der Anteile oder des Vermögens fällig wird. Daneben wird ein variabler Kaufpreisanteil (Earn-Out) vereinbart, dessen Höhe sich nach bestimmten Parametern berechnen lässt und in der Zukunft fällig wird. Die Earn-Out-Ratio bezeichnet hierbei den Anteil des variablen Kaufpreises am maximal möglichen Verkaufserlös.[14] Die als Bemessungsgrundlage dienenden Parameter lassen sich in finanzielle und nicht finanzielle (operative, qualitative) Kriterien aufteilen. Zu den finanziellen Indikatoren kommen unter anderem der Umsatz, EBITDA, EBIT, EBT oder Cashflows in Betracht. Wohingegen bei den nicht finanziellen Kriterien die Aufrechterhaltung von Kundenbeziehungen, den Ausbau des Kundenstammes, die Fortsetzung der Unternehmensführung durch den ehemaligen Eigentümer bzw. des bestehenden Managements, die Einführung neuer Produkte, die Erteilung eines Patents oder die Besucherzahl auf der Unternehmenshomepage zu nennen sind.

Die finanziellen Kriterien sollten äußerst genau formuliert werden, um ggf. spätere Streitigkeiten im Vorfeld zu vermeiden. Zum einen ist im Vertrag festzuhalten nach welchem Rechnungslegungsstandard (HGB, IFRS, US-GAAP) die Kennzahlen zu ermitteln sind und zum anderen ist eine genaue Definition notwendig. Bei der Kennzahl Umsatz kann man vom Brutto- oder Nettoumsatz ausgehen. Auch eine Berücksichtigung von Spesen, Rabatten, Skonti und anderen Erlösminderungen sind möglich. Es ist empfehlenswert eine Beispielberechnung im Vertrag mit aufzunehmen, um Unklarheiten vorzubeugen. Es ist zudem die Frage zu klären, in welchem Umfang außerordentliche Erträge und Aufwendungen zur Berechnung der Erfolgskennzahl heranzuziehen sind. Bei der Festlegung der Parameter ist die Vereinbarung eines Zielkorridors aus Gründen der vereinfachten Abwicklung einem exakten Zielwert vorzuziehen.[15] Sowohl die finanziellen als auch die nicht finanziellen Indikatoren sollen zielorientiert, objektiv messbar und weitgehend unbeeinflussbar durch strategisches Verhalten sein.[16] Neben der Bemessungsgrundlage muss die Höhe des Earn-Outs vereinbart werden. Auch hier gibt es einen großen Gestaltungsspielraum. Es kann beispielsweise vereinbart werden, dass 40 % des Gewinns ab einem festgelegten Schwellenwert dem Verkäufer zufließt.

Ein weiterer entscheidender Vertragsbestandteil ist die Laufzeit der Earn-Out-Klausel. Die Earn-Out-Periode beschreibt die Zeitspanne in dem die zugrundeliegende Maßgröße zur Beurteilung beobachtet wird. Die meisten Earn-Out-Vereinbarungen haben eine Laufzeit von ein bis fünf Jahren, wobei die Durchschnittslaufzeit 2,5 Jahre beträgt.[17]

Nachdem die Earn-Out-Periode und die Höhe der Earn-Out-Zahlung bestimmt worden sind, stellt sich die Frage, wie der variable Kaufpreisanteil bezahlt werden soll. Dabei haben sich drei Standards etabliert; der feste, der variable und der kumulative Standard.Eine jährliche, gesonderte Betrachtung erfolgt bei dem festen Standard. Hierbei werden die erwirtschafteten Ergebnisse des jeweiligen Geschäftsjahres dem zuvor festgelegen Zielwert gegenüber gestellt. Übertrifft das Ergebnis den Zielwert kommt es zu einer jährlichen Auszahlung. Die Wahl der Bemessungsgrundlage ist hier entscheidend, da bei einer hohen Schwankung in dem einem Jahr eine sehr hohe und im anderen Jahr auch gar keine Earn-Out-Zahlung fällig wird.

Bei dem variablen Standard verändert sich der zu erreichende Zielwert während der Earn-Out-Periode. Diese Veränderung kann ein stetiges Wachstum des Schwellenwerts unterstellen oder der Schwellenwert passt sich jährlich auf Basis der bisher höchsten erreichten Messgröße an.

Der kumulative Standard gleicht Schwankungen innerhalb des Betrachtungszeitraumes aus. Die Zahlung des variablen Kaufpreisanteils erfolgt erst am Ende dieser Zeitspanne. Dabei werden die Messgrößen über die gesamte Laufzeit addiert und mit dem festgelegten Schwellenwert verglichen.[18]

Vor allem bei jungen und innovativen Unternehmen kann eine Earn-Out-Vereinbarung dazu führen, dass der Käufer einen weitaus höheren Kaufpreis zahlen muss als zuvor kalkuliert. In solchen Fällen empfiehlt es sich eine Höchstgrenze (Cap) im Vertrag festzusetzten.[19]

[...]


[1] Vgl. Berk / DeMarzo (2011), S. 891.

[2] Übernommen aus M&A Review 9/2012 Seite 335, Quelle: M&A DATABASE, Universität St. Gallen.

[3] Vgl. Müller (23. Jg., 2012), S. 332.

[4] Vgl. Ihlau / Gödecke (65. Jg., 2010), S. 687.

[5] Vgl. Berk / DeMarzo (2011), S. 901.

[6] Vgl. Heimann / Timmreck / Lukas (3. Jg., 2012), S. 18.

[7] Vgl. Heimann / Timmreck / Lukas (3. Jg., 2012), S. 17.

[8] Vgl. Volkart (2011), S. 1122.

[9] Vgl. Seppelfricke (2012), S. 305.

[10] Vgl. Knauer / Pex (71. Jg., 2011), S. 401.

[11] Vgl. Volkart (2011), S. 1122.

[12] Vgl. Knauer / Pex (71. Jg., 2011), S. 402.

[13] Vgl. Ihlau / Gödecke (65. Jg., 2010), S.688.

[14] Vgl. Knauer / Pex (71. Jg., 2011), S. 401.

[15] Vgl. Hilgard (65. Jg., 2010 ), S. 2914.

[16] Vgl. Ihlau / Gödecke (65. Jg., 2010), S.689.

[17] Vgl. Knauer / Pex (71. Jg., 2011), S.401.

[18] Vgl. Labbé (6. Jg., 2004), S. 120; Brückl (2011), S. 1.

[19] Vgl. Staudt / Calderon (2011), S. 1.

Ende der Leseprobe aus 17 Seiten

Details

Titel
Earn-Outs bei Unternehmenstransaktionen
Hochschule
Hochschule der Sparkassen-Finanzgruppe Bonn
Note
2,0
Autor
Jahr
2012
Seiten
17
Katalognummer
V262635
ISBN (eBook)
9783656513513
ISBN (Buch)
9783656512820
Dateigröße
485 KB
Sprache
Deutsch
Anmerkungen
Schöner Überblick von Earn-Out Klauseln bei Unternehmenstransaktionen (M&amp,A)
Schlagworte
Earn-Out, Earnout, Unternehmenstransaktion, M&A, Mergers, Acquisitions
Arbeit zitieren
Alexander Kador (Autor), 2012, Earn-Outs bei Unternehmenstransaktionen, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/262635

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Titel: Earn-Outs bei Unternehmenstransaktionen



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