Zur Konzeption und Organisation einer Due-Diligence-Real-Estate


Akademische Arbeit, 2005

36 Seiten, Note: 1,3


Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

1 Einleitung

2 Konzeption einer Dienstleistung Due-Diligence-Real-Estate
2.1 Ziele der Due-Diligence-Real-Estate
2.2 Nutzen der Due-Diligence-Real-Estate
2.2.1 Allgemeines
2.2.2 Nutzen aus Sicht des Verkäufers
2.2.3 Nutzen aus Sicht des Käufers
2.2.4 Nutzen aus Sicht des Portfoliomanagers und Bewirtschafters
2.2.5 Nutzen aus Sicht des Kreditinstituts
2.3 Die Phasen und der Ablauf eines DDRE-Verfahrens
2.3.1 Die verschiedenen Phasen

3 Organisation einer Due-Diligence-Real-Estate
3.1 Der Auftrag zur Due Diligence Real Estate
3.1.1 Allgemeines
3.1.2 Rechtliche Qualifikation
3.1.3 Struktur des Auftrages
3.1.4 Inhalt des Auftrages
3.1.5 Garantieleistungen des Beauftragten
3.1.6 Analyse- und Prüfungsmethoden
3.2 Beteiligte
3.2.1 Das Team
3.2.2 Organisation des Teams
3.3 Das Informationsmemorandum
3.3.1 Allgemeines
3.3.2 Struktur eines Memorandums
3.4 Vertraulichkeitserklärung
3.4.1 Allgemeines
3.4.2 Inhalt
3.5 Letter of Intent
3.5.1 Definition
3.5.2 Inhalt
3.6 Datenraum
3.6.1 Allgemeines
3.6.2 Index der Dokumente
3.6.3 Organisation des Datenraumes
3.6.4 Regeln des Datenraums
3.6.5 Datenschutz
3.6.6 Response Analyse
3.7 Due Diligence Report
3.7.1 Allgemeines
3.7.2 Zeitpunkt
3.7.3 Inhalt

4 Fazit

5. Literaturverzeichnis (inklusive weiterführender Literatur)

1 Einleitung

Immobilien stellten sowohl früher als auch heute eine entscheidende Assetklasse dar. Rasant verändert hat sich in den letzten Jahren nur die Betrachtungs- und Beurteilungsweise der Immobilien. Durch die Mobilität von Kapital und Produktion ergab sich auch eine Internationalsierung der Immobilienmärkte. Dies wiederum rief gleichzeitig nach einer Standardisierung über die nationalen Grenzen hinweg und somit auch zu einer Professionalisierung der Marktteilnehmer.

Im Vergleich zu Immobilienmärkten im angelsächsischen Raum war das Vorgehen bei Investitions- und Devestitionsentscheiden institutioneller Anleger in der Schweiz als auch in Deutschland sehr statisch und kaum durch Bewertung möglicher Alternativen geprägt.

Alte Denkmuster mussten aufgegeben werden, da durch Fusionen und Firmenübernahmen auch die Entscheidungsträger in der Immobilienwirtschaft plötzlich änderten und dadurch Denkweisen Einzug hielten, die Immobilien als reines Investment betrachteten und gleichzeitig in einen Vergleich mit anderen Assetklassen setzten.

Begriffe wie Substanzwert und Bruttorendite, die über Jahre als das entscheidende Kriterium angesehen wurden, wurden mehr und mehr ersetzt durch DCF, IRR und Performance. Im weiteren ging der Betrachtungshorizont weg von der reinen Objektbetrachtung einzelner Immobilien hin zu Portfolioüberlegungen. Neue Begriffe tauchten auf, unter anderem auch derjenige der Due-Diligence-Real-Estate.

Die Behandlung des Begriffs Due-Diligence-Real-Estate soll innerhalb dieser Arbeit vor allem aus einem Blickwinkel des institutionellen Immobilieninvestors, der Immobilien als Anlageobjekte betrachtet, erfolgen. Mit dieser Arbeit wird eine Konzeption einer umfassenden DDRE erarbeitet und die ihre Module im Detail besprochen.

2 Konzeption einer Dienstleistung Due-Diligence-Real-Estate

2.1 Ziele der Due-Diligence-Real-Estate

Das Ziel einer DDRE ist die Beschaffung und Aufarbeitung von Informationen im Sinne einer sorgfältigen Prüfung. Der Fokus der Aktivitäten liegt dabei auf:

der Behebung von Informationsasymetrien zwischen zwei oder mehr Parteien

der Behebung oder Minderung von Unsicherheiten in Bezug auf die Beurteilung von zukünftigen Entwicklungen der für die geprüfte Immobilie entscheidenden Parameter

dem Aufdecken verborgener Chancen und Risiken

der Erarbeitung einer Entscheidungsgrundlage

2.2 Nutzen der Due-Diligence-Real-Estate

2.2.1 Allgemeines

Entsprechend den Zielen einer DDRE liegt der primäre Nutzen in der Erhöhung des Informationsstandard und der Transparenz sowie dem Abschätzen von Chancen und Risiken.

Beurteilt man den Nutzen einer DDRE aus der Sicht des jeweiligen Auftraggebers oder Adressaten, so lassen sich diese nach Sicht des Verkäufers, des Käufers, des Portfoliomanagers und Bewirtschafters als auch des Kreditinstitutes unterteilen:

2.2.2 Nutzen aus Sicht des Verkäufers

So unglaublich es klingen mag, aber meist ist der grösste zeitliche Aufwand bei einem Portfolioverkauf die Erstellung der Vendor-Due-Diligence. Vielfach verfügen die Bewirtschafter und somit auch der Eigentümer nicht über verlässliche Daten und die aktuellsten Unterlagen, die notwendig sind, um eine saubere Vendor-Due-Diligence durchzuführen. Und somit ist auch klar, dass der Verkäufer auch nicht über alle Detailkenntnisse seiner Objekte verfügt, über die er als gut vorbereiteter und professioneller Verkäufer eigentlich verfügen sollte.

Durch die DDRE verschafft er sich einen aktuellen und detaillierten Wissensstand über sein Verkaufsobjekt und kann die Preisfestsetzung unter Berücksichtigung sämtlicher Vor- und Nachteile vornehmen. Gleichzeitig verschafft er sich dadurch einen Ruf als gut vorbereiteter Verhandlungspartner, was nicht unwesentlich ist für einen erfolgreichen Abschluss einer Transaktion.

Grundsätzlich führt eine Vendor-Due-Diligence dazu, dass der Verkäufer die Transaktion besser strukturieren kann, dass sich die eigentlichen Transaktionszeiten verkürzen und die Stellung des Verkäufers sowohl vor als auch nach der Transaktion verbessert. Dies gilt insbesondere für die Präsentation der Objekte als auch die Gewährleistung bei allfälligen „behaupteten“ Nachteilen oder Mängel der Objekte.

2.2.3 Nutzen aus Sicht des Käufers

Auch dem Käufer dient die DDRE als Grundlage für seine Verhandlungsstrategien. Sämtliche Informationen, die er während der DDRE sammeln kann, wird er bei der Diskussion und Argumentation über den Verkaufswert und die übrigen Vertragskonditionen dem Verkäufer entgegenhalten. Weitere Vorteile aus Sicht des Käufers sind selbstverständlich die Risikominimierung, die Plausibilisierung der Investitionsentscheide als auch die Erhöhung der Entscheidungssicherheit und –Geschwindigkeit.

2.2.4 Nutzen aus Sicht des Portfoliomanagers und Bewirtschafters

Für den Käufer und seine beauftragten Portfoliomanager und Bewirtschafter bietet die DDRE weiteren Nutzen. So bildet diese Basis für das spätere Portfolio-Management, insbesondere in Bezug auf die Beurteilung der Integrationsfähigkeit der Transaktionsobjekte in ein bestehendes Portfolio und das Investitionscontrolling. Im weiteren können der Portfoliomanager und der Bewirtschafter die Informationen und Feststellungen aus der DDRE für ihre zukünftige Liquiditätsplanung, die Resourcenplanung als auch das Risikomangement verwenden.

2.2.5 Nutzen aus Sicht des Kreditinstituts

Unbestritten ist heute, dass infolge der neuen Bestimmungen von Basel II ([1] ) Immobilieninvestoren und Banken detailliertere Unterlagen benötigen, um im Zusammenhang mit Immobilientransaktionen Finanzierungsgeschäfte abschliessen zu können. Da die DDRE ja ein Instrument der Informationsbeschaffung und des Risikomanagements ist, wird die finanzierende Bank meist auch auf die Feststellungen aus der DDRE abstellen. Somit hat der Käufer mit der DDRE, welche durch einen externen Dritten sachgerecht erstellt wurde, nicht nur seine eigene Beurteilung vorgenommen, sondern auch gleichzeitig seiner Bank einen Dienst erwiesen. Dies ohne zusätzlichen Zeitaufwand und vor allem ohne weiteren Kosten.

2.3 Die Phasen und der Ablauf eines DDRE-Verfahrens

2.3.1 Die verschiedenen Phasen

2.3.1.1 Allgemeines

Es wird nachstehend bei der Festsetzung und Betrachtung der verschiedenen Phasen von einer DDRE im Hinblick auf eine Portfolio-Transaktion ausgegangen, weil dies normalerweise die umfassendste und detaillierteste DDRE ist. Dabei können zwei Due-Diligence-Verfahren ([2] ) unterschieden werden, die jeweils in verschiedene, teilweise analoge Phasen aufgeteilt sind. Entsprechend dem Grund zur Durchführung der DDRE wird zwischen den zwei Verfahren Vendor -Due-Diligence und Acquisition -Due-Diligence unterschieden.

2.3.1.2 Vendor-Due-Diligence

2.3.1.2.1 Vorbereitungsphase

Die Vorbereitungsphase ist die erste Phase des gesamten Prozesses DDRE. Die Phase umfasst in erster Linie die Aufbereitung der notwendigen Unterlagen und Beschaffung der notwendigen Informationen zu den verschiedenen betroffenen Märkten sowie den spezifischen Objekten und ihren Nutzern.

Weiter ist in der Vorbereitungsphase seitens des Verkäufers oder seiner Beauftragten eine Checkliste derjenigen Fragen zu erstellen, die mutmasslich von einem Käufer gestellt werden. Anhand dieser Liste kann sich der Verkäufer rückversichern, dass er sämtliche notwendigen Unterlagen und Informationen zusammen getragen hat.

2.3.1.2.2 Durchführungsphase

Die Durchführungsphase dient vor allem der Quantifizierung und Bewertung der in der Vorbereitungsphase gesammelten Informationen und Daten. Dabei sind sämtliche Analysen wie sie im Kapitel „Analysemodule“ hinten beschrieben werden, durchzuführen. Ebenso hat nach allgemeiner Auffassung eine Begehung sämtlicher Objekte durch den verantwortlichen Projektleiter im Beisein von Eigentümer, Bewirtschafter und Hauswart zu erfolgen. Soweit die spätere Transaktion nicht durch den Projektleiter DDRE geführt wird, hat auch der Verantwortliche für die Transaktion an diesen Besichtigungen anwesend zu sein.

Anlässlich dieser Begehung vor Ort kann die Aussagekraft und Glaubwürdigkeit der vorbereiteten Dokumentationen überprüft werden, durch geschicktes Fragen weitere „Insider-Informationen“ gewonnen werden und bei den Hauswarten und Bewirtschaftern Goodwill für die späteren Besichtigungen mit Kaufsinteressenten geschaffen werden.

Obwohl fast selbstverständlich, ist weiter zu erwähnen, dass anlässlich der Begehungen Fotos der Objekte und allfällig festgestellter Mängel erstellt werden, um die Vendor-DD entsprechend dokumentieren zu können.

2.3.1.2.3 Auswertungsphase

Im Anschluss an die Besichtigungen vor Ort können die Informationen und Daten aus der Vorbereitungsphase überprüft und wenn notwendig unter neuem Kenntnisstand analysiert und beurteilt werden. Gleichzeitig werden die Bewertungen überprüft und überarbeitet, welche später als Grundlage für das Informations-Memorandum verwendet werden.

2.3.1.2.4 Dokumentationsphase

Während der Dokumentationsphase werden sämtliche relevanten Unterlagen und physischen Resultate der Auswertungsphase in geeigneter Form zusammengestellt und für die Abgabe an Dritte vorbereitet. Dies erfolgt meist in Form

eines Informationsmemorandums, das sämtlichen Kaufsinteressenten, welche eine Vertraulichkeitserklärung unterzeichnet haben, abgegeben wird;

eines Datenraums, der physisch oder virtuell eingerichtet wird und in dem sämtliche relevanten Unterlagen vorhanden sind;

eines Berichtes „Legal-Due-Diligence“ einer renommierten, unabhängigen Anwaltskanzlei;

eines Berichtes „Enviromental-Due-Diligence“ eines Umweltfachmannes.

Das Informationsmemorandum dient dazu, den möglichen Kaufsinteressenten mittels kurzen, prägnanten Beschreibungen und Kennzahlen einen ersten Ueberblick über das Portfolio zu geben, damit dieser entscheiden kann, ob er ein Prüfungsverfahren mit der entsprechenden Bindung von Resourcen und Kosten einleiten will oder nicht.

Der Datenraum und die Berichte „Legal DD“ und „Enviromental DD“ werden den Kaufsinteressenten erst zugänglich gemacht, wenn diese sich für ein Weiterverfolgen der Transaktion entschieden haben und eine entsprechende non-binding-Offer oder einen Letter of Intent abgegeben haben.

Mit dieser Phase ist die Readiness-to-sale erreicht und dadurch ist das Verfahren der Vendor-Due-Diligence abgeschlossen.

2.3.1.3 Akquisition Due Diligence

2.3.1.3.1 Vorbereitungsphase

Mit dem Erhalt des Informations Memorandums und der Unterzeichnung einer Non-binding-Offer oder eines Letter-of-Intent startet die Due-Diligence der Käuferseite. Der Käufer wird sich analog dem Verkäufer eine Checkliste der zu prüfenden Daten und Unterlagen bereitstellen und Fragebogen erstellen.

2.3.1.3.2 Durchführungsphase

Während der Durchführungsphase erhält der Käufer und seine Berater während einer bestimmten Zeitdauer die Möglichkeiten, die Akten im Datenraum einzusehen. Je nach Datenraumregeln kann er dabei Kopien von Unterlagen anfertigen oder nicht.

Ebenfalls ist er berechtigt, Fragen zu stellen, die meist schriftlich an den Leiter der Transaktion gestellt werden müssen und die im Normalfall innerhalb einer im voraus bestimmten Frist beantwortet werden. Ueblicherweise werden, sofern mehrere Kanditaten eine DDRE innerhalb einer Auktion durchführen, allen Teilnehmern die Beantwortung der Fragen zugestellt, also nicht nur demjenigen, der die Frage gestellt hat. Dies erfolgt, um dem Prinzip der Gleichbehandlung der Bieter Folge zu leisten.

2.3.1.3.3 Auswertungsverfahren

Nach Abschluss der Prüfung der Unterlagen im Datenraum und den eigenen Marktabklärungen wird der Käufer eine erste Standortbestimmung vornehmen. Damit ist auch der Zeitpunkt für eine erste Verhandlungsrunde mit der Verkäuferschaft gegeben.

Zeigen sich innerhalb dieser Verhandlungen keine sogenannten „Deal Breakers“, werden die Objekte anlässlich einer Begehung vor Ort geprüft und die Uebereinstimmung der Angaben des Informationsmemorandums sowie der Unterlagen aus dem Datenraum mit den realen Gegebenheiten durch die Bieter überprüft.

Im Anschluss an die Begehung vor Ort werden sämtliche Informationen und Sachverhaltsfeststellungen zusammengetragen und in einem Bericht ([3] ) zusammengefasst. Dieser Report erlaubt es dem Kaufsinteressenten, seine ganz individuelle Beurteilung vorzunehmen und sich über die möglichen, definitiven Kaufsofferten Rechenschaft abzulegen.

Damit ist sowohl das Verfahren der Acquisition-DD als auch der DDRE abgeschlossen.

3 Organisation einer Due-Diligence-Real-Estate

3.1 Der Auftrag zur Due Diligence Real Estate

3.1.1 Allgemeines

Interessanterweise findet sich auch in der doch recht zahlreichen Literatur über Due Diligence, die sich vor allem auf M&A von Unternehmen bezieht, kaum Ausführungen über den Auftrag zur Erstellung einer Due Diligence Prüfung. Einzig Scott widmet in ihrem Praktikerhandbuch knapp eine von über 200 Seiten diesem Thema. Da man die Ansicht vertreten kann, dass der einer Due Diligence zugrunde liegende Auftrag Schlüssel für eine umfassende und erfolgreiche Due Diligence ist, soll diesem Thema in dieser Arbeit doch einen gewissen Platz eingeräumt werden.

3.1.2 Rechtliche Qualifikation

3.1.2.1 Nach schweizerischem Recht

Gestützt Art. 394 OR ist der Auftrag zur Durchführung einer DDRE als einfacher Auftrag zu qualifizieren. Dies bedeutet, dass der Auftragnehmer zwar im Sinne und zugunsten des Auftraggebers tätig werden muss, dass aber im Gegensatz zum Werkvertrag, kein Erfolg geschuldet ist. Die Rechtsprechung des Bundesgericht hat im Jahre 1972 in einem vergleichbaren Fall ([4] ) eine Praxisänderung vorgenommen und festgestellt, dass Projekte und Pläne von Architekten als Ergebnisse geistiger Arbeit nur Bestandteil eines einfachen Auftrag gemäss Art. 394 ff. OR sein können. Bestätigt hat das Bundesgericht seine Haltung in zwei kürzlichen Entscheiden, bei dem es um die Ansprüche Dritter aus Vertrauenshaftung und die Anforderungen an Schätzungsgutachten ging ([5] ). Ein Schätzungsgutachten oder die Durchführung einer DDRE ist somit nach heutiger Rechtsprechung ebenfalls dem Recht des einfachen Auftrages zu unterstellen.

[...]


[1] Neuregelung der Pflichten zur Eigenmittelunterlegung von Kreditrisiken bei Banken

[2] Siehe hiezu auch Abb. Nr. 01

[3] dem Due Diligence Report / siehe hiezu auch Muster Nr. 6

[4] BGE 98 II 310 ff.

[5] Entscheide der 1. Zivilabteilung vom 11. Mai 2001 sowie 23. Dezember 2003

Ende der Leseprobe aus 36 Seiten

Details

Titel
Zur Konzeption und Organisation einer Due-Diligence-Real-Estate
Hochschule
HBC Hochschule Biberach. University of Applied Sciences
Note
1,3
Autor
Jahr
2005
Seiten
36
Katalognummer
V273085
ISBN (eBook)
9783656649632
ISBN (Buch)
9783656649649
Dateigröße
837 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
konzeption, organisation, due-diligence-real-estate
Arbeit zitieren
Johannes Reis (Autor), 2005, Zur Konzeption und Organisation einer Due-Diligence-Real-Estate, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/273085

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