In Zeiten wie der durch die Lehmann-Pleite ausgelösten weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise erleben M&A-Transaktionen einen heftigen Einbruch und ihre Anzahl geht deutlich zurück. Hierfür gibt es eine Reihe von Gründen. Zum einen fällt es durch die Unsicherheit der Märkte schwer, Erwartungen über die zukünftige Entwicklung von Unternehmen zu bilden, die eine gewisse Allgemeingültigkeit beanspruchen können und von verschiedenen Parteien auch getragen werden. Die Lücke zwischen dem, was ein Käufer dann bereit ist zu bezahlen und dem, was der Verkäufer bereit ist zu akzeptieren, ist zu groß. Zum anderen ist die Liquiditätslage durch den Nachfragerückgang häufig angespannt, da aufgrund der restriktiveren Kreditvergabe der Banken Fremdkapital nicht mehr so leicht und auch nicht mehr im selben Umfang zur Verfügung steht. Dies hat zur Konsequenz, dass es vielen potentiellen
Akquisiteuren aufgrund Ihrer finanziellen Lage nicht möglich ist, andere Unternehmen zu kaufen.
Nichtsdestotrotz finden auch in solch schwierigen Zeiten Unternehmensübernahmen statt. Hierzu werden spezielle Spielregeln und Instrumente zur teilweisen Überbrückung der geschilderten Probleme eingesetzt. Ein Mittel um diese Probleme aufzugreifen, sind bedingte Kaufpreiszuzahlungspflichten nach Vollzug des Vertrages, die vom zukünftigen Erfolg des
Unternehmens abhängen. Im Folgenden soll näher auf die Anwendung und Ausgestaltung dieses Instruments eingegangen werden.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung: Unternehmenskäufe in Krisenzeiten
B. Grundlagen
I. Funktionsweise von Earn-Out-Klauseln
II. Anwendungsbereich von Earn-Out-Klauseln
III. Anwendungshäufigkeit von Earn-Out-Klauseln
C. Ausgestaltung
I. Parameter von Earn-Out-Klauseln
a. Laufzeit
b. Erfolgsindikator
c. Rechnungslegungsgrundsätze
d. Definition und Bereinigung
e. Referenzmaßstab
f. Aufteilung des Erfolgs
g. Zulässige Bandbreiten
h. Kaufpreiszahlung
i. Zahlungssicherung
j. Wertsicherung
k. Anteilsübertragung
l. Kontrollrechte
m. Handlungspflichten und Mitwirkungsrechte
n. Umstrukturierung bzw. Stilllegung
o. Weiterverkauf
p. Verbleib des Altgesellschafters
q. Integration
r. Prozessualer Ablauf
s. Gewährleistung
t. Nichterfüllung
u. Streitbeilegung
II. Gestaltungsüberlegungen für Earn-Out-Klauseln
a. Überlegungen des Verkäufers
b. Überlegungen des Käufers
c. Überlegungen eines Kreditgebers
d. Bilanzielle Überlegungen
e. Steuerliche Überlegungen
f. Allgemeine Überlegungen
III. Neuere Entwicklungen bei der Ausgestaltung von Earn-Outs
D. Bewertung
I. Vorteile von Earn-Out-Vereinbarungen
II. Nachteile von Earn-Out-Vereinbarungen
III. Alternativen zu Earn-Outs
E. Fazit: Earn-Outs nicht in jedem Fall ein geeignetes Instrument
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die Bedeutung, Funktionsweise und Gestaltung von Earn-Out-Klauseln in Unternehmenskaufverträgen als Instrument zur variablen Kaufpreisgestaltung. Ziel der Arbeit ist es, aufzuzeigen, wie durch eine gezielte vertragliche Ausgestaltung der Parameter dieses Instruments unterschiedliche Preisvorstellungen überbrückt, Anreizprobleme gelöst und Unsicherheiten hinsichtlich der zukünftigen Unternehmensentwicklung bewältigt werden können.
- Grundlagen und Funktionsweise von Earn-Out-Klauseln
- Detaillierte Analyse der Ausgestaltungsparameter
- Gestaltungsüberlegungen aus Sicht der verschiedenen Beteiligten (Käufer, Verkäufer, Kreditgeber)
- Bewertung von Vorteilen, Nachteilen und Alternativen zu Earn-Out-Vereinbarungen
Auszug aus dem Buch
I. Funktionsweise von Earn-Out-Klauseln
Grundsätzlich ist es möglich, statt eines fixen einen variablen Kaufpreis für ein Unternehmen zu vereinbaren. Solch eine Flexibilisierung des Kaufpreises wird Earn-Out genannt. Sinn der Vereinbarung ist es, den Kaufpreis (teilweise) von der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens abhängig zu machen und damit den Veräußer, an dessen potentiellen Erfolg zu beteiligen. Die Konsequenz daraus ist, dass der finale Kaufpreis weder bei Vertragsabschluss (Signing) noch bei Vollzug der Transaktion (Closing) feststeht.
Üblicherweise gliedert sich bei einem Earn-Out der Kaufpreis in einen festen Basispreis und einen variablen Anteil. Dabei reflektiert der fixe Bestandteil idealtypisch den Teil des Kaufpreises über den Einigung erzielt wurde. Der variable Bestandteil stellt hingegen den Teil mit Dissens dar.
Der Basispreis, der üblicherweise bereits beim Closing fällig wird, kann grundsätzlich auf einem Substanzwert oder auf einem Zukunftserfolgswert basieren. Hingegen fußt der variable Anteil immer auf den sich tatsächlich einstellenden Erfolg des Unternehmens. Dieser wird bemessen am Eintritt vorher vereinbarter Erfolgsindikatoren während eines festgelegten Zeitraums. Im Extremfall bedeutet dies, dass (im Gegensatz zum Basispreis) keine variable Zusatzvergütung gezahlt wird, wenn sich nicht ein geplantes und vereinbartes Mindestmaß an Erfolg tatsächlich einstellt. Üblicherweise wird diese bezahlt, wenn die Ergebnisse der Referenzjahre feststehen. Dies bedeutet, dass der Abschluss einer Earn-Out Vereinbarung fast immer mit einem Ratenzahlungsplan für den Kaufpreis verbunden ist.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Unternehmenskäufe in Krisenzeiten: Die Einleitung beleuchtet die Herausforderungen bei Unternehmenskäufen in Wirtschaftskrisen und führt Earn-Out-Klauseln als Instrument zur Überbrückung von Bewertungsunsicherheiten ein.
B. Grundlagen: Dieses Kapitel erläutert die Funktionsweise, den Anwendungsbereich sowie die historische und praktische Anwendungshäufigkeit von Earn-Out-Klauseln.
C. Ausgestaltung: Hier werden die zentralen Parameter wie Laufzeit, Erfolgsindikatoren, Kaufpreiszahlung und Absicherungsmechanismen sowie spezifische Gestaltungsüberlegungen für verschiedene Parteien detailliert behandelt.
D. Bewertung: Das Kapitel wägt die theoretischen und praktischen Vor- und Nachteile von Earn-Out-Vereinbarungen ab und stellt alternative Instrumente vor.
E. Fazit: Earn-Outs nicht in jedem Fall ein geeignetes Instrument: Das Fazit stellt fest, dass Earn-Outs kein universelles Instrument sind, sondern eine fallweise Nutzen-Kosten-Abwägung vor dem Hintergrund möglicher Alternativen erfordern.
Schlüsselwörter
Unternehmenskauf, Earn-Out-Klausel, variable Kaufpreisgestaltung, M&A-Transaktionen, Erfolgsindikator, Kaufpreisanpassung, Risikoteilung, Unternehmensbewertung, Informationsasymmetrie, vertragliche Gestaltung, Due Diligence, Kaufpreissicherung, Mezzanines Kapital, Equity Commitment, Unternehmensnachfolge
Häufig gestellte Fragen
Was ist das grundlegende Konzept hinter Earn-Out-Klauseln?
Ein Earn-Out ist eine vertragliche Vereinbarung bei einem Unternehmenskauf, bei der ein Teil des Kaufpreises erst zu einem späteren Zeitpunkt und abhängig vom tatsächlichen Erfolg des Zielunternehmens in der Zukunft gezahlt wird.
Warum werden Earn-Out-Klauseln in Unternehmenskaufverträgen eingesetzt?
Sie dienen primär dazu, Unsicherheiten über die zukünftige Ertragskraft eines Unternehmens zu überbrücken und die unterschiedlichen Preisvorstellungen von Käufer und Verkäufer in Einklang zu bringen.
Was ist das primäre Ziel einer solchen Vereinbarung?
Das primäre Ziel ist es, den Verkäufer am potenziellen zukünftigen Erfolg des Unternehmens zu beteiligen und gleichzeitig den Käufer vor einer Überzahlung bei einem Ausbleiben der erwarteten Ergebnisse zu schützen.
Welche wissenschaftlichen Methoden werden in der Arbeit angewandt?
Die Arbeit stützt sich auf eine fundierte Literaturanalyse und wertet empirische Studien sowie praktische Erfahrungen aus der M&A-Beratung aus, um die Ausgestaltungsparameter und Anwendungsbereiche systematisch darzustellen.
Welche Inhalte werden im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die detaillierte Beschreibung der Ausgestaltungsparameter (z.B. Laufzeit, Erfolgsindikatoren, Kontrollrechte) und eine differenzierte Analyse der Gestaltungsüberlegungen für Käufer, Verkäufer und Kreditgeber.
Welche Schlüsselbegriffe prägen diese Arbeit?
Zentrale Begriffe sind neben Earn-Out vor allem Informationsasymmetrie, Erfolgsindikator, Kaufpreisanpassung, Risikoteilung, sowie verschiedene Finanzierungs- und Absicherungsinstrumente wie Garantien oder Mezzanines Kapital.
Welchen Einfluss haben Krisenzeiten auf die Anwendung von Earn-Outs?
In Krisenzeiten steigen Bewertungsunsicherheiten und Finanzierungsschwierigkeiten, wodurch Earn-Out-Klauseln verstärkt als Instrument dienen, um Transaktionen trotz angespannter Liquidität und divergierender Zukunftserwartungen überhaupt zu ermöglichen.
Wie unterscheidet sich die Bilanzierung von Earn-Outs nach IFRS von anderen Ansätzen?
Nach der IFRS 3 (rev. 2008) müssen Earn-Out-Zahlungen zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) bilanziert werden, was einen starken Anreiz zur sorgfältigen Bewertung und frühen Einplanung der finanziellen Auswirkungen schafft.
- Arbeit zitieren
- Jörg Kotzenbauer (Autor:in), 2010, Variable Kaufpreisgestaltung durch Earn-Out-Klauseln in Unternehmenskaufverträgen, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/280515
