Einleitung
Mittlerweile stellen die Käufe von Unternehmen einen beachtlichen Wirtschaftszweig dar. Allein im Jahr 2003 wurden 548 Unternehmensübernahmen mit deutscher Beteiligung mit einem Gesamtwert von 40 Milliarden Euro abgewickelt. Es kann grundsätzlich zwischen zwei Arten von Unternehmenskäufen unterschieden werden, einerseits der Erwerb aller einzelnen Wirtschaftsgüter und Vermögensgegenstände eines Unternehmens und andererseits die Übertragung von Anteilen an einer Gesellschaft. Diese Vermögenserwerbe und Beteiligungskäufe sind gesetzlich nicht speziell geregelt und wirken sich auf mehrere besondere Rechtsbereiche aus, so dass sich eine Vertragsgestaltung mit entsprechenden detaillierten Regelungen empfiehlt. Dabei müssen auch möglichst die Interessen der Vertragsparteien gewahrt werden und die zu erwartenden Risiken eindeutig diesen vertraglich zugewiesen werden. Diese Arbeit befasst sich mit üblichen vertraglichen Regelungen eines Beteiligungskaufs unter Beachtung der daraus resultierenden Nutzen und Risiken für die Vertragsparteien. Weil diese Arbeit in Anlehnung an das „Planspiel Unternehmenskauf“ erstellt wird, wird, sobald es auf spezielle gesellschaftsrechtliche Regelungen ankommt, nur auf spezielle Regelungen der Gesellschaftsform der GmbH eingegangen.
Inhaltsverzeichnis
- 1. TEIL: EINLEITUNG
- 2. TEIL: GRUNDLAGEN
- A. Abgrenzung des Share Deals vom Asset Deal
- B. Formerfordernisse beim Kauf von GmbH-Geschäftsanteilen
- C. Einordnung des Vertragsabschlusses in den Prozess des Beteiligungskaufs
- I. Strategische Analyse- und Konzeptionsphase
- II. Transaktionsphase
- 3. TEIL: ÜBLICHER VERTRAGSAUFBAU BEIM ERWERB VON GMBH-GESCHÄFTSANTEILEN
- A. Kaufgegenstand
- I. Leistungsbeschreibung des Vertragsgegenstandes beim Kauf von Beteiligungen
- II. Leistungsbeschreibung des Vertragsgegenstandes beim Kauf einer Mehrheitsbeteiligung
- III. Besonderheiten beim Bestehen mehrerer GmbH-Geschäftsanteile
- B. Kaufpreis / Kaufpreisanpassung
- I. Bestimmung des Unternehmenswertes
- II. Fester Kaufpreis
- III. Variabler Kaufpreis
- C. Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse
- D. Das gesetzliche Gewährleistungs- und Haftungsrecht
- I. Mängel an Beteiligungsrechten
- III. Mängel an dem von der Gesellschaft betriebenen Unternehmen
- E. Vertragliche Gewährleistungs- und Haftungsvereinbarungen
- I. Garantien
- II. Garantiezusagen bezüglich der veräußerten Anteile
- III. Unternehmensbezogene Garantiezusagen
- IV. Garantien des Erwerbers
- V. Rechtsfolgen
- VI. Verjährung
- F. Closing
- I. Stichtag
- II. Übertragung der GmbH-Anteile
- A. Kaufgegenstand
- 4. TEIL: ERGEBNIS
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Arbeit befasst sich mit den gängigen vertraglichen Regelungen beim Kauf von GmbH-Anteilen (Share Deal) und analysiert dabei die daraus resultierenden Vorteile und Risiken für die beteiligten Parteien. Im Fokus stehen dabei die Besonderheiten des Share Deals im Vergleich zum Asset Deal und die rechtlichen Anforderungen bei der Übertragung von GmbH-Anteilen.
- Abgrenzung des Share Deals vom Asset Deal
- Formerfordernisse beim Kauf von GmbH-Geschäftsanteilen
- Gewährleistungs- und Haftungsrecht im Kontext des Share Deals
- Vertragliche Regelungen bei der Übertragung von GmbH-Anteilen
- Relevanz von Closing und Stichtag
Zusammenfassung der Kapitel
- 1. TEIL: EINLEITUNG: Dieser Teil liefert eine kurze Einleitung in das Thema Unternehmenskauf und erläutert die verschiedenen Arten von Unternehmenskäufen, insbesondere den Share Deal.
- 2. TEIL: GRUNDLAGEN: Dieser Teil stellt die grundlegenden rechtlichen Grundlagen des Share Deals dar. Er behandelt die Abgrenzung des Share Deals vom Asset Deal, die Formerfordernisse beim Kauf von GmbH-Anteilen und die Einordnung des Vertragsabschlusses in den Prozess des Beteiligungskaufs.
- 3. TEIL: ÜBLICHER VERTRAGSAUFBAU BEIM ERWERB VON GMBH-GESCHÄFTSANTEILEN: Dieser Teil befasst sich mit den typischen Vertragsklauseln eines Share Deals, einschließlich Kaufgegenstand, Kaufpreis, Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse, Gewährleistungs- und Haftungsrecht sowie dem Closingprozess.
Schlüsselwörter
Share Deal, Asset Deal, GmbH-Geschäftsanteile, Unternehmenskauf, Beteiligungskauf, Kaufvertrag, Gewährleistung, Haftung, Closing, Stichtag, Vertragliche Regelungen, Rechtskauf, Verfügungsgeschäft, Notarielle Form, Gesellschaftsrecht.
- Arbeit zitieren
- Katharina Kirbach (Autor:in), 2004, Übliche vertragliche Regelungen beim Share Deal, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/28425
