Ein Unternehmenskauf birgt für die beteiligten Parteien diverse Risiken, welche je nach Standpunkt und Verkaufsumständen unterschiedlich weit reichende Folgen haben können. Gewisse Haftungsrisiken können z.B. aus der gewählten Form des Unternehmenskaufes resultieren. In Betracht kommt, dass Gesellschaftsanteile an der das Unternehmen betreibenden Gesellschaft erworben werden (sog. "share deal"), oder, dass das Unternehmen als Sachgesamtheit oder in Teilen vom Unternehmensträger auf den Erwerber übertragen wird (sog. "asset deal").
Es ist sowohl seitens des Verkäufers als auch des Käufers geboten, Vorsichtsmaßnahmen zur Bewältigung von Haftungsrisiken zu treffen. Ein probates Mittel zur Risikobewertung des Zielobjektes ist die sog. Due Diligence, die meist im Rahmen der Vertragsanbahnung durchgeführt wird. Das Unternehmen ist in seiner Gesamtheit zu untersuchen, dabei sind insbesondere die Aspekte der Haftung für den Bestand und Wert, sowie die Haftung für Altverbindlichkeiten bedeutsam.
Inhaltsverzeichnis
I. Einleitung
II. Nacherfüllung gem. §§ 453, 437, 439 I BGB
1. Mangelhaftigkeit des Unternehmens beim asset deal
2. Stellen Mängel der Gesellschaftsanteile zugleich einen Unternehmensmangel dar?
3. Fazit
III. Rücktritt und Minderung gem. §§ 453 I, 437 Nr. 2 BGB
1. Rücktritt gem. §§ 437 Nr. 2, 440, 323 BGB
2. Minderung §§ 437 Nr. 2, 441 BGB
IV. Schadens- und Aufwendungsersatzansprüche nach §§ 453 I, 437 Nr. 3 BGB
1. Schadensersatzansprüche gem. §§ 453 I, 437 Nr. 3 1. Alt. BGB
2. Aufwendungsersatz §§ 453 I, 437 Nr. 3 2. Alt. BGB
V. Gewährleistungsausschluss
VI. Verjährung
VII. Haftung für culpa in contrahendo („c. i. c.“)
VIII. Empfehlung
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die komplexen Haftungsrisiken bei einem Unternehmenskauf und analysiert, inwieweit das allgemeine deutsche Kaufrecht geeignet ist, die Interessen von Käufer und Verkäufer bei Share Deals oder Asset Deals angemessen abzubilden. Dabei steht die Notwendigkeit einer präzisen, individualvertraglichen Risikoverteilung im Zentrum der Untersuchung.
- Analyse der gesetzlichen Mängelhaftung beim Unternehmenskauf
- Unterscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal
- Bewertung von Rechtsbehelfen wie Rücktritt, Minderung und Schadensersatz
- Bedeutung der Due Diligence und vertraglicher Garantien
- Empfehlungen zur vertraglichen Ausgestaltung zur Risikominimierung
Auszug aus dem Buch
1. Mangelhaftigkeit des Unternehmens beim asset deal
Beim asset deal ist fraglich, ob Mängel an einzelnen Vermögensgegenständen einen Mangel des verkauften Unternehmens begründen. Dafür ist mittels wirtschaftlicher Gesamtbetrachtung festzustellen, was Kaufgegenstand ist: der einzelne Vermögenswert oder das Unternehmen insgesamt. Stellt man auf das Gesamtunternehmen ab, so führen Mängel von Einzelgegenständen nur zu Gewährleistungsrechten, wenn sie für das Gesamtunternehmen relevant sind. Dies erscheint sachgerecht, da ansonsten auch vollkommen unbeachtliche Mängel Gewährleistungsrechte auslösen könnten.
Die Mangelhaftigkeit ist nach der Beschaffenheit des Unternehmens zu bestimmen. Die Beschaffenheit bestimmt sich aus den tatsächlichen und rechtlichen Umständen, die den gegenwärtigen Zustand des Unternehmens ausmachen. In erster Linie bestimmt sich diese nach der vereinbarten Beschaffenheit gem. § 434 I S. 1 BGB. Diese kann ausdrücklich, aber auch stillschweigend erfolgen.
Zusammenfassung der Kapitel
I. Einleitung: Die Einleitung beleuchtet die grundlegenden Haftungsrisiken bei Unternehmenskäufen und führt in die Anwendung des BGB-Kaufrechts ein.
II. Nacherfüllung gem. §§ 453, 437, 439 I BGB: Dieses Kapitel erläutert die Nacherfüllung bei Mängeln und diskutiert, ob diese beim Unternehmenskauf praktikabel ist.
III. Rücktritt und Minderung gem. §§ 453 I, 437 Nr. 2 BGB: Es wird analysiert, warum der Rücktritt beim Unternehmenskauf oft als inadäquates Mittel gilt und welche Rolle die Minderung spielt.
IV. Schadens- und Aufwendungsersatzansprüche nach §§ 453 I, 437 Nr. 3 BGB: Das Kapitel behandelt die Voraussetzungen und Grenzen für Schadens- und Aufwendungsersatz gegen den Verkäufer.
V. Gewährleistungsausschluss: Hier wird untersucht, unter welchen Voraussetzungen die gesetzliche Gewährleistung wirksam ausgeschlossen werden kann.
VI. Verjährung: Das Kapitel erläutert die Besonderheiten der Verjährungsfristen bei Mängeln des Unternehmens als Gesamtheit.
VII. Haftung für culpa in contrahendo („c. i. c.“): Diese Sektion behandelt Haftungsrisiken vor Vertragsschluss aufgrund von Offenbarungs- oder Beratungspflichten.
VIII. Empfehlung: Abschließend wird empfohlen, die gesetzlichen Regeln durch individualvertragliche Vereinbarungen zu ergänzen, um rechtliche Sicherheit zu schaffen.
Schlüsselwörter
Unternehmenskauf, BGB, Haftungsrisiken, Gewährleistung, Mangelhaftigkeit, Share Deal, Asset Deal, Due Diligence, Schadensersatz, Nacherfüllung, Beschaffenheitsvereinbarung, Garantien, Vertragsgestaltung, Verjährung, Risikomanagement
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser wissenschaftlichen Arbeit im Kern?
Die Arbeit befasst sich mit den rechtlichen Haftungsrisiken beim Unternehmenskauf unter Anwendung des BGB-Kaufrechts.
Welche Themenbereiche stehen im Fokus?
Zentrale Themen sind die Nacherfüllung, die Möglichkeiten zum Rücktritt, die Minderung sowie Schadens- und Aufwendungsersatzansprüche im Kontext eines Unternehmenskaufs.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es aufzuzeigen, dass das gesetzliche Kaufrecht oft nicht ausreicht, um die komplexen Interessenlagen bei einem Unternehmenskauf abzusichern, und daher individualvertragliche Lösungen erforderlich sind.
Welche wissenschaftliche Methodik liegt zugrunde?
Die Arbeit nutzt die juristische Methodenlehre, indem sie die einschlägigen Normen des BGB auslegt und auf die Praxis des Unternehmenskaufs anwendet.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil analysiert detailliert die verschiedenen Mängelhaftungsrechte und deren spezifische Probleme bei der Übertragung von Unternehmen.
Welche Schlüsselbegriffe definieren die Arbeit?
Wichtige Begriffe sind insbesondere Share Deal, Asset Deal, Gewährleistung, Due Diligence und vertragliche Garantien.
Warum wird der Rücktritt im Buch als problematisch angesehen?
Der Rücktritt wird als inadäquat eingestuft, da die Rückabwicklung bei einem bereits in den Betrieb integrierten Unternehmen faktisch kaum noch durchführbar ist und massive Risiken birgt.
Welche Bedeutung kommt der "Due Diligence" zu?
Sie dient als probates Mittel zur Risikobewertung des Zielobjektes vor Vertragsschluss, wobei ihre genauen Anforderungen noch nicht abschließend geklärt sind.
Welchen Rat gibt der Autor zur Vertragsgestaltung?
Er empfiehlt dringend, die gesetzlichen Gewährleistungsregeln durch einen individuellen Gewährleistungskatalog oder selbstständige Garantien zu ersetzen oder zu ergänzen.
- Quote paper
- Michael-Alexander Volks (Author), 2009, Haftungsrisiken beim Unternehmenskauf, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/287177
