Es erfolgt nun eine ausführliche Darstellung des Asset Deal. Zunächst werden dabei zivilrechtliche Aspekte behandelt, anschließend wird auf die steuerrechtlichen Aspekte eingegangen.
Bei der Analyse der zivilrechtlichen Aspekte soll dargestellt werden, unter welchen Voraussetzungen der Unternehmenskaufvertrag und die Übertragung des Unternehmens wirksam werden, welche Pflichten sich im Einzelnen für die Vertragsparteien ergeben, welche Konsequenzen die Verletzungen dieser Pflichten zur Folge haben und wie das Unternehmen letztendlich übertragen wird.
Ein Kauf- und Übertragungsvertrag, der einen Asset Deal zum Gegenstand hat, bedarf grundsätzlich keiner Form. Ein mündlich geschlossener Vertrag ist also grundsätzlich wirksam. Aus Gründen der Rechtssicherheit ist jedoch die schriftliche Form empfehlenswert und in der Praxis auch üblich. Darüber hinaus sind in Einzelfällen auch gesetzliche Formerfordernisse vorgeschrieben.
Gemäß § 311b Abs. 1 S. 1 BGB bedarf ein Vertrag, durch den sich der eine Teil verpflichtet, das Eigentum an einem Grundstück zu übertragen oder zu erwerben, der notariellen Beurkundung. Fehlt es an der notariellen Beurkundung, so ist der Vertrag gemäß § 125 BGB nichtig.
Inhaltsverzeichnis
- Zivilrechtliche Aspekte
- Formerfordernisse
- Grundstück
- Gesamtes Vermögen
- Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse
- Familienrecht
- Erbrecht
- Gesellschaftsrecht
- Öffentliches Recht
- Kartellrecht
- Pflichten der Vertragsparteien
- Pflichten des Verkäufers
- Eigentumsverschaffung und Übergabe
- Mangelfreie Verschaffung
- Einzelne Vermögensgegenstände
- Unternehmen
- Sonstige Pflichten
- Pflicht des Käufers zur Zahlung des Kaufpreises
- Bestimmung des Kaufpreises
- Fälligkeit der Kaufpreiszahlung
- Pflichten des Verkäufers
- Verletzung der Pflichten der Vertragsparteien
- Verletzung der Pflichten des Verkäufers
- Keine Eigentumsverschaffung und Übergabe
- Keine mangelfreie Verschaffung
- Verletzung sonstiger Pflichten
- Besonderheiten bei der Übernahme von Garantien
- Verletzung der Pflichten des Käufers
- Besonderheiten bei der Rückabwicklung
- Verletzung der Pflichten des Verkäufers
- Störung der Geschäftsgrundlage
- Gesetzliche Regelung
- Vertragliche Regelung
- Übertragung
- Sachen
- Rechte
- Immaterielle Güter
- Firma
- Schulden/Haftung
- Übernahme von Schulden
- Haftung bei Firmenfortführung
- Haftung für Steuerverbindlichkeiten
- Arbeitsverhältnisse
- Verträge
- Übergangsstichtag
- Gesetzliche Regelung
- Vertragliche Regelung
- Einheitlicher Zeitpunkt
- Zukünftiger Übergangsstichtag
- Rückwirkender Übergangsstichtag
- Formerfordernisse
- Steuerrechtliche Aspekte
- Umsatzsteuer
- Grunderwerbsteuer
- Besteuerung des Verkäufers
- Natürliche Person
- Allgemeines
- Freibetrag
- Tarifermäßigung
- Kapitalgesellschaft
- Natürliche Person
- Besteuerung des Käufers
- Kaufpreisaufteilung
- Abzugsfähigkeit der Finanzierungskosten
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Dieses Werk befasst sich mit den zivil- und steuerrechtlichen Aspekten eines Asset Deals, also dem Kauf und Verkauf von Vermögensgegenständen eines Unternehmens. Es analysiert die rechtlichen Rahmenbedingungen, die für die Durchführung eines Asset Deals relevant sind, und beleuchtet die Pflichten der Vertragsparteien sowie die möglichen Folgen einer Verletzung dieser Pflichten.
- Formalitäten und Formerfordernisse im Asset Deal
- Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse im Rahmen des Asset Deals
- Pflichten der Vertragsparteien und deren Verletzung
- Steuerrechtliche Aspekte des Asset Deals
- Übertragung von Vermögensgegenständen und die damit verbundenen rechtlichen Besonderheiten
Zusammenfassung der Kapitel
Das erste Kapitel befasst sich mit den zivilrechtlichen Aspekten des Asset Deals. Es behandelt die Formerfordernisse, die Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse sowie die Pflichten der Vertragsparteien.
Das zweite Kapitel analysiert die steuerrechtlichen Aspekte des Asset Deals. Es behandelt die Umsatzsteuer, die Grunderwerbsteuer und die Besteuerung des Verkäufers und des Käufers.
Schlüsselwörter
Asset Deal, Zivilrecht, Steuerrecht, Vermögensübertragung, Unternehmenskauf, Pflichten der Vertragsparteien, Kaufpreis, Übergangsstichtag, Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer, Haftung, Firmenfortführung, Steuerverbindlichkeiten.
Häufig gestellte Fragen
Was ist ein Asset Deal?
Bei einem Asset Deal kauft der Erwerber einzelne Wirtschaftsgüter (Assets) eines Unternehmens (wie Maschinen, Patente, Grundstücke) statt der Gesellschaftsanteile.
Welche Formvorschriften gelten für den Unternehmenskaufvertrag?
Grundsätzlich ist er formfrei wirksam, bedarf aber der notariellen Beurkundung, wenn Grundstücke oder das gesamte gegenwärtige Vermögen übertragen werden (§ 311b BGB).
Was passiert mit den Arbeitsverhältnissen bei einem Asset Deal?
Bei einem Betriebsübergang gehen die Arbeitsverhältnisse gemäß § 613a BGB kraft Gesetzes auf den Erwerber über, sofern die Mitarbeiter nicht widersprechen.
Welche steuerlichen Aspekte sind für den Käufer wichtig?
Der Käufer profitiert von der Kaufpreisaufteilung auf einzelne Assets (Stepped-up Basis), was zu höherem Abschreibungsvolumen führt, muss aber Grunderwerbsteuer bei Immobilien beachten.
Haftet der Käufer für Schulden des Verkäufers?
Eine Haftung kann eintreten, wenn die Firma fortgeführt wird (§ 25 HGB) oder für bestimmte betriebsbezogene Steuern (§ 75 AO), sofern dies vertraglich nicht wirksam ausgeschlossen wurde.
- Citation du texte
- Dipl.-Oek. Eugen Nickel, LL.M. (Auteur), 2008, Asset Deal. Zivil- und steuerrechtliche Aspekte, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/296056
