Die Existenzvernichtungshaftung im Wandel der Rechtsprechung


Seminararbeit, 2012

17 Seiten, Note: 1,7

Anonym


Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

A. Einleitung

B. Allgemeine Begriffsbestimmungen
I. Durchgriffshaftung
II. Existenzvernichtungshaftung

C. Verlauf der Existenzvernichtungshaftung
I. Konzernhaftungstatbestand
1. Abgrenzung der Konzernarten
2. Das „Autokran“-Urteil 1985
II. Allgemeiner objektiver Durchgriffshaftungstatbestand
III. Sittenwidrige Schädigung nach § 826 BGB
1. Sittenwidrigkeit und Schädigungsvorsatz
2. Fall „Trihotel“

D. Auswirkungen auf den Tatbestand
I. Zusammenfassung
II. Praxisfolgen
III. Reaktionen in der Literatur

E. Fazit

F. Literaturverzeichnis

G. Rechtsprechungsverzeichnis

A. Einleitung

Mehrere Meilensteine prägten die Existenzvernichtungshaftung als spezieller Tatbestand der Durchgriffshaftung in der Rechtsprechung. Erster Meilenstein ist das „Autokran“-Urteil von 1985, in welchem die Lehre vom qualifiziert faktischen Konzern vorausging.1 Eine weitere Wende erfolgte 2001 im „Bremer-Vulkan“-Urteil, in dem erstmals der Bundesgerichtshof die Existenzvernichtungshaftung als nicht-konzernrechtliche Haftungsfigur definierte.2 Die jüngste tragende Säule ist das „Trihotel“-Urteil 2007, in welchem erstmals von sittenwidriger, vorsätzlicher Schädigung nach § 826 BGB die Rede war. Dies implizierte nun gleichzeitig eine Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft.3

Ziel dieser Seminararbeit ist, die Existenzvernichtungshaftung im Wandel der Rechtsprechung darzulegen und die damit einhergehenden Auswirkungen auf den Tatbestand zu erläutern. Hierzu werden zunächst die Begriffe „Durchgriffshaftung“ und „Existenzvernichtungshaftung“ erklärt und die einzelnen Meilensteine eingehend behandelt. Daraufhin folgen die Auswirkungen auf den Tatbestand. Abgerundet wird dies durch ein persönliches Fazit.

B. Allgemeine Begriffsbestimmungen

I. Durchgriffshaftung

Nach § 13 Abs. 2 GmbHG haftet ein Gesellschafter nicht mit seinem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten einer GmbH. Die Gesellschaft haftet grundsätzlich nur in Höhe des Gesellschaftsvermögens. In bestimmten Fällen kann das jeweils zuständige Gericht diese Haftungsbeschränkung aufheben. Dies nennt sich Durchgriffshaftung. Hierbei haften die Gesellschafter persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch mit ihrem privaten Vermögen nach § 128 HGB.

Die Durchgriffshaftung ist jedoch nicht gesetzlich geregelt. Vielmehr ist sie eine Rechtsfigur, die im Laufe der Rechtsprechung entstanden ist. Voraussetzung für die Durchgriffshaftung ist der Missbrauch der beschränkten Haftung einer GmbH.4 Ein wichtiges Kriterium ist, dass nicht leichtfertig und schrankenlos über die rechtliche Verschiedenheit von juristischen Personen und ihren Gesellschaftern hinweggegangen werden darf.5

Keine Voraussetzung war zunächst die Absicht des Missbrauchs oder die Absicht, Gläubiger zu benachteiligen. Für die Durchgriffshaftung genügte es im Allgemeinen, wenn der Tatbestand des Missbrauchs objektiv vorlag. Dies änderte sich jedoch teilweise im Verlauf, worauf später eingegangen wird.

Folgende Tatbestände haben sich hierbei herauskristallisiert: die Unterkapitalisierung, Missbrauch der Gesellschaftsform, die Vermögensvermischung und der existenzvernichtende Eingriff. Letztgenannter ist Voraussetzung für die Existenzvernichtungshaftung, welche eine spezielle Form der Durchgriffshaftung ist. Diese wird im Weiteren näher behandelt.

Von Vermögensvermischung spricht man, wenn zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und des Gesellschafters nicht eindeutig getrennt wird. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn eine undurchsichtige Buchführung vorliegt. Die Gesellschafter können sich dann gegenüber Gläubigern nicht auf ihr privates Eigentum berufen, wenn sie Vermögensgegenstände abwechselnd als privates und Gesellschaftsvermögen bezeichnen.6

Ein weiteres Haftungsmodell ist der qualifiziert faktische Konzern, welches im Laufe der Rechtsprechung jedoch wieder aufgegeben wurde.7 Der Begriff wird im Weiteren genauer erläutert.

II. Existenzvernichtungshaftung

Die Existenzvernichtungshaftung greift, wenn ein Gesellschafter seiner Gesellschaft ohne angemessenen Ausgleich Vermögenswerte entnimmt, die jene Gesellschaft jedoch benötigt, um ihren Verbindlichkeiten nachzukommen, der Gesellschafter also keine Rücksicht auf die Zweckbindung des Gesellschaftsvermögens nimmt. Damit jedoch das Haftungsprivileg nach § 13 Abs. 2 GmbHG gelten kann, ist es zwingend erforderlich, dass der Gesellschafter respektiert, dass das Gesellschaftsvermögen Gläubiger während der gesamten Existenz der GmbH befriedigen können muss. Eingriffe, die dies nicht gewährleisten sind demnach ein Missbrauch der Rechtsform der GmbH, der zum Verlust des Haftungsprivilegs führt.8

C. Verlauf der Existenzvernichtungshaftung

I. Konzernhaftungstatbestand

1. Abgrenzung der Konzernarten

Erster bedeutsamer Meilenstein ist das „Autokran“-Urteil von 1985, in dem der Bundesgerichtshof von einem Konzernhaftungstatbestand eines qualifiziert faktischen Konzerns ausging.9 Um dieses besser zu verstehen, sind zunächst einige Erläuterungen notwendig.

Ein Konzern ist zunächst ein Zusammenschluss zwischen verschiedenen Unternehmen mit einheitlicher Leitung. Es wird unterschieden zwischen Vertragskonzern und faktischem Konzern.10

Bei einem faktischen Konzern liegt im Unterschied zum Vertragskonzern kein Unternehmensvertrag vor. Hierbei ist wiederum zwischen einfach faktischem und qualifiziert faktischem Konzern zu unterscheiden. Diese Unterscheidungen treffen sowohl auf die Konzernrechtsverhältnisse mit abhängigen Aktiengesellschaften als auch auf solche mit abhängigen Gesellschaften mit beschränkter Haftung. In letztem Fall spricht man von einem GmbH-Konzern.11

Bei einem einfach faktischen Konzern kann ein herrschendes Unternehmen der beherrschten Gesellschaft Weisungen erteilen. Mögliche Risiken, die hierdurch für die abhängige Gesellschaft entstehen, müssen durch gesetzliche Schutzmechanismen reguliert werden. Es ist jedoch umstritten, wie genau das auszusehen hat. Einig ist man sich jedoch über die sogenannte Treuepflicht des herrschenden Unternehmens gegenüber der abhängigen Gesellschaft. Ein qualifiziert faktischer Konzern liegt vor, wenn die Beherrschungsdichte so intensiv ist, dass sich einzelne schädigende Eingriffe nicht mehr isolieren lassen. Anders formuliert übernimmt die herrschende Gesellschaft wesentliche Teile der Geschäftsführung des abhängigen Unternehmens. Liegt ein qualifiziert faktischer Konzern vor, so muss die herrschende Gesellschaft auch für Verluste der abhängigen GmbH aufkommen.12

2. Das „Autokran“-Urteil 1985

Wie bereits erwähnt war das „Autokran“-Urteil ein Beschluss des Bundesgerichtshofs mit weitreichenden Folgen im Jahre 1985.13 Zunächst zum Sachverhalt:

In der Zeit von 1974 bis Mitte 1976 betrieb eine Familie ein Autoverschrottungswesen. Zur Betriebsführung gründete sie sieben Gesellschaften mit beschränkter Haftung, welche im Wesentlichen in der Hand des Beklagten waren. Daneben gründete die Familie auch eine Verwaltungs-GmbH und eine Organisationszentrale-GmbH, welche Buchführung und Finanzierung der sieben Betriebsgesellschaften übernahmen. Die Gesellschaften leasten von der Klägerin 39 Autokräne eines japanischen Herstellers. Die vereinbarten Leasingraten zahlten die Gesellschaften mehrere Jahre. Jedoch schoben sie die Autokräne unkontrolliert zwischen den sieben Gesellschaften hin und her. Hierbei setzte die Familie jene Kräne auch zum Bau des eigenen Hauses ein. Versicherungen oder Bestandserhaltungsmaßnahmen für die Kräne traf sie keine.

1977 kam es dann zu Streitigkeiten zwischen den Leasingnehmer-Gesellschaften und der Klägerin. Der Beklagte machte Konstruktionsmängel an den Kränen geltend und weigerte sich, die Leasingverträge weiter zu erfüllen. Die Klägerin kündigte Oktober 1978 die Verträge und nahm die Autokräne zurück. Sie erwirkte 1979 gegen die sieben Gesellschaften ein rechtskräftiges Urteil mit einer Forderung von rund 700 000 DM. Alle sieben Leasing-Unternehmen waren jedoch vermögenslos. Daraufhin forderte die Klägerin vom Gesellschafter selbst einen Teilbetrag in Höhe von 500 000 DM. Der Beklagte berief sich auf den Ausschluss der Haftung der Gesellschafter einer GmbH nach § 13 Abs. 2 GmbHG. Der Forderung der Klägerin gab jedoch das Landgericht Düsseldorf statt. Die Ausführungen des Bundesgerichtshofs bestätigten diese Ansicht.14

Die wichtigsten Annahmen des Bundesgerichtshofs waren die folgenden: Er ging von einem Konzernverhältnis zwischen den Gesellschaften und dem Beklagten aus. Hierzu müsste der Beklagte nach §§ 17, 18 AktG selbst ein Unternehmen sein. Die Rechtsprechung hat herausgearbeitet, dass eine natürliche Person, die als Gesellschafter tätig ist, auch dann selbst Unternehmen sein kann, wenn sie kein eigenes Unternehmen leitet. Dies ist dann der Fall, wenn der Gesellschafter an weiteren Gesellschaften beteiligt ist, die der ersten Gesellschaft wenigstens nahe steht, was die Tätigkeitskreise anbelangt. Der Beklagte führe eine einheitliche Leitung der Gesellschaften im Sinne des § 18 AktG und sei demzufolge das herrschende Konzernunternehmen. Der BGH stellte fest, dass es sich um einen qualifiziert faktischen Konzern handelt. Wegen der dauernden und umfassenden Geschäftsleitung vermutete er, dass die Belange der einzelnen Gesellschaften im Hintergrund standen und das Konzerninteresse die Geschäftstätigkeiten der Gesellschaften trüge. Folge des qualifiziert faktischen Konzerns sei die unmittelbare Haftung für die abhängigen Unternehmen des Beklagten gegenüber der Klägerin entsprechend §§ 303, 322 AktG.15

Der Bundesgerichtshof ging hier von einer Vermögensvermischung aus.16 Diese ist zwar kein Bestandteil der Existenzvernichtungshaftung, jedoch war dieser Fall eine wichtige Wende für ihren Verlauf.

Die Rechtsfigur des qualifiziert faktischen Konzerns hielt der Bundesgerichtshof bis 1993 aufrecht und entwickelte diese geringfügig weiter. Er entschied im „Video“-Urteil 199117 und im „TBB“-Urteil 199318 im Wesentlichen ähnlich.

II. Allgemeiner objektiver Durchgriffshaftungstatbestand

Im Jahr 2001 löste nun die Existenzvernichtungshaftung die Auffassung des qualifiziert faktischen Konzerns durch Beschluss des II. Zivilsenats im „Bremer Vulkan“-Urteil ab.19 Hier entwickelte er die Rechtsfigur der Existenzvernichtungshaftung als Bestandteil der Durchgriffshaftung. Die Haftung stützte der BGH darauf, dass die Gesellschaft auf die Erhaltung des Gesellschaftsvermögens zur Befriedigung der Gläubiger Rücksicht nehmen müsse.20 Der Sachverhalt in Kürze:

Die Bundesanstalt für vereinigungsbedingte Sonderaufgaben, ehemals Treuhandanstalt, vereinbarte mit der Bremer Vulkan Verbund AG (BVV) staatliche Fördermittel in Höhe von rund 680 Millionen DM zur Existenzsicherung der MTW Schiffswerft GmbH, die in die BVV eingegliedert war. Die Bremer Vulkan AG war eine Großschiffswerft in Bremen, gegründet im Oktober 1893. Sie produzierte viele Jahre Schiffe jeglicher Art, darunter auch Militärschiffe.21 Ziel des vereinbarten Vertrags war, Arbeitsplätze und die regionale Wirtschaftsstruktur in Mecklenburg-Vorpommern zu erhalten. Es wurde ausdrücklich untersagt, die Fördermittel westdeutschen Werften des Konzerns zukommen zu lassen. Die Konzernleitung der Bremer Vulkan Verbund AG ließ jedoch jene Fördermittel in ein zentrales Cash Management System einfließen. Die Treuhandanstalt äußerte daraufhin Bedenken. Die Konzernleitung erklärte, es handelte sich um kurzfristige Geldanlagen, um günstige Zinsen zu erzielen. Die Auszahlung der Mittel, die der MTW Schiffswerft zustanden, seien jederzeit gesichert. In Wahrheit jedoch gingen diese Mittel durch den Zusammenbruch der BVV zu Grunde und die MTW wies eine Überschuldung in Höhe von rund 230 Millionen DM auf. Die Existenz der MTW wurde ausschließlich durch die Ausgliederung aus der Bremer Vulkan Verbund AG und die Übertragung auf die Treuhandanstalt gesichert, die dort mit neuen öffentlichen Mitteln gefördert wurde. Die Treuhandanstalt verklagte die Vorstandsmitglieder der BVV auf je 9,7 Millionen DM Schadensersatz, wegen zweckwidriger Verwendung der Fördermittel.22 Das Landgericht Bremen und das Oberlandesgericht Bremen hatten die Klage abgewiesen.

Der Bundesgerichtshof vertrat jedoch eine andere Sicht. Seiner Ansicht nach hätten die Vorstandsmitglieder der Bremer Vulkan Verbund AG die Pflicht, die Existenz der MTW und ihre Zahlungsfähigkeit zu erhalten. Er argumentierte, dass der Tatbestand der Untreue nach § 266 StGB und damit einhergehend zivilrechtliche Schadensersatzpflicht nach § 823 Abs. 2 BGB erfüllt seien, wenn Gesellschafter vorgenannten Pflichten nicht nachkämen.23

Ähnlich argumentierte der Bundesgerichtshof auch im „KBV“-Urteil 2002, in dem er ebenfalls eine angemessene Rücksichtnahme vom Gesellschafter auf die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft forderte.24

[...]


1 BGH, Urt. v. 16.9.1985 – II ZR 275/84, NJW 1986, 188.

2 BGH, Urt. v. 17.9.2001 – II ZR 178/99, NJW 2001, 3622.

3 BGH, Urt. v. 16.7.2007 – II ZR 3/04, NJW 2007, 2689.

4 http://www.juraforum.de/lexikon/durchgriffshaftung, Stand: 29.06.2012.

5 BGH, Urt. v. 22.10.1987 – VII ZR 12/87, NJW 1988, 255.

6 http://www.juraforum.de/lexikon/durchgriffshaftung, Stand: 29.06.2012.

7 ebd.

8 BGH 24.06.2002 – II ZR 300/00, NJW 2002, 1578.

9 BGH, Urt. v. 16.9.1985 – II ZR 275/84, NJW 1986, 188.

10 Kraft/Kreutz, Gesellschaftsrecht, 11. Aufl. 2000, S. 68.

11 Kraft/Kreutz, Gesellschaftsrecht, 11. Aufl. 2000, S. 69ff.

12 Kraft/Kreutz, Gesellschaftsrecht, 11. Aufl. 2000, S. 72f.

13 BGH, Urt. v. 16.9.1985 – II ZR 275/84, NJW 1986, 188.

14 BGH, Urt. v. 16.9.1985 – II ZR 275/84, NJW 1986, 188.

15 ebd.

16 ebd.

17 BGH, Urt. v. 23.9.1991 – II ZR 135/90, NJW 1991, 3142.

18 BGH, Urt. v. 29.3.1993 – II ZR 265/91, NJW 1993, 1200.

19 BGH, Urt. v. 17.9.2001 – II ZR 178/99, NJW 2001, 3622.

20 ebd.

21 http://vegesack.de/bremer-vulkan/geschichte, Stand: 29.06.2012.

22 BGH, Urt. v. 17.9.2001 – II ZR 178/99, NJW 2001, 3622.

23 ebd.

24 BGH, Urt. v. 24.6.2002 – II ZR 300/00, NJW 2002, 3024.

Ende der Leseprobe aus 17 Seiten

Details

Titel
Die Existenzvernichtungshaftung im Wandel der Rechtsprechung
Hochschule
Karlsruher Institut für Technologie (KIT)
Note
1,7
Jahr
2012
Seiten
17
Katalognummer
V298528
ISBN (eBook)
9783656949435
ISBN (Buch)
9783656949442
Dateigröße
665 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
Existenzvernichtsungshaftung, Durchgriffshaftung, Autokran, Autokran-Urteil, Autokranurteil, qualifiziert faktischer Konzern, Bremer Vulkan, Trihotel, Trihotel-Urteil, Trihotelurteil, Bremer-Vulkan-Urteil, BremerVulkanUrteil, Rechtsprechung, Recht, Jura, Zivilrecht, Gesellschaftsrecht, Kapitalmarktrecht
Arbeit zitieren
Anonym, 2012, Die Existenzvernichtungshaftung im Wandel der Rechtsprechung, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/298528

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