Wenn man in Deutschland ein Unternehmen gründen will, kann man sich zwischen einer Vielzahl von Personen- und Kapitalgesellschaften als Rechtsform entscheiden: Einzelunternehmung, Kommanditgesellschaft (KG), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder Aktiengesellschaft (AG) sind nur einige der vielen Möglichkeiten.
Mehrere Urteile des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) bezüglich der Niederlassungsfreiheit haben deutschen Unternehmensgründern seit 2003 auch die Wahl der Private Company Limited by Shares, kurz Limited (Ltd), als Rechtsform ermöglicht. Denn diese Urteile haben in Kombination mit dem Bundesgerichtshof (BGH)-Urteil vom 13.03.2003 zur Folge, dass heute in Deutschland die Gründungstheorie gilt. Das bedeutet, dass ein Unternehmen, das eine Zweigniederlassung in Deutschland hat, jedoch in einem anderen Land der Europäischen Union (EU) gegründet wurde, auch bei uns nach dem Recht des Gründungsstaates behandelt wird.
Im Jahr 2013 gab es in Deutschland insgesamt 755.048 Gewerbeanmeldungen, davon 74.592 GmbHs und 1.224 Ltds. Diesen Anmeldungen standen insgesamt 696.335 Gewerbeabmeldungen gegenüber. Während es jedoch bei den GmbHs weniger Ab- als Anmeldungen gab (nämlich 61.381), wurden 2013 unterm Strich
713 Limiteds mehr ab- als angemeldet. So stellt sich also die Frage, ob die Private Limited tatsächlich als eine Alternative für Deutsche Unternehmer angesehen werden kann. Bei dieser Fragestellung wird auch nicht außer Acht gelassen, dass es seit dem in Kraft treten des MoMiG (Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen) am 1.11.2008 in Deutschland wiederum eine Alternative zur Ltd gibt: die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG). Von dieser „Mini-GmbH“ gibt es mittlerweile mehr Gründungen (15.852 An- und 8.195 Abmeldungen) als von der Limited.
Inhaltsverzeichnis
1 EINLEITUNG
2 PRIVATE LIMITED VERSUS GMBH
2.1 Rechtsform und Rechtsgrundlagen
2.2 Gründung
2.2.1 Gründung einer Limited
2.2.2 Gründung einer GmbH
2.3 Organisation
2.3.1 Organe einer Limited
2.3.2 Organe einer GmbH
2.4 Steuerpflicht
2.5 Haftung
2.5.1 Haftung einer Limited
2.5.2 Haftung einer GmbH
2.6 Zusammenfassung Vor- und Nachteile der Private Limited
2.6.1 Vorteile der Limited
2.6.2 Nachteile der Limited
3 DIE UG ALS ALTERNATIVE ZUR LIMITED
4 FAZIT
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht, ob die englische Private Limited Company (Ltd) für deutsche Unternehmer eine praktikable Alternative zur GmbH darstellt, insbesondere unter Berücksichtigung der seit 2008 in Deutschland verfügbaren haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft (UG).
- Rechtsvergleich zwischen Private Limited Company und deutscher GmbH
- Gründungsmodalitäten und organisatorische Anforderungen
- Haftungsregeln und steuerliche Rahmenbedingungen
- Vor- und Nachteile der Ltd im deutschen Rechtsumfeld
- Die UG als Alternative zur Limited
Auszug aus dem Buch
2.2.1 Gründung einer Limited
Zur Gründung muss dem „Companies Registry“ in England der Gesellschaftsvertrag (die Satzung) vorgelegt werden. Dieser besteht aus dem „Memorandum of Association“ (MoA), das sämtliche Satzungsregelungen mit Außenwirkung beinhaltet, sowie den „Articles of Association“ (AoA), die die Innenverhältnisse der Unternehmung regeln. Für beides bekommt man vom „Secretary of State“ Muster.
Das MoA enthält den Namen der Gesellschaft, der auf alle Fälle auf „Limited“ bzw. auf „Ltd.“ enden muss (Sec. 9 (2a) i.V.m. Sec. 59 (1) CA 2006), den Sitz der Gesellschaft, der zwingend in Großbritannien liegen muss (Sec. 9 (2b) CA 2006), den Gesellschaftszweck (Sec. 9 (2b) i.V.m. Sec. 10 CA 2006), Angaben zum Kapital (Sec. 9 (4a) CA 2006) sowie die Haftungsbeschränkungen (Sec. 9 (2c) CA 2006).
Da es keinerlei Angaben bezüglich eines Mindestkapitals gibt, hat sich als ausreichendes Stammkapital 1 GBP (Britisches Pfund) eingebürgert, was aktuell in etwa 1,24 EUR entspricht.
Die AoA hingegen regeln die Ausgabe, Zuteilung und Übertragung von Gesellschaftsanteilen, die ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen, die Ernennung und Abberufung von Direktoren, sämtliche Verwaltungsmaßnahmen sowie die Schlussbestimmungen.
Wenn alle Unterlagen geprüft und als korrekt befunden wurden, wird die Ltd. eingetragen und dem Antragssteller wird das „certificate of incorporation“ (die Gründungsbescheinigung) ausgestellt. Dessen Datum ist auch gleichzeitig das Gründungsdatum der Limited, ab dem sie eine handlungsberechtigte juristische Person ist.
Zusammenfassung der Kapitel
1 EINLEITUNG: Einführung in die Problematik der Rechtsformwahl in Deutschland und Erläuterung der Bedeutung der EU-Niederlassungsfreiheit für die Gründung ausländischer Gesellschaftsformen.
2 PRIVATE LIMITED VERSUS GMBH: Detaillierter Vergleich zwischen Ltd und GmbH hinsichtlich Gründungsaufwand, organisatorischer Struktur, Steuerpflicht und Haftungsszenarien.
3 DIE UG ALS ALTERNATIVE ZUR LIMITED: Analyse der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft (UG) als deutsche Reformantwort zur Konkurrenz durch die englische Rechtsform.
4 FAZIT: Kritische Bewertung, in der die UG aufgrund der Vermeidung bürokratischer Mehrbelastungen als praxistauglichere Lösung für deutsche Gründer gegenüber der Ltd empfohlen wird.
Schlüsselwörter
Private Limited, GmbH, Unternehmergesellschaft, UG, Rechtsform, Niederlassungsfreiheit, MoMiG, Haftungsbeschränkung, Unternehmensgründung, Gesellschaftsrecht, Stammkapital, England, Deutschland, Business, Gründung
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert die Eignung der englischen Private Limited Company als Rechtsformalternative für deutsche Unternehmen im Vergleich zur klassischen GmbH.
Welche zentralen Themenfelder werden bearbeitet?
Zentral sind der Vergleich der Gründungsanforderungen, die unterschiedlichen Haftungsregeln, die organisatorischen Strukturen und die steuerliche Handhabung beider Rechtsformen.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist festzustellen, ob die Limited eine echte Alternative für deutsche Unternehmer bleibt, insbesondere angesichts der Einführung der haftungsbeschränkten UG.
Welche wissenschaftliche Methode kommt zum Einsatz?
Es handelt sich um eine rechtsvergleichende und betriebswirtschaftliche Analyse basierend auf Literatur, Gesetzestexten (Companies Act, GmbHG) und aktueller Rechtsprechung.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in einen direkten Vergleich von Ltd und GmbH sowie eine gesonderte Betrachtung der UG als Reaktion des deutschen Gesetzgebers auf die Ltd.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren das Werk?
Die Arbeit lässt sich primär über die Begriffe Private Limited, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Rechtsformwahl und Niederlassungsfreiheit definieren.
Warum wird die Limited für Bankkredite oft kritisch gesehen?
Aufgrund des oft sehr niedrigen Haftungskapitals und fehlender Bonitätsprüfungsmöglichkeit durch Dritte gilt die Ltd für deutsche Kreditinstitute häufig als weniger sicher.
Welche "Doppelbelastung" entsteht bei einer Ltd mit deutscher Zweigniederlassung?
Es müssen sowohl das englische als auch das deutsche Recht beachtet werden, was einen erhöhten Verwaltungsaufwand und Kosten für Buchführung und Korrespondenz mit Behörden beider Länder nach sich zieht.
Was unterscheidet das MoA von den AoA?
Das MoA (Memorandum of Association) enthält die konstitutiven Bestimmungen mit Außenwirkung, während die AoA (Articles of Association) die inneren Abläufe und Verwaltungsregeln festlegen.
- Arbeit zitieren
- Julitta Harms (Autor:in), 2014, Die Private Limited Company (Ltd.) als Alternative für deutsche Unternehmen?, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/301863
