Voraussetzung für das Bestehen einer Personengesellschaft ist – begriffsnotwendig – eine Mehrheit von Personen. Würde sich nunmehr der Personenbestand infolge besonderer Umstände bis auf einen Gesellschafter vermindern, so hätte dies notwendigerweise das Ende der Gesellschaft zur Folge, da es eine Einmanngesellschaft unter den Personengesellschaften nicht gibt. In einem derart gelagerten Fall müsste die Gesellschaft aufgelöst werden, es würde zwingend die Liquidation eintreten und das Unternehmen zerschlagen werden.
Die Vollbeendigung der Gesellschaft, die das Ziel der Auflösung darstellt, tritt aber erst in dem Moment ein, da kein gesellschaftliches Vermögen mehr vorhanden ist und auch keine sonstigen gemeinsamen Rechtsbeziehungen mehr unter den Gesellschaftern existieren.
Auflösung und Vollbeendigung der Gesellschaft können aber ausnahmsweise auch zusammenfallen, wenn nämlich entweder im Gesellschaftsvertrag oder auch später unter den Gesellschaftern vereinbart wurde, dass bezüglich des Gesellschaftsvermögens sofort mit der Auflösung gleichzeitig alle gemeinsamen Rechtsbeziehungen enden sollen. Dies wäre insbesondere dann der Fall, wenn mit der Auflösung das gesamte Gesellschaftsvermögen mit Aktiven und Passiven auf einen Gesellschafter übergehen soll.
Inhaltsverzeichnis
- 1. Teil: Einführung in den Vertragstyp
- I. Die Auflösung und Beendigung der Gesellschaft
- II. Zweck der Möglichkeit zur Übernahme des Unternehmens durch einen Gesellschafter
- III. Die verschiedenen möglichen Konstellationen
- 2. Teil: Die Möglichkeiten der Vertragsgestaltung
- I. Die Voraussetzungen für eine Übernahme
- 1. Rechtsgrundlage
- 2. Anwendung auf die mehrgliedrige Gesellschaft
- 3. Die gesetzliche Übernahme des Unternehmens
- a) Das Vorliegen eines persönlichen Ausschließungsgrundes, § 142 I HGB
- b) Die Kündigung durch einen Privatgläubiger eines Gesellschafters, § 142 II 1. Alt. HGB
- c) Der Konkurs über das Vermögen eines Gesellschafters, § 142 II 2. Alt. HGB
- 4. Die vereinbarte Übernahme des Unternehmens
- 5. Konkurrenz von Übernahmerechten
- II. Die Rechtsfolgen und Wirkungen der Übernahme
- 1. Die Anwachsung des Gesellschaftsvermögens
- 2. Haftung für Gesellschaftsschulden
- 3. Die Fortführung der Firma
- 4. Der Abfindungsanspruch
- 5. Die Anmeldung zum Handelsregister
- 3. Teil (Anhang): Gesellschaftsvertragsklauseln und Mustervertrag zur Übernahme des Gesellschaftsvermögens
- I. Die gesellschaftsvertragliche Übernahme- und Abfindungsklausel bei einer zweigliedrigen OHG
- II. Mustervertrag zur Übernahme des Gesellschaftsvermögens bei einer zweigliedrigen OHG durch den verbleibenden Gesellschafter
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Arbeit untersucht die Übernahme des Gesellschaftsvermögens bei Kommanditgesellschaften (KG) und Offenen Handelsgesellschaften (OHG) durch einen Gesellschafter. Sie beleuchtet die verschiedenen rechtlichen und vertraglichen Möglichkeiten, die sich in solchen Situationen ergeben. Ein Schwerpunkt liegt auf der Gestaltung von Gesellschaftsverträgen und der Abwicklung der Übernahme, einschließlich der Abfindung ausscheidender Gesellschafter.
- Gesetzliche Regelungen zur Übernahme des Gesellschaftsvermögens (§ 142 HGB)
- Vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten der Übernahme
- Rechtsfolgen und Wirkungen der Übernahme (Haftung, Abfindung)
- Abfindungsansprüche und deren vertragliche Gestaltung
- Musterklauseln für Gesellschaftsverträge
Zusammenfassung der Kapitel
1. Teil: Einführung in den Vertragstyp: Dieser Teil führt in die Thematik der Übernahme des Gesellschaftsvermögens bei Auflösung einer Personengesellschaft ein. Er erläutert die Notwendigkeit der Unterscheidung zwischen Gesellschaft und Gesellschaftsvermögen und betont die wirtschaftlichen und sozialen Gründe für die Möglichkeit der Übernahme des Unternehmens durch einen verbleibenden Gesellschafter anstelle einer vollständigen Liquidation. Die verschiedenen Konstellationen, wie die Übernahme in mehrgliedrigen oder zweigliedrigen Gesellschaften, werden vorgestellt.
2. Teil: Die Möglichkeiten der Vertragsgestaltung: Dieser Teil befasst sich detailliert mit den rechtlichen Grundlagen und den Möglichkeiten der vertraglichen Gestaltung der Übernahme des Gesellschaftsvermögens. Er unterscheidet zwischen der gesetzlichen Übernahme nach § 142 HGB und der vertraglichen Vereinbarung von Übernahmerechten. Dabei werden verschiedene Szenarien und die damit verbundenen Rechtsfolgen, insbesondere die Abfindung der ausscheidenden Gesellschafter, ausführlich analysiert. Die Kapitel befassen sich auch mit der Konkurrenz verschiedener Übernahmerechte und den möglichen Modifizierungen des gesetzlichen Regelungsrahmens durch vertragliche Vereinbarungen.
Schlüsselwörter
Übernahme Gesellschaftsvermögen, OHG, KG, § 142 HGB, Gesellschaftsvertrag, Abfindung, Liquidation, Gesellschafter, Vertragsgestaltung, Rechtsfolgen, Haftung.
Häufig gestellte Fragen (FAQ): Übernahme des Gesellschaftsvermögens bei OHG und KG
Was ist der Gegenstand dieses Dokuments?
Dieses Dokument bietet einen umfassenden Überblick über die Übernahme des Gesellschaftsvermögens bei Offenen Handelsgesellschaften (OHG) und Kommanditgesellschaften (KG) durch einen verbleibenden Gesellschafter. Es behandelt die rechtlichen Grundlagen, vertraglichen Gestaltungsmöglichkeiten, Rechtsfolgen und die Abwicklung solcher Übernahmen, einschließlich der Abfindung ausscheidender Gesellschafter.
Welche Themen werden im Detail behandelt?
Das Dokument behandelt gesetzliche Regelungen zur Übernahme (insbesondere § 142 HGB), vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten der Übernahme, die Rechtsfolgen und Wirkungen der Übernahme (Haftung, Abfindung), Abfindungsansprüche und deren vertragliche Gestaltung sowie Musterklauseln für Gesellschaftsverträge. Es untersucht verschiedene Konstellationen, inklusive der Übernahme in mehrgliedrigen und zweigliedrigen Gesellschaften.
Wie ist das Dokument strukturiert?
Das Dokument gliedert sich in drei Teile: Teil 1 bietet eine Einführung in den Vertragstyp und die verschiedenen möglichen Konstellationen. Teil 2 befasst sich detailliert mit den Möglichkeiten der Vertragsgestaltung, den rechtlichen Grundlagen und den Rechtsfolgen der Übernahme. Teil 3 (Anhang) enthält Gesellschaftsvertragsklauseln und einen Mustervertrag zur Übernahme des Gesellschaftsvermögens bei einer zweigliedrigen OHG.
Welche gesetzlichen Grundlagen sind relevant?
Die wichtigste gesetzliche Grundlage ist § 142 HGB, der die gesetzliche Übernahme des Gesellschaftsvermögens regelt. Das Dokument analysiert diesen Paragraphen und seine Anwendung auf verschiedene Szenarien.
Welche vertraglichen Gestaltungsmöglichkeiten gibt es?
Das Dokument erläutert die verschiedenen Möglichkeiten, die Übernahme des Gesellschaftsvermögens vertraglich zu regeln. Es zeigt auf, wie die Übernahme und die Abfindung der ausscheidenden Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag gestaltet werden können und bietet dazu Musterklauseln.
Welche Rechtsfolgen sind mit der Übernahme verbunden?
Die Übernahme hat verschiedene Rechtsfolgen, unter anderem bezüglich der Haftung für Gesellschaftsschulden, der Fortführung der Firma, des Abfindungsanspruchs der ausscheidenden Gesellschafter und der Anmeldung zum Handelsregister. Diese Rechtsfolgen werden im Dokument ausführlich behandelt.
Für wen ist dieses Dokument relevant?
Dieses Dokument richtet sich an alle, die sich mit der Übernahme des Gesellschaftsvermögens bei OHG und KG auseinandersetzen müssen, einschließlich Gesellschafter, Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer.
Wo finde ich Musterverträge und Klauseln?
Der Anhang des Dokuments (Teil 3) enthält Musterklauseln für Gesellschaftsverträge und einen Mustervertrag zur Übernahme des Gesellschaftsvermögens bei einer zweigliedrigen OHG.
Welche Schlüsselbegriffe sind wichtig?
Wichtige Schlüsselbegriffe sind: Übernahme Gesellschaftsvermögen, OHG, KG, § 142 HGB, Gesellschaftsvertrag, Abfindung, Liquidation, Gesellschafter, Vertragsgestaltung, Rechtsfolgen, Haftung.
- Quote paper
- Ursin Gunzelmann (Author), 1992, Die Übernahme des Gesellschaftsvermögens bei der KG/OHG durch einen Gesellschafter, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/309511
