In der vorliegenden Arbeit soll das „Ob“ und „Wie“ einer europäischen Regulierung für Stimmrechtsberater anhand kapitalgesellschaftsrechtlicher sowie rechtsökonomischer Wertungen beleuchtet werden. Zu diesem Zwecke erfolgt nach einer Definition der grundlegenden Termini die Analyse des Rechtsrahmens, der aktuellen Wettbewerbslage sowie der Marktbeherrschung von Stimmrechtsberatern. Ausgehend von dieser Bestandsaufnahme ist zu klären, ob bestehende Missstände so schwerwiegend sind, dass ein legislatives Vorgehen geboten erscheint. Danach wird in einem weiteren Schritt dargelegt, inwieweit eine Regulierungsanstrengung auf europäischer Ebene notwendig ist. Unter dem Vorbehalt, dass ein europäisches Regulierungsbedürfnis bejaht werden kann, wird auf verschiedene Regulierungsstrategien eingegangen und ein eigener, am Regelungsgedanken des § 27 II KAGB orientierter Regulierungsvorschlag gegeben.
Inhaltsverzeichnis
- Inhaltsverzeichnis
- Literaturvezeichnis
- Abkürzungsverzeichnis
- A. Einleitung
- I. Stimmrechtsberatung als Teil des Prinzipal-Agent-Konflikts
- II. Gang der Betrachtung
- B. Bestandsaufnahme
- I. Begriffsbestimmung
- 1. Stimmrechtsberater
- 2. Institutionelle Anleger
- II. Gesetzliche Rahmenbedingungen nach deutschem Recht
- 1. Haftungsansprüche
- 2. Keine Ausweitung der mitgliedschaftlichen Treuepflicht
- 3. Meldepflichten nach dem Kapitalmarktrecht
- III. Marktstruktur
- 1. Geschäftsmodell der Stimmrechtsberatung
- 2. Einzelne Stimmrechtsberater und deren Marktanteile
- 3. Wettbewerbssituation und Marktzutrittsschranken
- IV. Zusammenfassung
- I. Begriffsbestimmung
- C. Notwendigkeit einer europäischen Regulierung
- I. Grundsätzlicher Regelungsbedarf
- 1. Interessenskonflikte am Beispiel ISS und ICS
- a) Problemdarstellung
- b) Höhere Agenturkosten
- c) Stellungnahmen der Marktteilnehmer
- d) Normative Betrachtung
- 2. Methodische Defizite
- 3. Dogmatische Unstimmigkeiten mit dem deutschen Aktienrecht
- a) Stimmrechtausübung ohne eigenen Risikobeitrag
- b) Unvereinbarkeit mit der Kompetenzordnung der deutschen AG?
- 4. Abschlussbetrachtung
- 1. Interessenskonflikte am Beispiel ISS und ICS
- II. Europäische Regelungsebene
- 1. Statthaftigkeit einer unionsrechtlichen Regelung
- a) Gesetzgebungskompetenz
- b) Subsidiaritätsgebot, Art. 5 I, III EUV
- aa) Grenzüberschreitender Bezug
- bb) Kritik an europäischem Vorgehen
- cc) Diskussion und Ergebnis
- 2. Sinnhaftigkeit einer unionsrechtlichen Regelung
- a) Marktortprinzip und internationales Kapitalmarktrecht
- b) Höhere Effektivität
- III. Zusammenfassung
- 1. Statthaftigkeit einer unionsrechtlichen Regelung
- I. Grundsätzlicher Regelungsbedarf
- D. Europäische Regulierungsstrategien
- I. Aktionärsaktivismus als Nutzen der Stimmrechtsberatung
- II. Direkte Regulierung
- 1. Regulierung durch staatlichen Wettbewerb
- 2. Offenlegungspflichten
- a) Freiwillige Regelungsinstrumente
- b) Verbindliche Offenlegungspflichten
- 3. Verbot der parallelen Vorstandsberatung
- III. Indirekte Regulierungsansätze
- 1. Abstimmungsrichtlinien und Kontrollmechanismen
- 2. Joint Venture-Modell
- E. Eigener Regulierungsansatz
- I. Vorüberlegungen
- II. Vorstellung des Regulierungsansatzes
- III. Rechtfertigung
- 1. Schutzzweck der Norm
- 2. Intensität der Regulierung
- 3. Europarechtliche Umsetzung
- F. Abschlussbetrachtung
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Arbeit beschäftigt sich mit den Perspektiven einer europäischen Regulierung von Stimmrechtsberatern. Ziel ist es, die Notwendigkeit und Ausgestaltung einer solchen Regulierung zu analysieren. Dabei werden zunächst die rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Stimmrechtsberatung in Deutschland beleuchtet.
- Die Rolle der Stimmrechtsberatung im Prinzipal-Agent-Konflikt
- Die aktuelle Marktstruktur und die Dominanz der US-amerikanischen Stimmrechtsberater ISS und Glass Lewis
- Die Notwendigkeit einer europäischen Regulierung aufgrund von Interessenskonflikten, methodischen Defiziten und dogmatischen Unstimmigkeiten mit dem deutschen Aktienrecht
- Mögliche Regulierungsstrategien auf europäischer Ebene, mit einem Fokus auf direkte und indirekte Ansätze
- Die Vorstellung eines eigenen Regulierungsansatzes, der auf einer strengeren Kontrolle der Stimmrechtsberater durch eine verbindliche und direkte Regelung basiert
Zusammenfassung der Kapitel
- Einleitung: Die Arbeit stellt den aktuellen Problemkontext der Stimmrechtsberatung dar, der sich aus dem Prinzipal-Agent-Konflikt und dem Informationsdefizit der Aktionäre ergibt. Sie beschreibt den Anstieg der Aktionärsaktivismus durch den Einsatz von Stimmrechtsberatern sowie die wachsende Kritik an deren Methoden.
- Bestandsaufnahme: Dieses Kapitel bietet eine Definition von Stimmrechtsberatern und institutionellen Anlegern. Es analysiert die aktuellen rechtlichen Rahmenbedingungen in Deutschland, zeigt die Marktstruktur mit der Dominanz von ISS und Glass Lewis auf und beleuchtet die Wettbewerbsschranken.
- Notwendigkeit einer europäischen Regulierung: Dieses Kapitel untersucht die Notwendigkeit einer Regulierung von Stimmrechtsberatern durch die Analyse von bestehenden Missständen. Dazu gehören vor allem Interessenskonflikte, methodische Defizite und dogmatische Unstimmigkeiten mit dem deutschen Aktienrecht. Es werden Argumente für eine Regulierung auf europäischer Ebene dargelegt.
- Europäische Regulierungsstrategien: Dieses Kapitel stellt verschiedene Regulierungsstrategien vor, die zwischen direkten und indirekten Ansätzen unterscheiden. Es analysiert die Effizienz von staatlichem Wettbewerb, Offenlegungspflichten und dem Verbot paralleler Vorstandsberatung. Darüber hinaus werden indirekte Regulierungsansätze durch Abstimmungsrichtlinien und Kontrollmechanismen sowie durch das Joint Venture-Modell beleuchtet.
- Eigener Regulierungsansatz: Dieses Kapitel stellt einen eigenen Regulierungsansatz vor, der auf einer direkten Regelung der Stimmrechtsberater nach dem Vorbild des § 27 II KAGB basiert. Dieser Ansatz soll den Kosten-Nutzen-Vorteil der Stimmrechtsberatung erhalten und gleichzeitig die unabhängige Entscheidungsfindung des institutionellen Anlegers stärken.
Schlüsselwörter
Stimmrechtsberatung, Aktionärsaktivismus, Prinzipal-Agent-Konflikt, Interessenskonflikte, Marktstruktur, Marktzutrittsschranken, europäische Regulierung, Corporate Governance, Aktionärsrichtlinie, § 27 II KAGB
- Arbeit zitieren
- Johannes Weigel (Autor:in), 2014, Perspektiven einer europäischen Regulierung der Stimmrechtsberater, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/322539
