Globalisierung, Kapitalmärkte und moderne Informations- und Kommunikationstechnologien prägen die heutigen Anforderungen an rechtliche Rahmenbedingungen. Das Aktiengesetz von 1965 war damit sicherlich in einigen Punkten „renovierungsbedürftig“ und entsprach nicht mehr den heutigen Erwartungen an eine moderne Gesetzgebung. Die von der Bundesregierung beauftragte Kommission „Corporate Governance“, brachte ab Juni 2000 Empfehlungen für eine umfassende Anpassung des Aktiengesetzes hervor.
Der Weg führte über den Abschlussbericht der Regierungskommission, der im Juli 2001 vorgelegt wurde, über das Transparenz- und Publizitätsgesetz, die Schaffung des deutschen „Corporate Governance Kodex“ bis hin zu dem Anfang 2004 vorgelegten Referentenentwurf eines Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG).
Am 1.11.2005 trat nach einigen berücksichtigten Änderungen das UMAG als Änderungsgesetz des Aktiengesetzes in Kraft (BGBl. I Nr. 60, 2802-2808). Das UMAG beinhaltet die bedeutendsten Änderungsvorschläge der Regierungskommission, insbesondere die Neuregelung des Innenhaftungsrechts der Organe und des Rechts der Sonderprüfung, Neuerungen bezüglich des Anfechtungsrechts von Hauptversammlungsbeschlüssen und Änderungen im Bereich der Organisation von Hauptversammlungen.
Als Änderungen können beispielhaft genannt werden: Die Einführung der sog. „Business Jugdment Rule“, die Neuregelung des Systems der Verfolgungsrechte der Minderheit, der künftige generelle Vorrang des Spruchverfahrens vor der Anfechtungsklage bei Informationsmängeln bezüglich Bewertungsfragen, die Beschränkung von Frage- und Redezeit sowie die Stärkung der Leitungsbefugnisse des Versammlungsleiters in der Hauptversammlung.
Durch das UMAG ergeben sich damit einige bedeutende Änderungen des Aktiengesetzes, die hier näher beleuchtet werden sollen.
Inhaltsverzeichnis
I. Einleitung
II. Aktuelle Entwicklungen im Aktienrecht
1. Der Deutsche Corporate Governance Kodex und das Transparenz- und Publizitätsgesetz
2. Weitere Reformüberlegungen im Aktienrecht
III. Schwerpunkt I des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts: Neuregelung des Innenhaftungsrechts der Organe
1. Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder
a) Allgemeine Sorgfaltspflicht der Vorstandsmitglieder
b) Die Business Judgment Rule im US-amerikanischen Recht
c) Auswirkungen der ARAG/Garmenbeck-Entscheidung auf die Erarbeitung einer deutschen Business Judgment Rule
d) Umsetzung der Business Judgment Rule
aa) Notwendigkeit einer Kodifizierung
bb) Regelungsziele der Business Judgment Rule
cc) Formulierung der Business Judgment Rule
e) Voraussetzungen des Haftungsprivilegs der Business Judgment Rule
aa) Unternehmerische Entscheidung
bb) Handeln zum Wohle der Gesellschaft
cc) Handeln ohne Sonderinteressen oder sachfremde Einflüsse
dd) Handeln auf Grundlage angemessener Information
ee) Erfordernis der Gutgläubigkeit
2. Geltendmachung von Ersatzansprüchen
a) Beschluß der Hauptversammlung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen
b) Verfolgungsrecht eines Aktionärs oder einer Aktionärsminderheit
aa) Kritik am bestehenden Verfolgungsrecht
bb) Geplante Neuregelungen
c) Gerichtliches Klagezulassungsverfahren
d) Kostentragung im Zulassungsverfahren und Klageverfahren
e) Unverzügliche Bekanntmachungspflicht des Antrags auf Klagezulassung und der Verfahrensbeendigung
f) Weitere Neuregelungen
3. Schaffung eines Aktionärsforums im elektronischen Bundesanzeiger
4. Das Recht der Sonderprüfung
IV. Schwerpunkt II des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts: Neuerungen bezüglich des Anfechtungsrechts
1. Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen
a) Anfechtungsklagen bei Informationsmängeln
b) Anfechtungsklagen bei Informationsmängeln im Zusammenhang mit Bewertungsfragen
2. Keine Einschränkung der Anfechtungsbefugnis
3. Einführung eines allgemeinen Freigabeverfahrens
4. Publizität einer anderweitigen Verfahrensbeendigung
5. Das Auskunftsrecht des Aktionärs
a) Bestehende Rechtslage
b) Geplante Änderungen im Auskunftsrecht
aa) Ermächtigung des Versammlungsleiters zur Beschränkung von Frage- und Rederecht
bb) Erweiterung der Auskunftsverweigerungsgründe
V. Weitere Änderungen durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts
1. Hinterlegung von Aktien
a) Momentane Rechtslage
b) Geplante Änderungen
2. Festlegung der Eckpunkte von Aktienoptionsprogrammen
3. Haftung bei der Stimmrechtsausübung
4. Anzahl der Gründer der Kommanditgesellschaft auf Aktien
VI. Fazit
Zielsetzung & Themen
Die Diplomarbeit analysiert die Entwicklungen im Vorfeld des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) und bewertet kritisch die durch den Regierungsentwurf geplanten Änderungen des Aktiengesetzes im Hinblick auf ihre Auswirkungen auf die Unternehmensführung und den Aktionärsschutz.
- Regelung des Innenhaftungsrechts der Organe (Business Judgment Rule)
- Stärkung der Minderheitsrechte bei der Geltendmachung von Ersatzansprüchen
- Modernisierung des Anfechtungsrechts von Hauptversammlungsbeschlüssen
- Verbesserung der Aktionärskommunikation durch elektronische Foren
Auszug aus dem Buch
b) Die Business Judgment Rule im US-amerikanischen Recht
Im Vergleich mit ausländischen Rechtsordnungen wird die Anerkennung eines haftungsrechtlichen Freiraumes deutlich. Zur Konkretisierung des unternehmerischen Ermessensspielraumes wurde im US-amerikanischen Gesellschaftsrecht die sog. „Business Judgment Rule“ entwickelt. Mangels Kodifizierung und durch die rechtliche Zersplittertheit der USA gibt es dort keine einheitliche Definition. Eine wesentliche Festlegung der Business Judgment Rule liefert neben dem durch sein liberales Gesellschaftsrecht bekannten Bundesstaat Delaware das American Law Institute in seinen „Principles of Corporate Governance“:
„A director or officer who makes a business judgment in good faith fulfills the duty under this Section if the director or officer: (1) is not interested in the subject of the business judgment; (2) is informed with respect to the business judgment to the extent the director or officer reasonably believes to be appropriate under the circumstances; and (3) rationally believes that the business judgment is in the best interests of the corporation”
Zusammengefaßt bedeutet dies: „Bindung des Ermessensschutzes an das Loyalitätsprinzip, Funktion des Ermessensschutzes als ‚Recht auf Irrtum’ und verfahrensbezogene Interpretation der Sorgfaltspflicht als Informationsbeschaffungs- und Sachprüfungspflicht“
Entscheidungen des Managements unterliegen nach dieser Regel nicht der Kontrolle der Gerichte, wenn eine ordnungsgemäße Ermessensausübung durch das Management vorliegt („sicherer Hafen“). Die Kläger tragen die Beweislast für Mängel des Entscheidungsprozesses. Es liegt eine Kombination von materiellrechtlichen Elementen und einer Beweislastregel vor. Die Tragweite der amerikanischen Business Judgment Rule muß im Zusammenhang mit dem amerikanischen „agent law“ und der „pre-trial discovery“ gesehen werden.
Zusammenfassung der Kapitel
I. Einleitung: Beschreibt die historische Entwicklung des Aktienrechts und die Notwendigkeit der Reformen aufgrund globaler wirtschaftlicher Veränderungen.
II. Aktuelle Entwicklungen im Aktienrecht: Erläutert die Arbeit der Regierungskommission Corporate Governance und die Einführung des Transparenz- und Publizitätsgesetzes.
III. Schwerpunkt I des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts: Neuregelung des Innenhaftungsrechts der Organe: Analysiert die Einführung der Business Judgment Rule in Deutschland und die neuen Mechanismen zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen durch Minderheitsaktionäre.
IV. Schwerpunkt II des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts: Neuerungen bezüglich des Anfechtungsrechts: Behandelt die Reformen bei Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse sowie die Einführung des Freigabeverfahrens.
V. Weitere Änderungen durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts: Untersucht ergänzende Anpassungen wie die Hinterlegung von Aktien und die Regulierung von Aktienoptionsprogrammen.
VI. Fazit: Bewertet den Gesetzentwurf als ausgewogenes Konzept zur Verbesserung der Unternehmensintegrität und Minderheitenrechte.
Schlüsselwörter
Aktiengesetz, Unternehmensintegrität, Anfechtungsrecht, Business Judgment Rule, Innenhaftung, Hauptversammlung, Aktionärsrechte, Klagezulassungsverfahren, Sonderprüfung, Corporate Governance, Minderheitenschutz, Schadensersatz, Aktienoptionsprogramme, Freigabeverfahren, Publizität
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der Reform des Aktiengesetzes durch das "Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts" (UMAG) und dessen Auswirkungen auf die Corporate Governance und den Aktionärsschutz.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Zentrale Themen sind die Kodifizierung der Business Judgment Rule, die Neuregelung des Innenhaftungsrechts der Organe, die Reform des Anfechtungsrechts von Hauptversammlungsbeschlüssen sowie die Erleichterung der Klagedurchsetzung für Minderheitsaktionäre.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist die Erläuterung und kritische Betrachtung der geplanten Änderungen des Aktiengesetzes sowie deren Bewertung im Hinblick auf das angestrebte Ziel einer Stärkung der Unternehmensintegrität.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit stützt sich auf eine deskriptive und analytische Untersuchung der einschlägigen Gesetzestexte, Regierungsentwürfe sowie der aktuellen Fachliteratur und Rechtsprechung.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil behandelt die Details der Innenhaftung, die Voraussetzungen für Ersatzansprüche durch Minderheiten, Neuerungen im Anfechtungsrecht, die Schaffung eines Aktionärsforums und weitere regulatorische Änderungen wie bei Aktienoptionsprogrammen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wesentliche Begriffe sind Aktiengesetz, Business Judgment Rule, Anfechtungsrecht, Aktionärsschutz, Klagezulassungsverfahren und Corporate Governance.
Wie soll die Business Judgment Rule nach UMAG die Haftung beeinflussen?
Sie soll einen „sicheren Hafen“ für unternehmerische Entscheidungen schaffen, indem sie Klarheit schafft, dass bei Vorliegen einer unternehmerischen Entscheidung auf Grundlage angemessener Information kein schuldhaftes Pflichtverletzungsverhalten vorliegt.
Was ist der Zweck des neuen Freigabeverfahrens?
Das Freigabeverfahren soll verhindern, dass die Eintragung von für die Gesellschaft wichtigen strukturändernden Hauptversammlungsbeschlüssen durch missbräuchliche Anfechtungsklagen auf unbestimmte Zeit blockiert wird.
- Quote paper
- Thomas Pfahl (Author), 2005, Die Reform des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/35245
