Der Begriff des Aktionärbindungsvertrages trägt den Widerspruch in sich und dies nicht nur, weil seine Wortteile unterschiedliche sprachliche Herkunftsgeschichten aufweisen. Der Ambivalenz zwischen dem Aktionär – das Sinnbild für den freiheitlich handelnden, kapitalistisch orientierten Homo oeconomicus – und der Bindung, die eine Beziehung zwischen mehreren menschlichen Wesen voraussetzt, folgt im Wortlaut das Symbol für die selbstverantwortlich handelnde Person schlechthin: der Vertrag.
Schwerpunktmässig befasst sich die vorliegende Arbeit mit den Berührungspunkten zwischen dem Aktionärbindungsvertrag und dem Erbrecht. Dabei wird besonderes Gewicht auf den gesellschaftsrechtlich ausgestalteten Aktionärbindungsvertrag gelegt, das sogenannte „Aktionärskonsortium“, da dieses in der Rechtspraxis gegenüber dem schuldrechtlich ausgestalteten Aktionärbindungsvertrag häufigeren Niederschlag findet. Es werden die verschiedenen Themenbereiche Aktienrecht, Erbrecht, Persönlichkeitsrecht und nicht zuletzt auch Vertragsrecht angeschnitten und vertieft.
Inhaltsverzeichnis
1 Das Ausscheiden eines Vertragspartners durch Tod
1.1 Wirkungen bei schuldrechtlich ausgestalteten ABV
1.1.1 Im Allgemeinen
1.1.2 Besonderheiten bei Vermächtnis
1.1.2.1 Unbeschwertes Vermächtnis
1.1.2.2 Vermächtnis und Bedingung
1.1.2.3 Vermächtnis und Auflage
1.2 Wirkungen bei gesellschaftsrechtlich ausgestalteten ABV
2 Fortsetzung oder Auflösung des gesellschaftsrechtlich ausgestalteten ABV
2.1 Eintritts- und Nachfolgeklausel
2.1.1 Eintrittsklausel
2.1.2 Nachfolgeklausel
2.2 Änderung des Gesellschafterbestandes
2.2.1 Fortführung der Gesellschaft unter den verbleibenden Gesellschaftern
2.2.2 Anspruch des ausscheidenden Gesellschafters bei Kaufsrechten
2.3 Auflösung der Gesellschaft (von Gesetzes wegen oder durch Übereinkunft)
3 „Eintritt“ einer Erbengemeinschaft in den ABV
3.1 Auswirkungen auf Stimmbindungsabsprachen
3.2 Auswirkungen auf Kaufs-, Rückkaufs- und Vorkaufsrechte
4 Materielle Schranken und Persönlichkeitsschutz
4.1 Dauer der Bindung
4.1.1 Unbefristete Gesellschaft und Gesellschaft auf Lebenszeit
4.1.2 Gesellschaften mit unbestimmter Mindestdauer
4.1.3 Befristete Gesellschaft
4.2 Inhaltliche Intensität der Bindung
4.2.1 Persönliche Betroffenheit
4.2.2 Wirtschaftliche Einschränkung
4.2.3 Grad der Fremdbestimmtheit
4.2.4 Persönliche Vorteile
5 Gestaltungsmittel des Erblassers
5.1 Erbverträge
5.2 Letztwillige Verfügung
5.2.1 Auflage und Bedingung
5.2.1.1 Pflichtteilsschutz
5.2.1.2 Positive Teilungsvorschrift
5.2.1.3 Teilungsaufschub
5.2.1.4 Materielle Schranken
5.2.2 Willensvollstreckung
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die Schnittstellen zwischen dem Aktionärbindungsvertrag (ABV), insbesondere in Form des Aktionärskonsortiums, und dem Erbrecht. Ziel ist es, die erbrechtlichen Konsequenzen beim Ausscheiden eines Gesellschafters durch Tod zu analysieren sowie die erbrechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten des Erblassers unter Berücksichtigung persönlichkeitsrechtlicher Schranken zu evaluieren.
- Rechtliche Folgen des Todes eines ABV-Mitglieds für Erben und Gesellschaft.
- Gestaltungsmittel wie Eintritts-, Nachfolge- und Fortsetzungsklauseln.
- Zulässigkeit von Auflagen und Bedingungen im Kontext des Erbrechts und des Persönlichkeitsschutzes (Art. 27 ZGB).
- Interaktion zwischen Nachlassplanung (Erbverträge, Teilungsvorschriften) und Aktionärbindungsverträgen.
Auszug aus dem Buch
1.1.2.1 Unbeschwertes Vermächtnis
Erhält der Vermächtnisnehmer die Aktien unbeschwert, so entsteht sein Forderungsrecht gegenüber den Beschwerten im Zeitpunkt des Todes des Erblassers. Die Sache ist ihm nach Art. 485 Abs. 1 ZGB so auszuliefern, wie sie sich zur Zeit der Eröffnung des Erbganges vorfindet und er hat Anspruch auf sämtlichen seither eingetretenen Zuwachs, insbesondere fällig gewordene Dividendenerträge, trägt aber auch den entstandenen Schaden. Nimmt die mit dem Vermächtnis beschwerte Erbengemeinschaft Handlungen vor, die ihr Kraft Parteienstellung im ABV zustehen, so haftet sie dem Vermächtnisnehmer gemäss Art. 485 Abs. 2 ZGB nach den Regeln der Geschäftsführung ohne Auftrag. Nach der Herausgabe der Aktien an den Vermächtnisnehmer wird der Universalsukzessor des Erblassers auf die Kündigungsmöglichkeit und das Erlöschen des ABV nach Art. 119 OR pochen müssen, wenn nicht andere Rechtsfolgen im ABV selbst vereinbart sind.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Das Ausscheiden eines Vertragspartners durch Tod: Behandelt die Konsequenzen des Erbfalls bei schuldrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Aktionärbindungsverträgen sowie die Besonderheiten bei Vermächtnissen.
2 Fortsetzung oder Auflösung des gesellschaftsrechtlich ausgestalteten ABV: Analysiert Mechanismen wie Eintritts- und Nachfolgeklauseln sowie die Abfindungs- und Kaufsrechte bei Fortführung oder Auflösung der Gesellschaft.
3 „Eintritt“ einer Erbengemeinschaft in den ABV: Untersucht die Auswirkungen eines Erbeneintritts auf Stimmbindungsabsprachen sowie auf bestehende Kaufs- und Vorkaufsrechte innerhalb des Aktionärskonsortiums.
4 Materielle Schranken und Persönlichkeitsschutz: Erörtert die Grenzen der vertraglichen Gestaltungsfreiheit anhand der Kriterien der zeitlichen Dauer und der inhaltlichen Intensität der Bindung im Lichte von Art. 27 ZGB.
5 Gestaltungsmittel des Erblassers: Beleuchtet erbrechtliche Instrumente wie Erbverträge und letztwillige Verfügungen (Auflagen, Teilungsvorschriften, Willensvollstreckung) zur Steuerung der Unternehmensnachfolge.
Schlüsselwörter
Aktionärbindungsvertrag, Aktionärskonsortium, Erbrecht, Nachfolgeklausel, Eintrittsklausel, Erbengemeinschaft, Persönlichkeitsschutz, Unternehmensnachfolge, Aktien, Vermächtnis, Teilungsvorschrift, Willensvollstrecker, Gesellschafter, Stimmbindung, Privatautonomie.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit den komplexen Berührungspunkten zwischen erbrechtlichen Bestimmungen und Aktionärbindungsverträgen, insbesondere bei Todesfällen von Gesellschaftern.
Welche sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Die zentralen Themen sind das Gesellschaftsrecht, das Erbrecht, der Persönlichkeitsschutz sowie die spezifischen Gestaltungsmittel für die Unternehmensnachfolge.
Was ist das primäre Ziel der Forschungsarbeit?
Das Ziel ist es aufzuzeigen, wie ein Aktionärbindungsvertrag erbrechtlich ausgestaltet sein muss, um die Unternehmensfortführung zu sichern, ohne dabei gegen zwingende Gesetzesnormen oder den Persönlichkeitsschutz zu verstossen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit nutzt die juristische Methodenlehre durch Analyse von Gesetzestexten, Lehrmeinungen, der höchstrichterlichen Rechtsprechung und die Diskussion praktischer Gestaltungsbeispiele.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil behandelt die Folgen des Todes eines Gesellschafters, die Wirksamkeit von Eintritts- und Nachfolgeklauseln, die Schranken des Persönlichkeitsschutzes bei Bindungen sowie Instrumente wie Erbverträge und Teilungsvorschriften.
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren die Arbeit?
Schlüsselbegriffe sind unter anderem Aktionärskonsortium, Nachfolgeklausel, Pflichtteilsschutz, Persönlichkeitsschutz und die erbrechtliche Anwartschaft.
Wie kann ein Erblasser die Nachfolge trotz Einstimmigkeitsprinzip steuern?
Der Erblasser kann durch die Einsetzung eines Willensvollstreckers oder durch die Verwendung einer qualifizierten Nachfolgeklausel in Kombination mit einer Teilungsvorschrift die Steuerung der Stimmrechte und der Unternehmensbeteiligung im Erbfall prägen.
Warum ist der Persönlichkeitsschutz bei ABV so relevant?
Da Aktionärbindungsverträge die wirtschaftliche Freiheit und Verfügungsfähigkeit über lange Zeiträume einschränken können, dient der Persönlichkeitsschutz nach Art. 27 ZGB als Korrektiv gegen eine übermässige Selbstbindung, die rechtlich sanktioniert werden könnte.
- Arbeit zitieren
- Markus Huber (Autor:in), 2011, Erbrechtliche Aspekte des Aktionärbindungsvertrags, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/355992
