Kaum ein Thema hat bei Unternehmenskaufverträgen eine so zentrale Bedeutung wie die Verhandlung über den Kaufpreis. Nicht selten führen die unterschiedlichen Vorstellungen in den Köpfen des Käufers und des Verkäufers zum Verhandlungsabbruch. Oftmals kann sich insbesondere dann nicht auf einen einheitlichen Kaufpreis geeinigt werden, wenn zu große Unsicherheiten in Bezug auf die Entwicklung des Zielunternehmens bestehen. Diese können sich vor allem aufgrund von unterschiedlichen Ertragserwartungen ergeben. Aber selbst nach einer ausführlichen Unternehmensbewertung, die der Kaufpreisverhandlung zugrunde liegt, bleiben oft Informationslücken, die nicht immer geschlossen werden können. Eine Möglichkeit, um diesen Schwierigkeiten zu begegnen, sind Earn-Out-Klauseln. Diese ermöglichen es, den Kaufpreis von der Entwicklung des Targets in der Zukunft abhängig zu machen. Das bedeutet, dass neben einem festen Kaufpreisanteil zusätzlich ein variabler Kaufpreisanteil vereinbart wird. Dieser wiederum wird mit bestimmten Faktoren verknüpft, die die Entwicklung des Targets mit einbeziehen und zusätzliche Zahlungen in der Zukunft auslösen. Dadurch können die Risiken beim Unternehmenskauf besser verteilt werden, was das Zustandekommen eines solchen Deals oftmals überhaupt erst ermöglicht. Die daraus resultierende enorme praktische Bedeutung von Earn-Out-Klauseln liegt auf der Hand. Ob Earn-Out-Klauseln jedoch alle restlichen Bedenken ausräumen können, bleibt fraglich. Denn die Kreierung von fehlerfreien Earn-Out-Mechanismen ist extrem aufwendig. So kann bereits eine ungenaue Formulierung dazu führen, dass das Ergebnis nicht mehr dem ursprünglichen Willen der Vertragsparteien entspricht oder sich gravierende Missbrauchsmöglichkeiten eröffnen.
Insofern stellt sich die Frage, wann Earn-Out-Klauseln an ihre rechtlichen Grenzen stoßen. Diese Thematik soll in der vorliegenden Arbeit aufgearbeitet werden, indem die notwendigen Schritte zur Vereinbarung einer funktionierenden Earn-Out-Klausel dargestellt und die daraus resultierenden rechtlichen Fragen erörtert werden. Dazu müssen zunächst die wirtschaftlichen Hintergründe im Hinblick auf die Interessenlage der zukünftigen Vertragsparteien beleuchtet werden. Anschließend werden anhand der Funktionsmechanismen von Earn-Out-Vorgängen die Risiken herausgearbeitet, die bei der Vereinbarung solcher Klauseln entstehen können. Schließlich wird dargestellt, wie diese Risiken in rechtlicher Hinsicht zu bewerten sind.
Inhaltsverzeichnis
- A. Einleitung
- B. Definition der klassischen Earn-Out-Klausel
- 1.
- 2.
- C. Funktionen von Earn-Out-Klauseln
- I. Beilegung von Preisdifferenzen
- II. Ausgleich der Informationsasymmetrie
- III. Finanzierungsfunktion
- D. Risiken bei der Gestaltung von Earn-Out-Klauseln
- I. Festlegung des Trigger-Events
- 1. Finanzielle Indikatoren
- 2. Nicht-finanzielle Indikatoren
- II. Festlegung des Bemessungszeitraums
- III. Die Zahlung des Earn-Outs
- 1. Fester Standard
- 2. Variabler Standard
- 3. Kumulativer Standard
- E. Rechtliche Grenzen
- I. Gesetzliche Treuepflicht nach § 162 BGB
- II. Schutz durch Vertragsgestaltung
- III. Prozessuale Probleme bei Earn-Out-Klauseln
- 1. Abgrenzungsprobleme bei Schiedsklauseln und Schiedsgutachtervereinbarungen
- 2. Vorrang des Schiedsgutachtens
- 3. Leistungsklage
- 4. Feststellungsklage
- 5. Rechtsschutz gegen die Bestimmung des variablen Kaufpreises
- F. Fazit
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Arbeit befasst sich mit Earn-Out-Klauseln im Rahmen von Unternehmenskäufen. Sie analysiert die Funktionen und rechtlichen Grenzen dieser Klauseln. Dabei werden insbesondere die Risiken der Gestaltung und die potenziellen Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit Earn-Out-Klauseln untersucht.
- Definition und Funktionsweise von Earn-Out-Klauseln
- Risiken und Herausforderungen bei der Gestaltung von Earn-Out-Klauseln
- Rechtliche Grenzen und mögliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit Earn-Out-Klauseln
- Prozessuale Besonderheiten bei Earn-Out-Klauseln
- Zusammenfassende Beurteilung und Fazit
Zusammenfassung der Kapitel
Die Einleitung stellt das Thema Earn-Out-Klauseln im Kontext von Unternehmenskäufen vor und gibt einen Überblick über die relevanten Aspekte. Im zweiten Kapitel wird die klassische Earn-Out-Klausel definiert. Kapitel C beleuchtet die unterschiedlichen Funktionen von Earn-Out-Klauseln im Rahmen von Unternehmenskäufen. Die Risiken bei der Gestaltung von Earn-Out-Klauseln werden in Kapitel D behandelt. Kapitel E befasst sich mit den rechtlichen Grenzen von Earn-Out-Klauseln und möglichen Rechtsstreitigkeiten.
Schlüsselwörter
Earn-Out-Klauseln, Unternehmenskauf, Kaufpreisfindung, Preisdifferenz, Informationsasymmetrie, Finanzierungsfunktion, Trigger-Events, Bemessungszeitraum, Rechtsstreitigkeiten, Schiedsklauseln, Schiedsgutachtervereinbarungen, Prozessuales Recht, Treuepflicht, Vertragsgestaltung, Rechtsschutz, Fazit.
- Quote paper
- Marcel Schröder (Author), 2016, Risiken, Funktionen und rechtliche Grenzen von Earn-Out-Klauseln, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/366348
