Mezzanine-Kapital. Chancen und Risiken für Unternehmen


Hausarbeit, 2016
12 Seiten, Note: 1,3

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

1 Einleitung

2 Formen der Mezzanine-Finanzierung
2.1 Definition
2.2 Nachrangdarlehen
2.3 (Atypische) stille Gesellschaft
2.4 Genussrechte
2.5 Bedingte Schuldverschreibung
2.5.1 Wandelanleihe
2.5.2 Optionsanleihe
2.5.3 Phantom Warrant

3 Chancen und Risiken der hybriden Finanzierungsformen
3.1 Chancen der hybriden Finanzierung
3.2 Risiken der hybriden Finanzierung

4 Fazit

Literaturverzeichnis

1 Einleitung

Neben den klassischen Möglichkeiten der Finanzierung eines Unternehmens, den Darlehen über eine Bank oder der Kapitalerhöhung durch weitere Gesellschafter bzw. weiterer Eigenkapitaleinlage, gibt es seit einiger Zeit den Oberbegriff des Mezzanine-Kapitals. Dieser Begriff wurde der Architektur entnommen und bündelt einige Finanzinstrumente, die in ihrer Erscheinungsform und Ausgestaltung, nicht der klassischen Einteilung in Fremd- und Eigenkapitalcharakteristika folgen.

Diese Instrumente lassen sich ihrem jeweiligen Charakter nach eigenkapitalorientiert oder fremdkapi- talorientiert darstellen. Damit ein Überblick über die verschiedenen, laut Literatur gängigen, Instru- mente entsteht ist der Hauptteil meiner Arbeit der Vorstellung der jeweiligen Instrumente gewidmet. Dazu habe Ich diverse Fachliteratur sowie zwei Artikel aus unterschiedlichen Fachzeitschriften zu Hilfe genommen und die jeweiligen Merkmale der einzelnen Instrumente herausgestellt. Im darauffolgenden Kapitel sind die einzelnen Chancen und Risiken der Instrumente allgemein zusammengefasst, sowie die aufgezeigten Chancen und Risiken der Literatur gesammelt. Abschließend habe Ich eine Zusammenfas- sung geschrieben, die Chancen und Risiken gegeneinander abwägt und das Mezzanine-Kapital als Al- ternative und Ergänzung der herkömmlichen Finanzierung eines Unternehmens darstellt.

2 Formen der Mezzanine-Finanzierung

2.1 Definition

Der Begriff „Mezzanine“ stammt aus dem Italienischen vom Begriff „mezzo“ und bedeutet halb. Die Architektur hat diesen Begriff übernommen und bezeichnet damit ein Geschoss zwischen zwei Haupt- geschossen.1 Damit entsteht für das Mezzanine-Kapital ein hybrides Finanzierungselemtent, das sich an Eigen- und Fremdkapitalmerkmalen bedient. Somit entsteht eine Brückenfunktion zwischen dem Eigen- und dem Fremdkapital.2 Laut Guserl ist Mezzanine-Kapital als „Quasi-Eigenkapital“ bezeichnet.3 Durch vielfältige Kombinationsmöglichkeiten können die Eigenschaften der jeweiligen Kapitalform an das Unternehmen angepasst werden. Damit entsteht die Möglichkeit durch angepasste Regelungen einer- seits Eigenkapital und andererseits Fremdkapital zu beschaffen.

Das beschaffte Eigenkapital unterliegt befristeten Laufzeiten und meist fixierten Zinszahlungen, sowie Rückzahlungsansprüchen, die eher für Fremdkapital typisch sind. Das gewonnene Fremdkapital zeigt mit den einhergehenden Kontrollbefugnissen und Dividendenansprüchen Eigenkapitalmerkmale.4

Dennoch lassen sich hybride Finanzierungsformen nicht eindeutig vom klassischen Eigen- und Fremd- kapital unterscheiden. Nur ihre individuellen Merkmale und die Kombination eben dieser festigen den hybriden Charakter. Als erstes wichtiges Merkmal zählt die erfolgsabhängige Beteiligung an den Ge- winnen und Verlusten des Unternehmens. Weiterhin sind Beteiligungen an der Unternehmenswertstei- gerung oder den Cashflows denkbar. Als zweites Merkmal des Mezzanine-Kapitals gilt die Nachran- gigkeit nach dem Fremdkapital. Diese Nachrangigkeit sorgt für eine nachrangige Bedienung der Inves- toren im Falle einer Insolvenz. Somit treten Investoren mit ihrem Recht auf Rückzahlung zurück zu- gunsten anderer Gläubiger.5

Da das Risiko des Kapitalgebers durch diese Nachrangigkeit steigt sind die Kosten des Mezzanine- Kapitals höher. Ihre Individualität zeigt sich auch in den Möglichkeiten der Rendite-Gestaltung des Ka- pitalgebers. Grundsätzlich besteht die Rendite aus zwei Komponenten. Auf der einen Seite gibt es einen erfolgsabhängigen festverzinsten Anspruch auf eine Beteiligung ab der Wertsteigerung des Unterneh- mens. Dies wird dann zusätzlich unterschieden in den Equity-Kicker oder den Non-Equity-Kicker. Der Equity-Kicker räumt dem Kapitalgeber das Recht ein, sein investiertes Kapital in „echtes“ Eigenkapital zu wandeln oder Anteile des Eigenkapitals zu gesonderten, im Vorfeld festgelegten, Konditionen zu erwerben. Meistens wird letzteres an eine Bedingung, wie die Laufzeit oder den Erfolg des Unterneh- mens, gekoppelt. Diese Möglichkeiten sorgen für eine Verschiebung der Finanzierungskosten auf einen späteren Zeitpunkt. Somit wird der operative Cashflow während der Laufzeit geschont. Der Non-Equity- Kicker dagegen ist nicht auf eine Beteiligungsmöglichkeit ausgelegt. Entweder bekommt der Kapital- geber einen Kapitalgewinn, basierend auf dem theoretisch erreichten Wert eines Warrants, ausgezahlt oder er erhält eine einmalige Ausschüttung, die auf Ergebniskennziffern des Unternehmens basiert.6

Im Zuge des Mezzanine-Kapitals wird in Equity-Mezzanine und Debt-Mezzanine unterschieden. Diese Unterscheidung ist begründet mit den Eigenschaften des Eigen- bzw. Fremdkapitals. Equity-Mezzanine liegt vor, wenn der Kapitalgeber am Wertzuwachs des Unternehmens beteiligt ist und Anteilsrechte des Unternehmens hält. Der Kapitalgeber ist demnach Mitunternehmer und gibt somit Eigenkapital in das Unternehmen.

Von Debt-Mezzanine hingegen spricht man, wenn der Kapitalgeber eine Investitionsstrategie verfolgt und das Kapital ähnlich wie ein herkömmliches Darlehen zur Verfügung steht.7

Im Folgenden werden einige hybride Finanzierungsformen dargestellt, die nach der Literatur als die gängigsten Instrumente des Mezzanine-Kapitals bezeichnet werden.

2.2 Nachrangdarlehen

Als Nachrangdarlehen wird ein Darlehen bezeichnet, das im Insolvenzfall nach dem Fremdkapital zu- rückgezahlt wird. Somit entsteht ein Rangrücktritt zugunsten anderer Gläubiger. Das bedeutet gleich- zeitig ein höheres Ausfallrisiko, aber auch eine Erhöhung des Renditeanspruchs. Dieser Renditean- spruch kann auf unterschiedliche Weise realisiert werden. Einerseits kann ein fester oder variabler Zins- satz bezahlt werden. Andererseits kann eine Kombination aus dem vorgenannten Zinssätzen und einem Equity-Kicker vereinbart werden.8 Üblicherweise sind die Zinssätze gewinnabhängig zu zahlen, wodurch die Finanzierungskosten für Unternehmen sehr unterschiedlich ausfallen können. In besonders profitablen Jahren steigt der zu zahlende Zins. In besonders schlechten Jahren hingegen sinkt der zu zahlende Zins. Dies sorgt gerade in schlechten Jahren für geringere Einbußen im Cashflow des Unter- nehmens. Das schafft die Möglichkeit in wirtschaftlich schwachen Jahren Investitionen tätigen zu kön- nen. In der Praxis werden oft eine jährlich fixierte Zinszahlung und eine endfällige Verzinsung kombi- niert damit die Liquiditätsbelastung des Unternehmens möglichst wenig beeinflusst wird. Neben den Zinszahlungen besteht auch bei den nachrangigen Darlehen die Möglichkeit einen Equity-Kicker als Bezahlung der Prämie zu vereinbaren.9

2.3 (Atypische) stille Gesellschaft

Eine weitere Form der Unternehmensfinanzierung aus dem Bereich der hybriden Finanzierungsele- mente ist die sogenannte stille Gesellschaft. Laut §230 HGB gilt: „(1) Wer sich als stiller Gesellschafter an dem Handelsgewerbe, das ein anderer betreibt, mit einer Vermögenseinlage beteiligt, hat die Einlage so zu leisten, daß sie in das Vermögen des Inhabers des Handelsgeschäfts übergeht. (2) Der Inhaber wird aus den in dem Betriebe geschlossenen Geschäften allein berechtigt und verpflichtet.“10 Somit vertritt der stille Gesellschafter das Unternehmen nicht nach außen und hat auch keine Mitbestimmungs- rechte. Der Investor bzw. neue Gesellschafter bekommt Anteile am Gewinn des Unternehmens. Eine Beteiligung am Verlust ist jedoch ausgeschlossen oder zumindest auf die Höhe seiner Einlage begrenzt. Weiterhin ist seine Anlage im Insolvenzfall nur für die Befriedigung der Gläubiger nutzbar, falls dies vertraglich vereinbart ist.11

Im Gegensatz dazu ändert sich die Konstellation zwischen Unternehmen und Kapitalgeber bei der so- genannten atypischen stillen Gesellschaft. Innerhalb der atypischen stillen Gesellschaft können Gesell- schafter Geschäftsbefugnisse zugesprochen bekommen, die über passive Kontrollrechte hinausgehen. Damit gelten die Gesellschafter als Mitunternehmer und beziehen Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStg. Die Möglichkeiten der Einflussnahme des Gesellschafters reichen von einfa- chem Zustimmungsvorbehalt bei der Geschäftspolitik über Weisungsrechte gegenüber dem Manage- ment bis zu der Möglichkeit unmittelbarer Geschäftsführungsbefugnisse. Somit verfügt ein Gesellschaf- ter in dieser Konstellation über wichtige unternehmerische Mitsprache- und Kontrollrechte, die einen erheblichen Einfluss auf die Unternehmensführung ermöglichen.12 Zusätzlich zu diesen Mitsprache- und Kontrollrechten wird der Gesellschafter häufig voll an den offenen und stillen Reserven der Unterneh- men beteiligt. Wenn durch einen Wertzuwachs die stillen Reserven vergrößert werden, steigt der Ge- winnanteil der Gesellschafter und somit auch der Gewinnanteil des stillen Gesellschafters.13 Die Einlage des Gesellschafters kann als „Einlage stiller Gesellschafter“ bilanziert werden, wenn einige Kriterien erfüllt sind. Darunter fällt die Nachrangigkeit des Rückzahlungsanspruches im Insolvenzfall, eine lang- fristige Überlassung des Kapitals, sowie eine erfolgsabhängige Vergütung. Da die typische stille Ge- sellschaft als Bilanzposten in den Verbindlichkeiten und die atypische stille Gesellschaft als Posten des Eigenkapitals gilt, ergibt sich eine gestalterische Freiheit für ein Unternehmen.14 In den meisten Fällen ist die atypische stille Beteiligung für einen längeren Zeitraum vereinbart. Dadurch stellt sie für Unter- nehmen langfristiges Kapital dar.15 Aufgrund der Mitwirkung eines weiteren Gesellschafters, mit seinen Kontroll- und Mitwirkungsrechten, entsteht laut Eilenberger/Haghani eine „Verwässerung der Gesell- schaftsstruktur“16.

2.4 Genussrechte

Genussrechte oder Genussscheine sind im Aktiengesetz §§160 Abs. 1 Nr. 6, 221 Abs. 3 und 4, 347a erwähnt, aber laut Tippelskirch: „[…] vom Gesetzgeber bewusst nicht detailliert geregelt […]“17. Die Genussscheine ähneln in ihrer Art einer Aktie oder Anleihe. Allerdings hängt diese Ähnlichkeit stark von der individuellen Ausgestaltung der Verträge zwischen dem Unternehmen und dem Kapitalgeber ab. Allgemein kann ein Genussschein folgende Rechte beinhalten. Als erste Möglichkeit besteht ein Recht auf Anteile am Gewinn des Unternehmens. Alternativ kann man ein Recht auf Anteile am Liquidierungserlös aushandeln. Anstelle der variablen Abmachung kann eine Abmachung in Form der Auszahlung eines fixierten Geldbetrages vereinbart werden. In der Regel werden Genussscheine nur bedient, wenn Unternehmen Gewinne erwirtschaften.18

Dies wird insbesondere durch die flexible Gestaltung der Verzinsung ermöglicht. Einerseits kann ver- einbart werden das die Verzinsung sich am Gewinn orientiert, also eine Korrelation zwischen dem Wachstum des Gewinns und der Höhe der Zinsen gebildet wird. Andererseits besteht die Möglichkeit

[...]


1 Vgl. Suhlrie, D. (2005), S. 255.

2 Vgl. Müller, B. (2005), S. 38.

3 Vgl. Guserl / Pernsteiner (2015), S.403

4 Vgl. Eilenberger / Haghani (2008), S. 85f.

5 Vgl. Bock, C. (2010), S. 68.

6 Vgl. Eilenberger / Haghani (2008), S. 87ff.

7 Vgl. Eilenberger / Haghani (2008), S. 87ff.

8 Vgl. Müller, B. (2005), S. 38.

9 Vgl. Eilenberger / Haghani (2008), S. 98ff.

10 §230 HGB.

11 Vgl. Eilenberger / Haghani (2008), S. 91f.

12 Vgl. Eilenberger / Haghani (2008), S. 94f.

13 Vgl. Staroßom, H. (2013), S. 315.

14 Vgl. Müller, B. (2005), S. 38.

15 Vgl. Hommel, U. (2008), S.986.

16 Eilenberger / Haghani (2008), S. 97.

17 Hommel, U. (2008), S.968.

18 Vgl. Eilenberger / Haghani (2008), S. 102.

Ende der Leseprobe aus 12 Seiten

Details

Titel
Mezzanine-Kapital. Chancen und Risiken für Unternehmen
Hochschule
Fachhochschule Südwestfalen; Abteilung Hagen
Note
1,3
Autor
Jahr
2016
Seiten
12
Katalognummer
V367255
ISBN (eBook)
9783668458901
ISBN (Buch)
9783668458918
Dateigröße
424 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
mezzanine-kapital, chancen, risiken, unternehmen
Arbeit zitieren
Kai Bernhardt (Autor), 2016, Mezzanine-Kapital. Chancen und Risiken für Unternehmen, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/367255

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