Diese Arbeit untersucht die organisations- und haftungsrechtlichen Probleme der Einheits-GmbH & Co. KG. Diese werden analysiert und mögliche Lösungswege werden aufgezeigt. Abschließend soll in einem kurzen Resümee festgestellt werden, inwieweit sich die Einheits-GmbH & Co. KG dennoch als Gesellschaftsform der Praxis eignet.
Die Rechtsform der GmbH & Co. KG erfreut sich auch heute, knapp ein Jahrhundert nach ihrer rechtlichen Anerkennung, noch immer unveränderter Beliebtheit. Dies mag nicht zuletzt in ihrer hybriden Gestalt begründet liegen, wodurch es ihr gelingt, die Vorzüge von Personen- und Kapitalgesellschaften zu vereinigen, ohne, dass eine der beiden Gesellschaften hierbei vollständig zurücktreten muss. Die Verzahnung zweier so grundverschiedener Gesellschaftsformen bringt jedoch auch einen erheblichen rechtstechnischen Gestaltungsaufwand mit sich. Hierbei ist insbesondere an die Übertragung von Geschäftsanteilen, Änderungen des Gesellschaftsvertrages oder aber die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft zu denken, wofür in beiden Gesellschaften jeweils völlig unterschiedliche Regelungen Anwendung finden. Diese müssen durch präzise rechtliche Abstimmung miteinander in Einklang gebracht werden, was nicht selten auch auf praktische Grenzen stößt.
Aus diesem Grund sucht die Rechtspraxis nach immer neuen Lösungen, um die gesellschaftsrechtliche Zusammenführung möglichst einfach zu gestalten. Eines dieser denkbaren Lösungsmodelle bildet die sog. Einheits-GmbH & Co. KG. Diese unterscheidet sich von der „echten“ GmbH & Co. KG dahingehend, dass nicht die Kommanditisten oder aber Dritte Gesellschafter der Komplementär-GmbH sind, sondern die KG selbst, als Gesamthand, alle Anteile an ihrer eigenen Komplementärin hält. Letztere wiederum erhält selbst regelmäßig keinen Kommanditanteil, sodass die Machtverhältnisse innerhalb der Gesamtgesellschaft zu Gunsten der Kommanditisten ausgestaltet sind. Die Komplementär-GmbH verkommt damit letztlich zu einem „marginalisierten Gebilde“, welches lediglich die Führung der Einheits-GmbH & Co. KG im Interesse der Kommanditisten gewährleisten soll. Zweck dieser einheitlichen Ausgestaltung ist es mithin, durch die unmittelbare Beteiligung der Kommanditisten an der KG und mittelbar an der GmbH, ein Auseinanderfallen der Beteiligungsidentität zu verhindern und zugleich die Geschäftsführung auf Ebene der KG zu zentralisieren, ohne hierbei auf eine komplexe Verzahnung der beiden Gesellschaftsverträge zurückgreifen zu müssen.
Inhaltsverzeichnis
- A. Einleitung
- B. Probleme der Einheits-GmbH & Co. KG
- I. Willensbildung
- 1. GmbH & Co. KG
- 2. GmbH
- II. Eingreifen gesetzlicher Beschränkungen
- 1. Organisationsrechtlicher Durchgriff
- a. Vertragsmodelle
- b. Schlussfolgerungen für die Einheitsgesellschaft
- c. Gläubigerschutz
- d. Gefahr der verdeckten Einlagenrückgewähr
- a. Volle Kapitalbeteiligung der GmbH
- b. Fehlende Kapitalbeteiligung der GmbH
- c. Ergebnis
- 2. Erwerb nicht voll eingezahlter Geschäftsanteile
- 3. Übernahme neuer Stammeinlagen im Rahmen einer Kapitalerhöhung
- 4. Handelsbilanzieller Rahmen
- C. Zusammenfassung und Bewertung
- 1. Organisationsrechtlicher Durchgriff
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Studienarbeit befasst sich mit den organisations- und haftungsrechtlichen Problemen der Einheits-GmbH & Co. KG. Sie untersucht die Willensbildung in dieser Gesellschaftsform und analysiert, inwieweit gesetzliche Beschränkungen greifen. Dabei werden insbesondere die Themen des organisationsrechtlichen Durchgriffs, der Vertragsmodelle und des Gläubigerschutzes betrachtet. Darüber hinaus wird die Gefahr der verdeckten Einlagenrückgewähr und die Frage des Erwerbs nicht voll eingezahlter Geschäftsanteile sowie die Übernahme neuer Stammeinlagen im Rahmen einer Kapitalerhöhung analysiert.
- Willensbildung in der Einheits-GmbH & Co. KG
- Organisationsrechtlicher Durchgriff und seine Folgen
- Vertragsmodelle und deren Auswirkungen auf die Einheitsgesellschaft
- Gläubigerschutz und die Gefahr der verdeckten Einlagenrückgewähr
- Handelsbilanzieller Rahmen und dessen Bedeutung für die Einheits-GmbH & Co. KG
Zusammenfassung der Kapitel
Kapitel A bietet eine Einleitung in die Thematik der Einheits-GmbH & Co. KG und erläutert die Relevanz der untersuchten Problemfelder. Kapitel B widmet sich den organisations- und haftungsrechtlichen Problemen dieser Gesellschaftsform. Es untersucht die Willensbildung in der Einheits-GmbH & Co. KG, wobei sowohl die GmbH & Co. KG als auch die GmbH als einzelne Gesellschaften betrachtet werden. Des Weiteren werden die rechtlichen Beschränkungen analysiert, die für die Einheitsgesellschaft gelten. Hierzu gehören der organisationsrechtliche Durchgriff, die Vertragsmodelle und der Gläubigerschutz. Besondere Aufmerksamkeit wird der Gefahr der verdeckten Einlagenrückgewähr geschenkt, wobei verschiedene Szenarien untersucht werden, darunter die Fälle einer vollständigen und fehlenden Kapitalbeteiligung der GmbH. Schließlich werden der Erwerb nicht voll eingezahlter Geschäftsanteile, die Übernahme neuer Stammeinlagen im Rahmen einer Kapitalerhöhung sowie der handelsbilanzielle Rahmen beleuchtet.
Schlüsselwörter
Einheits-GmbH & Co. KG, Willensbildung, Organisationsrechtlicher Durchgriff, Vertragsmodelle, Gläubigerschutz, Verdeckte Einlagenrückgewähr, Kapitalbeteiligung, Erwerb von Geschäftsanteilen, Kapitalerhöhung, Handelsbilanzieller Rahmen.
- I. Willensbildung
- Quote paper
- Jennifer Hofmann (Author), 2017, Organisations- und haftungsrechtliche Probleme der Einheits-GmbH & Co. KG und Lösungswege, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/374854
