Was passiert mit Genussrechten und Schuldverschreibungen im Falle der Spaltung oder Verschmelzung von Unternehmen? Dieses Thema wird in dieser Arbeit bearbeitet und diesbezüglich das österreichische und das deutsche Recht verglichen.
Zum ersten Mal wurde der Einsatz von Genussscheinen in Frankreich erwähnt. Unter der Führung des ehemaligen französischen Vizekonsuls in Ägypten, Ferdinand de Lesseps wurde für den Bau des Suezkanals im Jahr 1854 eine Suezkanalgesellschaft gegründet, die an jeden ihrer Gesellschafter einen Genussschein ausgab. Diese Genussscheine wurden später an der Pariser Börse gehandelt und erzielten im Jahr 1912 den beachtlichen Kurswert von 2,3 Millionen französischen Francs. Diese Entwicklung war der Anstoß für die Ausgabe von vielen weiteren Genussscheinen, vor allem in Verbindung mit Überseeprojekten, wie zum Beispiel dem Bau des Panamakanals. Da die Panamagesellschaft letztendlich jedoch nicht fähig war das Projekt zu beenden und kurz vor dem Untergang stand, nahm die anfängliche Genussrechtsbegeisterung wieder ein wenig ab.
In Deutschland und Österreich tauchten Genussscheine vor allem im Zusammenhang mit konzessionierten Eisenbahngesellschaften auf. In Österreich war die Konzession für einen privaten Eisenbahnbetrieb gesetzlich auf 90 Jahre beschränkt und das Eigentum an den Bahnanlagen fiel mit Ablauf dieses Zeitpunktes ohne Entschädigung an den Staat oder an Gemeinden zurück. Aus diesem Grund war die Gefahr gegeben, dass die Aktionäre ihr Kapital vor Ablauf der Konzession nicht mehr zurück erhalten würden. Die Gesellschaften bemühten sich deshalb ihren Aktionären ihre Einlagen schon während der Konzessionslaufzeit zurück zu zahlen. Zu diesem Zweck erhielten die Aktionäre Genussscheine, die den Aktionären zusätzlich zur Rückzahlung des Nennwerts, Anteile am Gewinn und möglicherweise am Liquidationserlös der Gesellschaft einbrachten. Da manche Genussrechtsinhaber jedoch auch weiterhin ihre Stimmrechte behielten, redet man in diesem Zusammenhang von Genussaktien.
Inhaltsverzeichnis
1. ÜBER GENUSSRECHTE
1.1. HISTORISCHE ENTWICKLUNG VON GENUSSRECHTEN
1.2. BEGRIFF UND RECHTSNATUR
1.3. INHALTLICHE AUSGESTALTUNG VON GENUSSRECHTEN
1.3.1. GEWINNBETEILIGUNG DES GENUSSRECHTSINHABERS
1.3.2. BETEILIGUNG AM LIQUIDATIONSGEWINN
1.3.4. WANDLUNGSRECHT
1.4. DER RANG DES GENUSSRECHTS
1.5. DER GENUSSSCHEIN
1.6. KAPITALVERÄNDERUNGEN
1.6.1. KAPITALERHÖHUNGEN
1.6.2. KAPITALHERABSETZUNGEN
1.7. VERWÄSSERUNGSSCHUTZ
1.7.1 DIE RECHTSLAGE IN DEUTSCHLAND
1.7.2. DIE RECHTSLAGE IN ÖSTERREICH
1.8. BEZEICHNUNG ALS GENUSSRECHT
1.9. EINSATZGEBIETE DES GENUSSRECHTS
2. ÜBER SCHULDVERSCHREIBUNGEN
2.1. ALLGEMEINES
2.2. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN
2.3. OPTIONSSCHULDVERSCHREIBUNGEN
2.4. GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN
2.5. AUSGABE VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND GENUSSRECHTEN LAUT ÖAKTG
3. DAS BEZUGSRECHT DER AKTIONÄRE
4. ÜBER DIE VERSCHMELZUNG
4.1. EUROPARECHTLICHE GRUNDLAGEN
4.2. DIE VERSCHMELZUNG IM DEUTSCHEN RECHT
4.2.1. DIE ARTEN DER VERSCHMELZUNG
4.2.2. VERSCHMELZUNGSFÄHIGE RECHTSTRÄGER
4.2.3. DER VERSCHMELZUNGSVERTRAG
4.2.4. DIE FORM DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES
4.2.5. DER VERSCHMELZUNGSBERICHT
4.2.6. DIE PRÜFUNG DER VERSCHMELZUNG
4.2.7. DER VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS
4.2.8. DIE ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG
4.3. DIE VERSCHMELZUNG IN ÖSTERREICH
4.3.1. DIE DER VERSCHMELZUNG DER AG
4.3.2. DER VERSCHMELZUNGSVERTRAG
4.3.3 DIE RECHTSFORMÜBERGREIFENDE VERSCHMELZUNG
5. DIE ANPASSUNG DER VERTRAGSVERHÄLTNISSE BEI VERSCHMELZUNGEN
5.1. MITEINANDER UNVEREINBARE VERPFLICHTUNGEN
5.2. DER ANSPRUCH AUF GLEICHWERTIGE RECHTE
5.2.1. DIE RECHTSLAGE IN DEUTSCHLAND
5.2.1.1. ANTEILE OHNE STIMMRECHT
5.2.1.2. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN
5.2.1.3. GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN
5.2.1.4. GENUSSRECHTE
5.2.2. DIE RECHTSLAGE IN ÖSTERREICH
6. ÜBER DIE SPALTUNG
6.1. EUROPARECHTLICHE GRUNDLAGEN
6.2. DIE SPALTUNG IN DEUTSCHLAND
6.2.1. DIE FORMEN DER SPALTUNG IN DEUTSCHLAND
6.2.1.1. DIE AUFSPALTUNG
6.2.1.2. DIE ABSPALTUNG
6.2.1.3. DIE AUSGLIEDERUNG
6.2.3. DIE KOMBINATION VON SPALTUNGSVORGÄNGEN
6.2.4. SPALTUNGSFÄHIGE RECHTSTRÄGER
6.2.5. AUF DIE SPALTUNG ANZUWENDENDE VORSCHRIFTEN
6.2.6. DER SPALTUNGSVERTRAG
6.2.7. DER SPALTUNGSBERICHT
6.2.8. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG DER SPALTUNG
6.3. DIE SPALTUNG IN ÖSTERREICH
6.3.1. ZUR RECHTSENTWICKLUNG
6.3.2. DIE FORMEN DER SPALTUNG IN ÖSTERREICH
6.3.3. DER SPALTUNGSPLAN
6.3.4. SPALTUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG
6.3.5. DER SPALTUNGSBERICHT
6.3.6. DIE PRÜFUNG DER SPALTUNG
6.3.7. DIE VORBEREITUNG DER BESCHLUSSFASSUNG
6.3.8. DER SPALTUNGSBESCHLUSS
7. DIE GESAMTRECHTSNACHFOLGE BEI SPALTUNGEN
7.1 DIE RECHTSLAGE IN DEUTSCHLAND
7.1.1. DIE PARTIELLE GESAMTRECHTSNACHFOLGE
7.1.2. DIE SCHRANKEN DER PARTIELLEN GESAMTRECHTSNACHFOLGE
7.1.3. DIE VERMÖGENSÜBERTRAGUNG DURCH PARTIELLE GESAMTRECHTSNACHFOLGE
7.1.3.1. DIE ÜBERTRAGUNG VON GRUNDSTÜCKEN, ERBBAURECHTEN UND WOHNUNGSEIGENTUM
7.1.3.2. DIE ÜBERTRAGUNG VON RECHTEN AN GRUNDSTÜCKEN
7.1.3.3. DIE ÜBERTRAGUNG VON IMMATERIALGÜTERRECHTEN
7.1.3.4. DIE ÜBERTRAGUNG VON FORDERUNGEN
7.1.3.5. DIE ÜBERTAGUNG VON VERBINDLICHKEITEN UND VERPFLICHTUNGEN
7.1.3.6. DIE ÜBERTRAGUNG VON VERTRÄGEN
7.1.3.7. DIE ÜBERTRAGUNG VON OPTIONEN UND SCHULDRECHTLICHEN VORKAUFSRECHTEN
7.1.3.8. DIE ÜBERTRAGUNG VON VOLLMACHTEN
7.1.3.9. DIE ÜBERTAGUNG DER FIRMA BZW. DES NAMENS
7.1.3.10. DIE ÜBERTRAGUNG VON MITLGLIEDSCHAFTSRECHTEN
7.1.3.11. DIE ÜBERTRAGUNG VON RECHTSPOSITIONEN AUS UNTERNEHMENSVERTRÄGEN
7.1.3.12. DIE ÜBERTRAGUNG VON VERFAHRENSSTELLUNGEN
7.1.3.13. DIE ÜBERTRAGUNG VON ÖFFENTLICH-RECHTLICHEN RECHTSPOSITIONEN
7.2. DIE RECHTSLAGE IN ÖSTERREICH
8. DER ÜBERGANG VON GENUSSRECHTEN, WANDEL- UND GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN IM FALLE DER SPALTUNG
8.1. DIE RECHTSLAGE IN DEUTSCHLAND
8.2. DIE RECHTSLAGE IN ÖSTERREICH
9. DIE RECHTSMISSBRÄUCHLICHE SPALTUNG
10. ZUSAMMENFASSUNG
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die rechtliche Einordnung und Behandlung von Genussrechten und Schuldverschreibungen im Kontext von Unternehmensumwandlungen, speziell bei Verschmelzungen und Spaltungen, nach deutschem und österreichischem Recht. Ein zentrales Ziel ist es, den Schutz der Inhaber dieser Sonderrechte bei Strukturveränderungen zu analysieren und aufzuzeigen, wie ihre Rechtspositionen gewahrt oder angemessen ausgeglichen werden können.
- Historische und rechtliche Grundlagen von Genussrechten und Schuldverschreibungen.
- Regelungen zum Verwässerungsschutz und zur Kapitalerhaltung bei Verschmelzungen.
- Analyse der partiellen Gesamtrechtsnachfolge bei Spaltungen.
- Schutzmechanismen für Inhaber von Sonderrechten bei Umwandlungsvorgängen.
- Behandlung von rechtsmissbräuchlichen Spaltungen im Gesellschaftsrecht.
Auszug aus dem Buch
1.1. Historische Entwicklung von Genussrechten
Zum ersten Mal wurde der Einsatz von Genussscheinen in Frankreich erwähnt. Unter der Führung des ehemaligen französischen Vizekonsuls in Ägypten, Ferdinand de Lesseps wurde für den Bau des Suezkanals im Jahr 1854 eine Suezkanalgesellschaft gegründet, die an jeden ihrer Gesellschafter einen Genussschein ausgab. Diese Genussscheine wurden später an der Pariser Börse gehandelt und erzielten im Jahr 1912 den beachtlichen Kurswert von 2,3 Millionen französischen Francs. Diese Entwicklung war der Anstoß für die Ausgabe von vielen weiteren Genussscheinen, vor allem in Verbindung mit Überseeprojekten, wie zum Beispiel dem Bau des Panamakanals. Da die Panamagesellschaft letztendlich jedoch nicht fähig war das Projekt zu beenden und kurz vor dem Untergang stand, nahm die anfängliche Genussrechtsbegeisterung wieder ein wenig ab.
In Deutschland und Österreich tauchten Genussscheine vor allem im Zusammenhang mit konzessionierten Eisenbahngesellschaften auf. In Österreich war die Konzession für einen privaten Eisenbahnbetrieb gesetzlich auf 90 Jahre beschränkt und das Eigentum an den Bahnanlagen fiel mit Ablauf dieses Zeitpunktes ohne Entschädigung an den Staat oder an Gemeinden zurück. Aus diesem Grund war die Gefahr gegeben, dass die Aktionäre ihr Kapital vor Ablauf der Konzession nicht mehr zurück erhalten würden. Die Gesellschaften bemühten sich deshalb ihren Aktionären ihre Einlagen schon während der Konzessionslaufzeit zurück zu zahlen. Zu diesem Zweck erhielten die Aktionäre Genussscheine, die den Aktionären zusätzlich zur Rückzahlung des Nennwerts, Anteile am Gewinn und möglicherweise am Liquidationserlös der Gesellschaft einbrachten. Da manche Genussrechtsinhaber jedoch auch weiterhin ihre Stimmrechte behielten, redet man in diesem Zusammenhang von Genussaktien.
Zusammenfassung der Kapitel
1. ÜBER GENUSSRECHTE: Dieses Kapitel behandelt die historische Genese, rechtliche Definition und inhaltliche Ausgestaltung von Genussrechten als schuldrechtliche Finanzierungsinstrumente.
2. ÜBER SCHULDVERSCHREIBUNGEN: Hier werden Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Gewinnschuldverschreibungen als spezielle Formen des Genussrechts definiert und ihre Ausgabeanforderungen erläutert.
3. DAS BEZUGSRECHT DER AKTIONÄRE: Dieses Kapitel analysiert das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Emission von Genussrechten und Schuldverschreibungen als Schutzmechanismus gegen Verwässerung.
4. ÜBER DIE VERSCHMELZUNG: Hier werden die rechtlichen Grundlagen und Abläufe von Verschmelzungen nach deutschem und österreichischem Recht detailliert dargestellt.
5. DIE ANPASSUNG DER VERTRAGSVERHÄLTNISSE BEI VERSCHMELZUNGEN: Dieses Kapitel erörtert den Schutz von Sonderrechten sowie die Anpassung von Verträgen bei Verschmelzungsvorgängen.
6. ÜBER DIE SPALTUNG: Dieses Kapitel definiert die verschiedenen Spaltungsformen und erläutert die rechtlichen Rahmenbedingungen für Spaltungen in Deutschland und Österreich.
7. DIE GESAMTRECHTSNACHFOLGE BEI SPALTUNGEN: Hier wird die komplexe Thematik der partiellen Gesamtrechtsnachfolge bei Spaltungen und die Übertragung von verschiedenen Rechtspositionen untersucht.
8. DER ÜBERGANG VON GENUSSRECHTEN, WANDEL- UND GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN IM FALLE DER SPALTUNG: Dieses Kapitel widmet sich spezifisch dem Schutz und dem Übergang von Sonderrechten bei Spaltungsvorgängen.
9. DIE RECHTSMISSBRÄUCHLICHE SPALTUNG: Hier werden die Grenzen der Spaltung aufgezeigt und diskutiert, wann eine Spaltung missbräuchlich zur Schädigung von Gläubigern oder Vertragspartnern eingesetzt wird.
10. ZUSAMMENFASSUNG: Dieses abschließende Kapitel fasst die wesentlichen Erkenntnisse zur rechtlichen Behandlung von Genussrechten und Schuldverschreibungen bei Unternehmensumwandlungen zusammen.
Schlüsselwörter
Genussrechte, Schuldverschreibungen, Verschmelzung, Spaltung, Unternehmensumwandlung, Gesamtrechtsnachfolge, Verwässerungsschutz, Aktionärsrechte, Gesellschaftsrecht, Kapitalmarktrecht, Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen, Gläubigerschutz, Rechtspositionen, Umwandlungsgesetz.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der rechtlichen Behandlung von Genussrechten und Schuldverschreibungen, wenn Unternehmen im Rahmen von Verschmelzungen oder Spaltungen umstrukturiert werden.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Themen umfassen die Definition von Genussrechten, die rechtlichen Voraussetzungen von Verschmelzungen und Spaltungen sowie den Schutz von Inhabern von Sonderrechten bei solchen Transaktionen.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es, die bestehenden gesetzlichen Schutzmechanismen für Gläubiger und Inhaber von Sonderrechten zu analysieren und zu bewerten, ob diese bei Umwandlungen angemessen vor Benachteiligungen schützen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit nutzt die rechtswissenschaftliche Analyse, insbesondere durch den Vergleich des deutschen und österreichischen Gesellschaftsrechts und die Auswertung einschlägiger Kommentarliteratur und Rechtsprechung.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil analysiert detailliert die gesetzlichen Regelungen zu Verschmelzungen und Spaltungen, die Übertragung von Vertragsverhältnissen sowie die spezifischen Anpassungsmechanismen für Genussrechte und Schuldverschreibungen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit wird maßgeblich durch Begriffe wie Genussrechte, Gesamtrechtsnachfolge, Umwandlungsgesetz, Spaltung, Verschmelzung und Gläubigerschutz geprägt.
Wie unterscheidet sich die Spaltung von der Verschmelzung im Hinblick auf die Rechtsnachfolge?
Während bei einer Verschmelzung regelmäßig eine vollständige Gesamtrechtsnachfolge eintritt, erfolgt bei einer Spaltung lediglich eine partielle Gesamtrechtsnachfolge, da Vermögensteile auf mehrere Rechtsträger aufgeteilt werden.
Was genau versteht man unter dem Verwässerungsschutz bei Genussrechten?
Der Verwässerungsschutz soll verhindern, dass die durch das Genussrecht verbrieften Gewinnbeteiligungsrechte durch Kapitalerhöhungen oder Umwandlungsmaßnahmen des Unternehmens wirtschaftlich entwertet werden.
Warum ist der Rechtsmissbrauch bei Spaltungen ein relevantes Thema?
Da Spaltungen einen erheblichen Gestaltungsspielraum bieten, besteht die Gefahr, dass sie missbräuchlich eingesetzt werden, um beispielsweise unliebsame Gläubiger loszuwerden oder sich einer Exekution zu entziehen, was durch das allgemeine Missbrauchsverbot sanktioniert wird.
- Quote paper
- Alina Rath (Author), 2015, Was passiert mit den ausstehenden Genussrechten und Schuldverschreibungen bei Verschmelzung und Spaltung von Unternehmen?, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/374997
