Was passiert mit den ausstehenden Genussrechten und Schuldverschreibungen bei Verschmelzung und Spaltung von Unternehmen?

Eine Untersuchung nach deutschem und österreichischem Recht

Diplomarbeit , 2015 , 69 Seiten , Note: Gut

Jura - Andere Rechtssysteme, Rechtsvergleichung

Was passiert mit Genussrechten und Schuldverschreibungen im Falle der Spaltung oder Verschmelzung von Unternehmen? Dieses Thema wird in dieser Arbeit bearbeitet und diesbezüglich das österreichische und das deutsche Recht verglichen.

Zum ersten Mal wurde der Einsatz von Genussscheinen in Frankreich erwähnt. Unter der Führung des ehemaligen französischen Vizekonsuls in Ägypten, Ferdinand de Lesseps wurde für den Bau des Suezkanals im Jahr 1854 eine Suezkanalgesellschaft gegründet, die an jeden ihrer Gesellschafter einen Genussschein ausgab. Diese Genussscheine wurden später an der Pariser Börse gehandelt und erzielten im Jahr 1912 den beachtlichen Kurswert von 2,3 Millionen französischen Francs. Diese Entwicklung war der Anstoß für die Ausgabe von vielen weiteren Genussscheinen, vor allem in Verbindung mit Überseeprojekten, wie zum Beispiel dem Bau des Panamakanals. Da die Panamagesellschaft letztendlich jedoch nicht fähig war das Projekt zu beenden und kurz vor dem Untergang stand, nahm die anfängliche Genussrechtsbegeisterung wieder ein wenig ab.

In Deutschland und Österreich tauchten Genussscheine vor allem im Zusammenhang mit konzessionierten Eisenbahngesellschaften auf. In Österreich war die Konzession für einen privaten Eisenbahnbetrieb gesetzlich auf 90 Jahre beschränkt und das Eigentum an den Bahnanlagen fiel mit Ablauf dieses Zeitpunktes ohne Entschädigung an den Staat oder an Gemeinden zurück. Aus diesem Grund war die Gefahr gegeben, dass die Aktionäre ihr Kapital vor Ablauf der Konzession nicht mehr zurück erhalten würden. Die Gesellschaften bemühten sich deshalb ihren Aktionären ihre Einlagen schon während der Konzessionslaufzeit zurück zu zahlen. Zu diesem Zweck erhielten die Aktionäre Genussscheine, die den Aktionären zusätzlich zur Rückzahlung des Nennwerts, Anteile am Gewinn und möglicherweise am Liquidationserlös der Gesellschaft einbrachten. Da manche Genussrechtsinhaber jedoch auch weiterhin ihre Stimmrechte behielten, redet man in diesem Zusammenhang von Genussaktien.

Inhaltsverzeichnis

• 1. ÜBER GENUSSRECHTE
  • 1.1. HISTORISCHE ENTWICKLUNG VON GENUSSRECHTEN
  • 1.2. BEGRIFF UND RECHTSNATUR
  • 1.3. INHALTLICHE AUSGESTALTUNG VON GENUSSRECHTEN
    • 1.3.1. GEWINNBETEILIGUNG DES GENUSSRECHTSINHABERS
    • 1.3.2. BETEILIGUNG AM LIQUIDATIONSGEWINN
    • 1.3.4. WANDLUNGSRECHT
  • 1.4. DER RANG DES GENUSSRECHTS
  • 1.5. DER GENUSSSCHEIN
  • 1.6. KAPITALVERÄNDERUNGEN
    • 1.6.1. KAPITALERHÖHUNGEN
    • 1.6.2. KAPITALHERABSETZUNGEN
  • 1.7. VERWÄSSERUNGSSCHUTZ
    • 1.7.1 DIE RECHTSLAGE IN DEUTSCHLAND
    • 1.7.2. DIE RECHTSLAGE IN ÖSTERREICH
  • 1.8. BEZEICHNUNG ALS GENUSSRECHT
  • 1.9. EINSATZGEBIETE DES GENUSSRECHTS
• 2. ÜBER SCHULDVERSCHREIBUNGEN
  • 2.1. ALLGEMEINES
  • 2.2. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN
  • 2.3. OPTIONSSCHULDVERSCHREIBUNGEN
  • 2.4. GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN
  • 2.5. AUSGABE VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND GENUSSRECHTEN LAUT ÖAKTG
• 3. DAS BEZUGSRECHT DER AKTIONÄRE
• 4. ÜBER DIE VERSCHMELZUNG
  • 4.1. EUROPARECHTLICHE GRUNDLAGEN
  • 4.2. DIE VERSCHMELZUNG IM DEUTSCHEN RECHT
    • 4.2.1. DIE ARTEN DER VERSCHMELZUNG
    • 4.2.2. VERSCHMELZUNGSÄHIGE RECHTSTRÄGER
    • 4.2.3. DER VERSCHMELZUNGSVERTRAG
    • 4.2.4. DIE FORM DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES
    • 4.2.5. DER VERSCHMELZUNGSBERICHT
    • 4.2.6. DIE PRÜFUNG DER VERSCHMELZUNG
    • 4.2.7. DER VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS
    • 4.2.8. DIE ANMELDUNG DER VERSCHMELZUNG
  • 4.3. DIE VERSCHMELZUNG IN ÖSTERREICH
    • 4.3.1. DIE DER VERSCHMELZUNG DER AG
    • 4.3.2. DER VERSCHMELZUNGSVERTRAG
    • 4.3.3 DIE RECHTSFORMÜBERGREIFENDE VERSCHMELZUNG
• 5. DIE ANPASSUNG DER VERTRAGSVERHÄLTNISSE BEI VERSCHMELZUNGEN
  • 5.1. MITEINANDER UNVEREINBARE VERPFLICHTUNGEN
  • 5.2. DER ANSPRUCH AUF GLEICHWERTIGE RECHTE
    • 5.2.1. DIE RECHTSLAGE IN DEUTSCHLAND
      • 5.2.1.1. ANTEILE OHNE STIMMRECHT
      • 5.2.1.2. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN
      • 5.2.1.3. GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN
      • 5.2.1.4. GENUSSRECHTE

Zielsetzung und Themenschwerpunkte

Die vorliegende Diplomarbeit beschäftigt sich mit den Rechtsfolgen von Verschmelzungen und Spaltungen von Gesellschaften unter besonderer Berücksichtigung der Auswirkungen auf Genussrechte und Schuldverschreibungen. Ziel ist es, die rechtliche Situation in Deutschland und Österreich zu analysieren und zu vergleichen.

• Die Entwicklung und rechtliche Einordnung von Genussrechten
• Die verschiedenen Arten von Schuldverschreibungen und ihre Bedeutung im Kontext von Verschmelzungen
• Die rechtlichen Regelungen zur Anpassung von Vertragsverhältnissen bei Verschmelzungen
• Der Schutz von Genussrechten und Schuldverschreibungen bei Verschmelzungen und Spaltungen
• Die Unterschiede und Gemeinsamkeiten im deutschen und österreichischen Recht

Zusammenfassung der Kapitel

• Das erste Kapitel befasst sich mit der historischen Entwicklung und rechtlichen Einordnung von Genussrechten. Es wird die Rechtsnatur von Genussrechten beleuchtet und deren inhaltliche Ausgestaltung, insbesondere im Hinblick auf Gewinnbeteiligung, Beteiligung am Liquidationsgewinn und Wandlungsrecht, analysiert.
• Das zweite Kapitel behandelt Schuldverschreibungen im Allgemeinen und untersucht verschiedene Arten wie Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen. Es werden auch die rechtlichen Regelungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und Genussrechten gemäß dem österreichischen Aktiengesetz (ÖAktG) beleuchtet.
• Das dritte Kapitel befasst sich mit dem Bezugsrecht der Aktionäre, das bei Verschmelzungen und Spaltungen von Bedeutung sein kann.
• Das vierte Kapitel widmet sich der Verschmelzung von Gesellschaften im deutschen und österreichischen Recht. Es werden die verschiedenen Arten der Verschmelzung, die Voraussetzungen und das Verfahren erläutert. Darüber hinaus werden die rechtlichen Regelungen zur rechtlichen Behandlung von Genussrechten und Schuldverschreibungen bei Verschmelzungen analysiert.
• Das fünfte Kapitel behandelt die Anpassung von Vertragsverhältnissen bei Verschmelzungen und beleuchtet insbesondere die rechtlichen Probleme im Zusammenhang mit Genussrechten und Schuldverschreibungen. Es wird untersucht, welche Ansprüche der Inhaber von Genussrechten und Schuldverschreibungen im Falle einer Verschmelzung haben und welche Rechte ihnen im Hinblick auf den Erhalt von gleichwertigen Rechten zustehen.

Schlüsselwörter

Genussrechte, Schuldverschreibungen, Verschmelzung, Spaltung, Aktiengesellschaft, Kapitalgesellschaften, deutsches Recht, österreichisches Recht, Unternehmensrecht, Gesellschaftsrecht, Recht der Kapitalmärkte, Transaktionsrecht, Vertragsanpassung, Gläubigerschutz, Gläubigerrechte, Aktionärsrechte, Kapitalstruktur, Rechtsvergleichung.

• Hochschule: Karl-Franzens-Universität Graz (Institut für Österreichisches und Internationales)
• Note: Gut
• Autor: Alina Rath (Autor:in)
• Erscheinungsjahr: 2015
• Seiten: 69
• Katalognummer: V374997
• ISBN (eBook): 9783668522329
• ISBN (Buch): 9783668522336
• Sprache: Deutsch
• Schlagworte: Genussrechte, Spaltung, Verschmelzung, Unternehmnesrecht, Gesellschaftsrecht, Schuldverschreibungen