Der Begriff Mergers & Acquisitions (M&A) ist heute nicht mehr nur Bankexperten und Investmentberatern ein Begriff. Eine Vielzahl von Managern, Kaufleuten, Wirtschaftsprüfern und Anwaltskanzleien muss sich in der heutigen Zeit angesichts der zunehmenden wirtschaftlichen Bedeutung mit den verschiedenen Erscheinungsformen des M&A Geschäfts auseinandersetzen. Durch M&A Aktivitäten ergibt sich für Unternehmen insbesondere die Möglichkeit, auf die zunehmende Globalisierung, auf die Deregulierung der Märkte sowie auf neue Entwicklungen der Informationsund Kommunikationstechnologie schnell und wirkungsvoll zu reagieren. Es ist daher nicht verwunderlich, dass Unternehmensakquisitionen und -zusammenschlüsse ebenso wie Kooperationen und Joint Ventures längst fester Bestandteil von Unternehmensstrategien sind. Dieser Entwicklung soll in der vorliegenden Arbeit Rechnung getragen werden, indem der Unternehmenserwerb, als ein wesentlicher Bestandteil von M&A Aktivitäten, aufgegriffen und näher betrachtet wird. Dabei werden verschiedene, in der Praxis zu beobachtende Übernahmekonstruktionen dargestellt, wobei besonderes Augenmerk auf die damit einhergehenden Finanzierungsmodelle gelegt wird. Ziel dieser Arbeit ist es, dem Leser die für Unternehmensakquisitionen relevanten Finanzierungsmodelle transparent zu gestalten und ihm die Vorteilhaftigkeit einzelner Alternativen aufzuzeigen.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Begriff und Erscheinungsformen von Mergers & Acquisitions
1.2 Begriff der Unternehmensakquisition
2 Der M&A Markt im Fokus
2.1 Die Entwicklung des weltweiten Transaktionsmarktes
2.2 Der Transaktionsmarkt in Deutschland
2.2.1 Entwicklung der Transaktionen mit deutscher Beteiligung
2.2.2 Die M&A Aktivität einzelner Branchen – Der Finanzsektor als Hauptakteur
2.3 Tendenzen für die Zukunft des M&A Marktes
3 Rechtliche Rahmenbedingungen für Unternehmensakquisitionen
3.1 Wirtschaftsrechtliche Rahmenbedingungen
3.1.1 Kontaktaufnahme und vorvertragliche Verhandlungen
3.1.2 Rechtliche Einordnung des Unternehmenskaufvertrags
3.1.3 Eintritt des Erwerbers in die Rechtsstellung des Verkäufers
3.1.4 Spezielle gesellschaftsrechtliche Vorschriften
3.1.4.1 Verfügungsbeschränkungen und Genehmigungserfordernisse
3.2 Spezielle Vorschriften für den Erwerb von Aktiengesellschaften
3.2.1 Relevante Regelungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)
3.2.2 Das neue Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Er werb von Wertpapieren und Unternehmensübernahmen (WpÜG)
3.2.2.1 Angebotsbegriff und Grundsätze des WpÜG
3.2.2.2 Pflichten des Bieters während des Angebotsverfahrens
3.2.2.3 Pflichten der Zielgesellschaft während des Angebotsverfahrens
3.2.3 Squeeze-Out von Minderheitsaktionären
3.3 Kartellrecht und Zusammenschlusskontrolle
4 Erscheinungsformen von Unternehmensakquisitionen
4.1 Differenzierung nach dem Kaufgegenstand
4.1.1 Share Deal
4.1.2 Asset Deal
4.2 Differenzierung nach der Zustimmung des Managements der Zielgesellschaft
4.2.1 Freundliche Übernahme
4.2.2 Feindliche Übernahme
4.2.2.1 Übernahmetechniken
4.2.2.2 Abwehrtechniken
4.2.2.3 Mögliche Risiken für den Bieter
4.3 Differenzierung nach der Beteiligung ausländischer Unternehmen
4.3.1 Übernahmen zwischen deutschen Unternehmen
4.3.2 Wesentliche Aspekte grenzüberschreitender Übernahmen (Cross-Border-Übernahmen)
4.4 Differenzierung nach unterschiedlichen Erwerbern und Kaufmotiven
4.4.1 Trade Buyer (Strategische Investoren)
4.4.2 Financial Buyer (Finanzinvestoren)
4.4.2.1 Die verschiedenen Formen des Buy-Out und die Rolle von Finanzinvestoren
4.4.2.1.1 Management Buy-Out (MBO) und Management Buy-In (MBI)
4.4.2.1.2 Leveraged Buy-Out (LBO) und Leveraged Buy-In (LBI)
4.4.2.2 Arbitrageure (Corporate Raider)
5 Relevante Finanzierungsmodelle im Rahmen von Unternehmensakquisitionen
5.1 Wahl der Akquisitionswährung
5.1.1 Cash Offer
5.1.2 Share Offer
5.1.3 Wesen und Merkmale der jeweiligen Akquisitionswährung
5.1.4 Heutige Bedeutung von Share Offer und Cash Offer
5.2 Steuerliche Auswirkungen von Unternehmensakquisitionen
5.2.1 Gegenläufige Interessen von Erwerber und Veräußerer
5.2.2 Steuerrechtliche Folgen eines Unternehmenskaufs
5.2.2.1 Ertragssteuerrechtliche Folgen aus Sicht des Erwerbers
5.2.2.2 Folgen aus Sicht des Veräußerers
5.3.1 Die Entwicklung neuer Übernahmemodelle
6 Relevante Modelle zur Akquisitionsfinanzierung
6.1 Akquisitionsfinanzierung über die Erwerbergesellschaft – Darstellung grundlegender Finanzierungsinstrumente
6.1.1 Akquisitionsfinanzierung mit Eigenkapital
6.1.1.1 Eigenkapitalbeschaffung durch Innenfinanzierung
6.1.1.1.1 Eigenkapitalbeschaffung durch Selbstfinanzierung
6.1.1.1.2 Finanzierung aus Vermögensumschichtung
6.1.1.1.3 Finanzierung aus dem Umlaufvermögen (Working Capital)
6.1.1.2 Eigenkapitalbeschaffung durch Beteiligungsfinanzierung
6.1.1.2.1 Nicht emissionsfähige Unternehmen
6.1.1.2.1.1 Private Equity
6.1.1.2.1.2 Venture Capital
6.1.1.2.2 Emissionsfähige Unternehmen
6.1.1.2.2.1 Börsennotierte Unternehmen
6.1.1.2.2.2 Geplante Börseneinführung (Going Public / IPO)
6.1.2 Akquisitionsfinanzierung mit Mezzanine Capital
6.1.2.1 Eigenschaft des Mezzanine Capital
6.1.2.2 Finanzierungsinstrumente des Mezzanine Capital
6.1.2.2.1 Wesen und Merkmale einzelner Mezzanine Instrumente
6.1.3 Akquisitionsfinanzierung mit Fremdkapital
6.1.3.1 Vorrangige Darlehen (Senior Debt) als klassisches Fremdfinanzierungsinstrument
6.1.3.2 Anleihenemission
6.1.3.2.1 Junk Bonds (High-Yield Bonds)
6.1.3.3 Schuldscheindarlehen
6.2 Möglichkeiten zur Finanzierung über die Zielgesellschaft
6.2.1 Die Zielgesellschaft als Darlehensnehmer
6.2.2 Kaufpreisstundung (Sellers Note)
6.2.3 Finanzierung durch Vermögensumschichtung der Zielgesellschaft
6.3 Unternehmensübernahme unter Einschaltung einer Zwischengesellschaft (NewCo)
6.3.1 Die Gründung ausländischer Erwerbergesellschaften
6.3.1.1 Einsatz bei grenzüberschreitenden Transaktionen – Gründung einer Erwerbergesellschaft im Zielland
6.3.2 Die Gründung inländischer Erwerbergesellschaften
6.3.2.1 Einsatz im Rahmen von Management Buy-Outs (MBOs)
6.3.2.1.1 Fremdfinanzierung über die NewCo
6.3.2.1.2 Debt Push Down-Modell
6.3.2.2 Einsatz im Rahmen grenzüberschreitender Transaktionen
6.3.3 Einsatz im Rahmen eines Merger of Equals
7 Modellabhängige Faktoren für eine erfolgreiche Unternehmensakquisition
7.1 Identifikation geeigneter Erfolgskriterien
7.2 Modellempfehlungen
8 Fazit
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit zielt darauf ab, dem Leser die für Unternehmensakquisitionen relevanten Finanzierungsmodelle transparent zu machen und die Vorteilhaftigkeit der verschiedenen Alternativen für den Erwerb darzulegen. Dabei wird eine tiefgehende Analyse der rechtlichen Rahmenbedingungen, der verschiedenen Übernahmekonstruktionen sowie der spezifischen Finanzierungsstrukturen vorgenommen.
- Rechtliche Rahmenbedingungen und gesellschaftsrechtliche Vorschriften bei Unternehmenskäufen.
- Unterscheidung und Anwendung von Share Deal und Asset Deal.
- Strategische versus finanzielle Investoren und ihre jeweilige Rolle bei Unternehmensübernahmen.
- Modelle zur Akquisitionsfinanzierung (Eigenkapital, Mezzanine Capital, Fremdkapital).
- Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten und Auswirkungen bei der Strukturierung von Unternehmenskäufen.
Auszug aus dem Buch
4.4.1 Trade Buyer (Strategische Investoren)
Als Trade Buyer wird der traditionelle strategische Investor bezeichnet. Dieser kauft andere Unternehmen in erster Linie um seine Marktstellung auszubauen oder um Synergien zu nutzen, die „aus Größeneffekten, Verbundvorteilen, Rationalisierungen im Ablauf, Know-How-Transfer oder auch der Nutzung zusätzlicher Wachstumspotentiale“ entstehen. Daher handelt es sich bei den Zielgesellschaften meist um direkte Wettbewerber (horizontale Akquisition), oder aber auch um Unternehmen der vor- oder nachgelagerten Produktionsstufe (vertikale Akquisition).
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Definiert die Grundlagen von Mergers & Acquisitions und grenzt die Begriffe Unternehmensakquisition, Unternehmenskauf und Übernahme voneinander ab.
2 Der M&A Markt im Fokus: Analysiert die Entwicklung des weltweiten und deutschen Transaktionsmarktes und hebt die Rolle des Finanzsektors als Hauptakteur hervor.
3 Rechtliche Rahmenbedingungen für Unternehmensakquisitionen: Beleuchtet die wesentlichen rechtlichen Parameter, inklusive Wirtschaftsrecht, Wertpapierhandelsgesetz, WpÜG und Kartellrecht.
4 Erscheinungsformen von Unternehmensakquisitionen: Unterscheidet zwischen verschiedenen Kaufgegenständen (Share/Asset Deal), Managementzustimmungen und Käufergruppen.
5 Relevante Finanzierungsmodelle im Rahmen von Unternehmensakquisitionen: Untersucht die Wahl der Akquisitionswährung und die steuerlichen Aspekte bei der Strukturierung von Transaktionen.
6 Relevante Modelle zur Akquisitionsfinanzierung: Detaillierte Darstellung der Finanzierung über Eigenkapital, Mezzanine Capital, Fremdkapital sowie die Nutzung von Zwischengesellschaften (NewCo).
7 Modellabhängige Faktoren für eine erfolgreiche Unternehmensakquisition: Identifiziert Erfolgskriterien und bietet praxisnahe Modellempfehlungen für verschiedene Unternehmertypen.
8 Fazit: Fasst zusammen, dass die sorgfältige Finanzierungsplanung ein Kernelement für den Erfolg von Unternehmensakquisitionen darstellt.
Schlüsselwörter
Mergers & Acquisitions, Unternehmensakquisition, Unternehmenskauf, Share Deal, Asset Deal, Finanzierungsmodelle, Mezzanine Capital, Fremdkapital, Eigenkapital, Due Diligence, WpÜG, LBO, Management Buy-Out, Strategische Investoren, Finanzinvestoren
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Diplomarbeit befasst sich mit der Analyse und Darstellung von Übernahmekonstruktionen bei Unternehmensakquisitionen, wobei ein besonderer Schwerpunkt auf der Finanzierung solcher Vorhaben liegt.
Welche zentralen Themenfelder deckt die Arbeit ab?
Sie behandelt rechtliche Rahmenbedingungen, die verschiedenen Arten von Unternehmenskäufen (Share/Asset Deal), die Rolle von strategischen und finanziellen Investoren sowie diverse Finanzierungsinstrumente.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es, dem Leser die für eine Unternehmensakquisition relevanten Finanzierungsmodelle transparent zu erläutern und die Vor- und Nachteile der unterschiedlichen Alternativen aufzuzeigen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine theoretische Arbeit, die durch eine fundierte Literaturanalyse und die Darstellung praktischer Modelle zur Finanzierung strukturiert ist.
Was ist der Kerninhalt des Hauptteils?
Der Hauptteil erstreckt sich von der detaillierten Betrachtung der rechtlichen Grundlagen über die verschiedenen Transaktionsformen bis hin zur konkreten Akquisitionsfinanzierung (Eigen-, Mezzanine- und Fremdkapital).
Welche Schlüsselbegriffe definieren den Kern der Arbeit?
Die Arbeit lässt sich durch zentrale Begriffe wie M&A, Share Deal, Asset Deal, Mezzanine Capital, LBO und die steuerliche Strukturierung von Unternehmenskäufen charakterisieren.
Warum ist das WpÜG für die Akquisitionsfinanzierung relevant?
Das WpÜG regelt öffentliche Übernahmeangebote und schreibt unter anderem vor, dass bei einer Kontrollschwelle von 30 % ein Pflichtangebot abgegeben werden muss, was die Finanzierungsplanung massiv beeinflusst.
Welche Rolle spielen Zwischengesellschaften (NewCo) bei Übernahmen?
Eine NewCo dient dazu, das Risiko der Erwerbergruppe zu begrenzen, Steuervorteile (z.B. Abschreibungspotenziale) zu realisieren und die Bilanz des Erwerbers zu schonen.
Was unterscheidet einen Trade Buyer von einem Financial Buyer?
Während ein Trade Buyer (strategischer Investor) Synergien und den Ausbau der Marktstellung sucht, zielt ein Financial Buyer primär auf eine kontinuierliche Wertsteigerung mit einem festen Exit-Horizont nach etwa fünf bis sieben Jahren ab.
- Quote paper
- Michelle Körner (Author), 2004, Übernahmekonstruktionen im Rahmen von Unternehmensakquisitionen, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/38405
