Die Seminararbeit beschäftigt sich mit dem Thema Unternehmenskauf und Unternehmensverkauf. Es werden hierbei die Varianten des Asset Deals und Share Deals bzw. des Anteilskaufes beleuchtet und verglichen. Dabei wird in dieser Seminararbeit nur auf rechtliche Aspekte bei einer Veräußerung auf nationaler Ebene eingegangen, also Unternehmen mit Sitz in Deutschland, mögliche internationale Einflussfaktoren fließen nicht ein.
Zunächst werden einzeln der Share Deal und Asset Deal thematisiert. Danach erfolgen Vergleiche auf Basis einzelner wichtiger Faktoren (Haftung, Arbeitsrecht und Steuerrecht) für Veräußerer und Erwerber. Der steuerliche Aspekt wird anhand eines Praxistransfers, eines Immobilienverkaufes, näher erläutert. Zum Schluss folgt eine Bewertung der Vorteile und Nachteile des Asset Deals und Share Deals mit Blick auf die jeweilige Sichtweise des Verkäufers und Käufers.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
2 Grundlagen des Asset Deals und Share Deals
2.1 Share Deal
2.2 Asset Deal
3 Vergleich von Asset Deal und Share Deal
3.1 Arbeitsrechtliche Aspekte
3.2 Haftung
3.2.1 Haftung des Erwerbers
3.2.2 Haftung des Veräußerers
3.3 Steuerliche Aspekte für den Erwerber und Veräußerer
3.3.1 Verkehrssteuern
3.3.1.1 Umsatzsteuer
3.3.1.2 Grunderwerbssteuer
3.3.2 Ertragssteuern
3.3.2.1 Ertragssteuern beim Asset Deal
3.3.2.2 Ertragssteuern beim Share Deal
4 Fallbeispiel aus der Praxis eines Steuerbüros
5 Fazit
Zielsetzung & Themen
Diese Arbeit untersucht die rechtlichen und steuerlichen Unterschiede zwischen einem Unternehmenskauf durch Asset Deal (Kauf einzelner Wirtschaftsgüter) und einem Share Deal (Kauf von Gesellschaftsanteilen). Das primäre Ziel ist es, die steuerlichen Auswirkungen anhand eines Praxistransfers zu analysieren und die Vor- und Nachteile aus der Perspektive von Verkäufer und Käufer unter Berücksichtigung nationaler rechtlicher Rahmenbedingungen zu bewerten.
- Grundlagen des Unternehmensbegriffs und der Transaktionsformen
- Arbeitsrechtliche Konsequenzen (insbes. § 613a BGB) bei Betriebsübergängen
- Haftungsrisiken für Erwerber und Veräußerer
- Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten bei Ertrags- und Verkehrssteuern
- Praktische Fallstudie zur steuerlichen Optimierung eines Immobilienverkaufs
Auszug aus dem Buch
3.1 Arbeitsrechtliche Aspekte
Die zentrale Norm ist der § 613a BGB im Zusammenhang mit arbeitsrechtlichen Aspekten. Ausschlaggebend für die Auswirkung ist hierbei, ob sich die Identität des Unternehmens ändert oder nicht. Folgen können sich für das Individualarbeits-, Betriebsverfassungs-, Tarifvertrags- und Mitbestimmungsrecht ergeben. Diese Aspekte müssen jeweils getrennt beurteilt werden.
Bei dem Erwerb eines Unternehmens durch einen Share Deal verändert sich die Identität des Unternehmens nicht. Somit ergeben sich nur geringe arbeitsrechtliche Auswirkungen. Die Anwendung des § 613a BGB ist ausgeschlossen. Die Belegschaft bleibt unverändert. Dies ist von Vorteil, wenn dem Erwerber der Erhalt der Belegschaft wichtig ist und er einen Abgang von Personal verhindern will.
Im Gegensatz zum Share Deal wird der § 613a BGB beim Asset Deal angewendet. Er stellt für die Angestellten des verkauften Unternehmens eine Schutzfunktion dar. Die Reglung kann nicht über Vertragsklauseln ausgeschlossen werden. Wie bereits oben geschrieben, ist ein Tatbestandsmerkmal für die Anwendung der Norm, dass ein Übergang des Betriebes oder Teilbetriebs an einen anderen Inhaber erfolgt. Bei einer vollständigen Eingliederung in die Organisationsstruktur eines anderen Unternehmens sowie bei wesentlichen Veränderungen der Struktur nach Erwerb liegt unter anderem kein Übergang im Sinne dieser Norm vor.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Die Seminararbeit stellt das Thema Unternehmenskauf und -verkauf vor und definiert den Fokus auf nationale rechtliche Aspekte sowie den Vergleich von Asset und Share Deal.
2 Grundlagen des Asset Deals und Share Deals: Dieses Kapitel erläutert die Definition des Unternehmensbegriffs und grenzt die beiden Transaktionsformen Share Deal und Asset Deal voneinander ab.
3 Vergleich von Asset Deal und Share Deal: Hier werden zentrale Differenzen in den Bereichen Arbeitsrecht (Betriebsübergang), Haftung für Altlasten sowie steuerliche Belastungen durch Verkehrs- und Ertragssteuern detailliert gegenübergestellt.
4 Fallbeispiel aus der Praxis eines Steuerbüros: Anhand eines konkreten Beispiels (Verkauf einer immobilienhaltenden GmbH) werden die steuerlichen Konsequenzen für Erwerber und Veräußerer quantitativ analysiert.
5 Fazit: Das Fazit fasst die Ergebnisse zusammen und betont die Notwendigkeit einer individuellen Strategieprüfung, da beide Modelle unterschiedliche Vor- und Nachteile bieten.
Schlüsselwörter
Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf, Asset Deal, Share Deal, § 613a BGB, Arbeitsrecht, Haftungsrisiko, Umsatzsteuer, Grunderwerbssteuer, Ertragssteuern, Steuerminimierung, Due Diligence, Gewinnzufluss, stille Reserven, Unternehmenssteuerrecht.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die rechtliche und steuerliche Differenzierung zwischen Asset Deal und Share Deal beim Unternehmenskauf auf nationaler Ebene.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die Schwerpunkte liegen auf der arbeitsrechtlichen Behandlung bei Betriebsübergängen, der Haftung des Erwerbers/Veräußerers sowie der steuerlichen Optimierung von Unternehmenstransaktionen.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist der Vergleich der beiden Transaktionsformen, um aufzuzeigen, unter welchen Bedingungen der jeweilige Weg für Käufer und Verkäufer vorteilhafter ist.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es wird eine deskriptive Rechts- und Steueranalyse durchgeführt, ergänzt durch ein rechnerisch unterlegtes Fallbeispiel aus der Praxis.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in eine theoretische Gegenüberstellung von Arbeitsrecht und Haftung sowie eine detaillierte steuerliche Analyse von Ertrags- und Verkehrssteuern.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit lässt sich maßgeblich durch Begriffe wie Unternehmenskauf, Share Deal, Asset Deal, Steueroptimierung und Haftung charakterisieren.
Welche Rolle spielt § 613a BGB für die Transaktion?
Der § 613a BGB ist zentral für den Arbeitnehmerschutz beim Asset Deal, da er den Übergang der Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes vorschreibt, während er beim Share Deal keine Anwendung findet.
Warum wird im Fallbeispiel ein Share Deal bevorzugt?
In dem speziellen Fallbeispiel führt die Anwendung von § 8b KStG zu einer massiven Steuerentlastung des Verkäufers, was den Share Deal aus seiner Sicht deutlich attraktiver macht.
Wie beeinflussen stille Reserven die Kaufentscheidung?
Stille Reserven sind ein wesentlicher Faktor: Während sie beim Asset Deal aufgedeckt und versteuert werden, führen sie beim Share Deal zur Übertragung latenter Steuerlasten, was in Kaufpreisverhandlungen kompensiert werden muss.
Ist ein Asset Deal aus Käufersicht immer schlechter?
Nein, der Käufer bevorzugt häufig den Asset Deal, da er durch die Aufdeckung stiller Reserven neue Abschreibungsmöglichkeiten für das erworbene Anlagevermögen erhält.
- Arbeit zitieren
- Daniel Gebauer (Autor:in), 2017, Asset Deal und Share Deal. Vergleich verschiedener rechtlicher Aspekte mit Praxistransfer im Bereich Steuerrecht, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/413973
