In Deutschland sehen das Umwandlungs- und das Aktiengesetz Maßnahmen vor, die es dem Hauptaktionär einer Aktiengesellschaft mittels Hauptversammlungsbeschluss ermöglichen, Streubesitzaktien mittelbar oder unmittelbar zu erwerben oder Unternehmensverträge mit anderen Unternehmen abzuschließen. In diesen Fällen haben die in ihren Rechten beschnittenen außenstehenden Aktionäre Anspruch auf einen angemessenen Ausgleich oder eine angemessene Abfindung (u.a. §§ 304, 305, 320b, 327a AktG sowie §§ 2, 29 UmwG). Im Rahmen der funktionalen Unternehmensbewertungstheorie ist bei der Bestimmung der Abfindung auf das Konzept der vermittlungsorientierten Unternehmensbewertung abzustellen. Da es sich in den behandelten Fällen i.d.R. um dominierte Konfliktsituationen handelt, ist eine angemessene Abfindung festzusetzen, die als Arbitrumswert dem Interessenausgleich zwischen den beteiligten Parteien gerecht wird. Bei börsennotierten Gesellschaften stellt sich die Frage, welche Bedeutung der Börsenkurs der Anteile bei der Festsetzung einer angemessenen Abfindung für die Beeinträchtigung der Gesellschafterrechte der Minderheitsaktionäre hat. Bis zum Beschluss des BVerfG in Sachen DAT/Altana am 27.04.1999 wurde der Börsenkurs von der Rechtsprechung als Abfindungsmaßstab abgelehnt. Auch in der Literatur wurde der Sachverhalt kritisch diskutiert. Laut BVerfG ist der Börsenkurs bei der Abfindungsbestimmung nicht außer Acht zu lassen und stellt gleichzeitig ihre Untergrenze dar.
Als Diskussionsbasis dient die formalrechtliche Betrachtung möglicher Abfindungsanlässe, ergänzt durch eine Betrachtung der Rechtsprechung zur Ermittlung einer angemessenen Abfindung. Zu klären ist insbesondere, inwieweit der Aktienkurs aus theoretischer Sicht ein zweckadäquates Instrument zur Abfindungsbemessung darstellt. Zur Klärung dieser Frage wird darauf eingegangen, welche Rolle vom Hauptaktionär erwartete Synergieeffekte spielen, inwiefern der Börsenkurs den Grenzpreis der Minderheitsaktionäre als am Markt realisierbarer Deinvestitionspreis widerspiegelt und ob die Ablehnung des Börsenwertes der herrschenden Gesellschaft als Obergrenze im Fall der Abfindung in Aktien durch das BVerfG gerechtfertigt ist. Als zweiter Problemkreis ergibt sich die Beurteilung der Praktikabilität der richterlichen Vorgaben für die Kursbestimmung. Dabei ist abzuwägen, ob ein Stichtags- oder ein Durchschnittskurs als Referenzkurs maßgeblich ist.
Auf einen Blick
- Note: 2,0
- Vergleich der Übertragbarkeit des DAT/Altana-Beschlusses auf Verschmelzung und Squeeze-out
- Gegenüberstellung von Börsenkurs und Ertragswertmethode bei der Abfindungsbemessung
- 138 Quellen im Literaturverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
1. Problemstellung
2. Grundlagen der Abfindungsproblematik
2.1. Die Unternehmensbewertung in den Rechtswissenschaften
2.2. Gesetzliche Abfindungsanlässe
2.2.1. Eingliederung
2.2.2. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
2.2.3. Verschmelzung
2.2.4. Squeeze-out von Minderheitsaktionären
2.2.5. Rechtsformwechsel und Rückzug von der Börse
2.2.6. Spaltungs- und Übernahmevertrag
2.2.7. Übertragende Auflösung
3. Historische Entwicklung der Rechtsprechung zum Abfindungsfall
3.1. Der Grundsatz der vollen Entschädigung
3.2. Rechtsprechung
3.2.1. Die alte Sichtweise
3.2.2. Die neue Rechtsprechung
3.2.2.1 Bayerisches Oberstes Landesgericht
3.2.2.2 Bundesverfassungsgericht
3.2.2.3 Bundesgerichtshof
4. Konsistenz von Bewertungsziel und -methode
4.1.1. Börsenkurs und Grenzpreisbestimmung
4.1.2. Berücksichtigung von Synergieeffekten
4.1.3. Die Verschmelzungswertrelation und der Börsenkurs des herrschenden Unternehmens
5. Probleme bei der Kursbestimmung
5.1. Referenzzeitraum
5.2. Börseneffizienz
5.3. Kursmanipulation, Marktenge und fehlender Handel
5.4. Berücksichtigung des außerbörslichen Erwerbs
6. Relevanz des Börsenkurses für Verschmelzung und Squeeze-out
6.1. Fall der Verschmelzung
6.1.1. Zustimmung
6.1.2. Ablehnung
6.2. Fall des Squeeze-out
6.2.1. Zustimmung
6.2.2. Ablehnung
7. Thesenförmige Zusammenfassung
Rechtsprechungsverzeichnis
Zielsetzung und Themen
Die Arbeit untersucht, inwieweit der Börsenkurs bei der Bemessung einer angemessenen Abfindung für Minderheitsaktionäre ein zweckgerechter und praktikabler Bewertungsmaßstab ist. Dazu verbindet sie gesellschaftsrechtliche Abfindungsanlässe und die Entwicklung der Rechtsprechung mit betriebswirtschaftlichen Fragen der Unternehmensbewertung.
- Gesetzliche Abfindungsanlässe und Schutz der Minderheitsaktionäre
- Entwicklung der Rechtsprechung bis zum DAT/Altana-Beschluss
- Grenzpreise, Ertragswert und Synergieeffekte
- Referenzzeitraum, Börseneffizienz und Kursmanipulation
- Außerbörsliche Erwerbspreise sowie Verschmelzung und Squeeze-out
Auszug aus dem Buch
4.2. Berücksichtigung von Synergieeffekten
Die im vorangegangenen Punkt 4.1. erwähnte Differenz der Grenzpreise zwischen Minderheits- und Hauptaktionär (Obergesellschaft) hat ihre Ursache in sich unterscheidenden Bewertungsdeterminanten. Ein wesentlicher Faktor sind hierbei die von der Obergesellschaft erwarteten Vorteile, die sich aus der Ertragsverbundenheit von Ober- und Untergesellschaft dank der veranlassten Umstrukturierungsmaßnahme ergeben. Diese Vorteile werden von der betriebswirtschaftlichen Literatur als ein Phänomen bezeichnet, nach dem das Ergebnis des Zusammenwirkens einzelner Teile die Summe ihrer Einzelergebnisse übertrifft. Das Resultat kann in der Summe positiv oder negativ sein. Es stellt sich die Frage, ob diese sogenannten Synergie- oder Verbundeffekte den abzufindenden Minderheitsaktionären zumindest anteilig angerechnet werden sollen oder nicht und wenn, wie eine Zuteilung erfolgen soll. Zu beachten ist hierbei die Tatsache, dass die Minderheitsaktionäre ihre Anteile an der Untergesellschaft aufgeben bzw. ihre Rechte zur Realisierung der Synergieeffekte beschneiden lassen müssen, sie im Vorfeld der Umstrukturierungsmaßnahme aber gegen diese und die damit einhergehenden Konsequenzen gestimmt haben.
Die Basis für die Beantwortung der angesprochenen Fragen ist, die unterschiedlichen in der Literatur aufgeführten systematischen Kategorisierungen von Synergieeffekten aufzuzeigen. Neben der Klassifizierung von Synergieeffekten anhand ihrer betrieblichen Funktion wird eine Unterscheidung zwischen echten und unechten Synergieeffekten getroffen. Das Institut der Wirtschaftsprüfer sieht vor, dass die sogenannten echten Synergieeffekte, die vom konkreten Transaktionspartner (in diesem Fall von der abfindungspflichtigen Obergesellschaft) abhängig sind, im Rahmen der Bestimmung des objektivierten Unternehmenswertes nicht zu erfassen sind. Hingegen sollen die unechten Synergieeffekte, die entweder von der Untergesellschaft bereits in der Vergangenheit realisiert worden sind oder jederzeit mit einem beliebigen Partner realisiert werden können, bei der Ertragswertermittlung der Untergesellschaft berücksichtigt werden. Böcking nimmt eine weitere Differenzierung vor. Er unterscheidet Synergieeffekte aus einem bereits bestehenden Unternehmensverbund (Verbundeffekt I), geplante Verbundeffekte (Verbundeffekt II) sowie die sogenannten Trennungseffekte (Verbundeffekt III). Letztere beschreiben den Fall, dass erst durch den Ausschluss der Minderheitsaktionäre ein Synergieeffekt entsteht oder ein geplanter Effekt verstärkt wird. Hierzu zählt insbesondere die Einsparung von Formalaufwand, der sich aus den Informationsrechten der Minderheitsaktionäre ergibt, und die Vermeidung der Störung von strategischen Entscheidungen des Hauptaktionärs z.B. in der Form von Anfechtungsklagen.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Problemstellung: Das Kapitel entwickelt die Frage nach der Eignung des Börsenkurses für die Abfindungsbemessung und benennt die rechtlichen und praktischen Untersuchungsfelder.
2. Grundlagen der Abfindungsproblematik: Es erläutert die Rolle der Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung und stellt die gesetzlichen Anlässe für Abfindungen vor.
3. Historische Entwicklung der Rechtsprechung zum Abfindungsfall: Das Kapitel zeichnet den Grundsatz der vollen Entschädigung und den Wandel der gerichtlichen Bewertung des Börsenkurses nach.
4. Konsistenz von Bewertungsziel und -methode: Erörtert werden Grenzpreise, Synergieeffekte und die Bewertung von Ober- und Untergesellschaft bei einer Abfindung in Aktien.
5. Probleme bei der Kursbestimmung: Im Mittelpunkt stehen Referenzzeitraum, Markteffizienz, Manipulation, Marktenge und außerbörsliche Erwerbspreise.
6. Relevanz des Börsenkurses für Verschmelzung und Squeeze-out: Das Kapitel diskutiert Argumente für und gegen die Übertragung der Rechtsprechungsgrundsätze auf beide Umstrukturierungsformen.
7. Thesenförmige Zusammenfassung: Die wesentlichen Überlegungen und Schlussfolgerungen der Arbeit werden in sieben Thesen gebündelt.
Schlüsselwörter
Aktienkurs, Börsenkurs, Abfindung, Minderheitsaktionäre, Unternehmensbewertung, Ertragswert, Grenzpreis, Synergieeffekte, Referenzzeitraum, Marktenge, Verschmelzung, Squeeze-out, DAT/Altana
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit?
Sie untersucht die Bedeutung von Aktienkursen für die Abfindung von Minderheitsaktionären bei gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen.
Welche Themenfelder stehen im Mittelpunkt?
Behandelt werden Abfindungsanlässe, Rechtsprechung, Unternehmensbewertung und die praktischen Schwierigkeiten der Kursbestimmung.
Welche Frage verfolgt die Arbeit?
Sie fragt, ob und unter welchen Voraussetzungen der Börsenkurs einen zweckgerechten und praktikablen Maßstab für eine angemessene Abfindung darstellt.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit analysiert und vergleicht gesetzliche Regelungen, Gerichtsentscheidungen und betriebswirtschaftliche sowie juristische Fachliteratur.
Was behandelt der Hauptteil?
Er verbindet die Entwicklung der Rechtsprechung mit Fragen der Grenzpreisbestimmung, der Synergieeffekte und der praktischen Ermittlung eines geeigneten Börsenkurses.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Besonders wichtig sind Börsenkurs, Abfindung, Minderheitsaktionäre, Unternehmensbewertung, Ertragswert, Verschmelzung und Squeeze-out.
Welche Bedeutung hat der DAT/Altana-Beschluss?
Er bildet einen zentralen Bezugspunkt für die Diskussion, unter welchen Bedingungen der Börsenkurs bei der Abfindungsbemessung berücksichtigt werden muss.
Warum werden Synergieeffekte untersucht?
Die Arbeit fragt, ob Vorteile einer Umstrukturierung bei der Abfindung der Minderheitsaktionäre berücksichtigt und zwischen den Beteiligten verteilt werden sollen.
Welche Schwierigkeiten können bei der Bestimmung des Börsenkurses auftreten?
Diskutiert werden insbesondere die Wahl des Referenzzeitraums, mögliche Manipulationen, Marktenge und unzureichender Aktienhandel.
Wie werden Verschmelzung und Squeeze-out behandelt?
Die Arbeit stellt für beide Fälle Argumente zur Übertragbarkeit der im DAT/Altana-Beschluss entwickelten Grundsätze gegenüber.
- Arbeit zitieren
- Markus Gaal (Autor:in), 2005, Die Berücksichtigung von Aktienkursen bei Abfindungen, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/41530
