Leseprobe
Inhaltsverzeichnis:
1. Einführung
1.1 Einleitung
1.2 Zielsetzung und Forschungsfragen
1.3 Aufbau der Arbeit
2. Grundlagen der Corporate Governance und der Internen Revision
2.1 Begriff der Corporate Governance
2.2 Gründe für die Einführung des Kodex
2.3 Grundlagen des Kodex
2.3.1 Funktionen des Kodex
2.3.2 Geltungsbereich und Regelungsarten
2.4 Gesetzesreformen zur Corporate Governance
2.5 Träger der Corporate Governance
2.6 Definition der Internen Revision
2.6.1 Begriff und Zielsetzungen der Internen Revision
2.6.2 Aufgaben der Internen Revision
3. Die Interne Revision als Instrument der Corporate Governance
3.1 Anforderungen an die Interne Revision durch die Corporate Governance
3.2 Neuausrichtung und Rollenverständnis der Internen Revision innerhalb der Corporate Governance
3.2.1 Die Rolle der Internen Revision im Unternehmen
3.2.2 Die Rolle der Internen Revision im Internen Kontrollsystem
3.2.3 Funktionsweise der Internen Revision
3.3 Interne Revision als Überwachungsfunktion
3.3.1 Abgrenzung der Internen Revision von anderen Bereichen der Unternehmensüberwachung
3.3.2 Beitrag der Internen Revision zum Risikomanagement
3.3.3 Organisatorische Einbindung und Koordination der Internen Revision
Verhältnis der Internen Revision zur Unternehmensleitung und Aufsichtsrat
3.4 Interne Revision als unternehmensinterner Berater (Exkurs)
3.5 Überwachung der Internen Revision
3.6 Herausforderungen für die Interne Revision – Von der Kontrolle zum Führungsinstrument im Rahmen der Corporate Governance
3.7 Fazit
4. Entwicklungstendenzen der Internen Revision innerhalb der Corporate Governance
4.1 Auswirkungen des Sarbanes-Oxley Act auf die Interne Revision
4.2 Kompetenzmodell für Mitarbeiter in der Internen Revision
4.3 Fazit
Anhang
Literaturverzeichnis
1. Einführung
1.1 Einleitung
„Revision ist komprimierte Erfahrung“ – dieses Zitat von Erich Gutenberg, der als Begründer der modernen deutschen Betriebswirtschaftslehre gilt, zeigt den Stellenwert und das Anforderungsprofil der Internen Revision im Rahmen der Unternehmensüberwachung.[1]
Revision und Kontrolle als Unterbegriffe der Unternehmensüberwachung[2] haben in den letzten Jahren enorm an Bedeutung gewonnen. Die Unternehmenszusammenbrüche und –krisen in den USA (Enron, Worldcom u.a.) und Deutschland (Holzmann, Metallgesellschaft u.a.) sowie zunehmende Insolvenzen[3] haben Fragen und Skepsis ggü. Kontrollsystemen aufkommen lassen. Die Zunahme bei Zusammenbrüchen, feindlichen Firmenübernahmen und Unternehmensrisiken haben auch den Gesetzgeber auf den Plan gerufen. In diesem Zusammenhang wurde 2002 der Deutsche Corporate Governance Kodex verabschiedet. Corporate Governance (Unternehmensführung) hat die Frage der Gestaltung eines Gesamtsteuerungs- und Kontrollsystems zum Gegenstand, d.h. das Zusammenspiel von Vorstand, Aufsichtsrat, Wirtschaftsprüfern und Interner Revision.[4]
Die Kernelemente des Kodizes, Unternehmenssteuerung und –überwachung, sind für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung und langfristige Wertsteigerung unabdingbar. Im Mittelpunkt steht die ganzheitliche Betrachtung eines Unternehmens.[5] Alleine die Ausrichtung z.B. auf die Maximierung des Shareholder Value wäre daher sehr fragwürdig.
Die Interne Revision als zentraler Bestandteil der Corporate Governance Regelungen muss daher auch einen Beitrag zur Zukunftssicherung des Unternehmens leisten.
1.2 Zielsetzung und Forschungsfragen
Das Ziel der vorliegenden Arbeit ist es, die Rolle einer effektiven Internen Revision innerhalb der Corporate Governance zu klären und die Beiträge zur Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodexes aufzuzeigen und zu bewerten. Hierfür ist es zunächst notwendig, den Kodex zu erläutern, damit die Einordnung der Internen Revision in das System der Corporate Governance erfolgen kann.
Anhand der Zielsetzung dieser Arbeit lassen sich 2 Forschungsfragen ableiten um letztendlich zum genannten Ziel Ergebnisse liefern zu können.
- Durch welche Funktionen und Aufgaben der Internen Revision kann ein Beitrag zur Corporate Governance geleistet werden?
- Ist eine Neuausrichtung der Internen Revision vor dem Hintergrund der Corporate Governance notwendig oder sinnvoll?
1.3 Aufbau der Arbeit
Zur Beantwortung der Forschungsfragen am Ende dieser Arbeit sind folgende Inhalte zu bearbeiten:
Das zweite Kapitel ist ein Grundlagenkapitel. Hier geht es zum einen zunächst um die Erläuterung der Grundlagen des Corporate Governance Kodex. Zum anderen erfolgt eine Definition der Internen Revision mit den Zielsetzungen und Aufgaben.
Die Interne Revision als Bestandteil der Corporate Governance wird im dritten Kapitel erläutert. Hier werden Funktionen und Aufgaben innerhalb des Kodexes erläutert.
Im vierten Kapitel werden Entwicklungstendenzen der Internen Revision innerhalb der Corporate Governance aufgezeigt. In einem Fazit werden die Forschungsfragen hinsichtlich der Zielsetzung der Arbeit beantwortet.
2. Grundlagen der Corporate Governance und der Internen Revision
2.1 Begriff der Corporate Governance
Eine eindeutige Definition des Begriffs Corporate Governance erweist sich als schwierig. Die Ursachen liegen im Ursprung des Begriffs in der anglo-amerikanischen Rechts- und Kapitalmarktsprache.[6] Die Notwendigkeit einer Corporate Governance ist dadurch gegeben, dass rechtlich zwischen Eigentum und Verfügungsmacht am Unternehmen unterschieden wird und der Shareholder-Value-Gedanke, d.h. Maximierung des Unternehmenswertes, im Vordergrund steht.[7]
Corporate Governance wird im Rechtsgefüge als zweckmäßige Strukturierung der obersten Leitungsorgane eines Unternehmens angesehen. Im Kapitalmarkt-gefüge geht es neben der Organisation der Führung, Verwaltung und Überwachung des Unternehmens auch um die Orientierung der Führung, Verwaltung und Überwachung an den maßgeblichen Interessen der Shareholder und Stakeholder. Die Umsetzung der genannten Regelungen ist nahe liegend, wird aber explizit gefordert.[8]
Eine allgemeingültige Definition, die international akzeptiert wird lautet: Corporate Governance umfasst die grundsätzlichen Ausgestaltungen sowie die spezifischen Rahmenbedingungen für die Strukturen und für die Prozesse der
Führung, Verwaltung und Überwachung von Unternehmen.[9]
Nach der Definition stehen die Begriffe Führung, Verwaltung und Überwachung im Fokus. Wie diese Funktionen aber konkret ausgestaltet sein sollen ist nicht Inhalt der Definition. Es bedarf detaillierterer Aussagen um Corporate Governance zu beschreiben.
Nach der o.g. Definition ist Corporate Governance kein deutscher Rechtsbegriff, sondern ein internationaler Begriff mit zahlreichen Facetten. Ein zentraler Punkt ist die Ausrichtung auf die langfristige Wertschöpfung durch Unternehmensleitung und –kontrolle.[10]
In Deutschland hat eine Regierungskommission den Deutschen Corporate Governance Kodex erlassen. Dieser stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Transparenz und Nachvollzieh-barkeit sind ebenso Kernelemente wie das Vertrauen von internationalen und nationalen Anlegern, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die Unternehmensleitung und –überwachung.[11]
2.2 Gründe für die Einführung des Kodex
Diverse Unternehmenszusammenbrüche und –krisen in den letzten Jahren[12] haben das deutsche dualistische Führungssystem (Vorstand und Aufsichtsrat) von Kapitalgesellschaften in die Kritik gebracht. Neben der Frage nach der Wirkung von Abschlussprüfern, Aufsichtsrat und Interner Revision sahen sich
auch die Kreditinstitute der Kritik ausgesetzt.[13] Die Diskussionen um die „richtige“ Unternehmensführung und –kontrolle wurden durch die zunehmende Globalisierung der Kapitalmärkte erweitert, da z.B. institutionelle Investoren und Analysten den Modalitäten der Unternehmensführung größere Beachtung schenkten.[14]
Die Einführung eines einheitlichen deutschen Corporate Governance Kodex beruhte allerdings nicht primär auf den genannten Kritikpunkten. Vielmehr ist die Entstehung durch die Vorgeschichte geprägt, zumal es in Deutschland beispielhaft seit 1998 schon das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) gibt.[15] Um die Jahrtausendwende war in vielen Ländern ein starker Anstieg von Kodizes, Guidelines, Principles, u.ä. zu verzeichnen. In Deutschland gab es entgegen dem weltweiten Trend keinen Kodex. Es war auch keiner geplant. Allerdings existierte, seit dem Jahr 2000 zum einen eine selbst ernannte „Grundsatzkommission Corporate Governance“, die in ihren „Frankfurter Grundsätzen“ verschiedene Regelungen zu einer effektiven Unternehmensführung aufstellte.[16] Zum anderen existierte eine weitere private Initiative, die in ihrem „Berliner Vorschlag“ einen German Code of Corporate Governance entwarf.[17] Um der Entwicklung einer Vielzahl von Kodizes auf dem „freien Markt“ Einhalt zu gebieten, entschied sich die deutsche Regierung für die Erarbeitung eines einheitlichen Kodex. Somit konnte gewährleistet werden, dass nicht eine Reihe verschiedener Kodizes nebeneinander existierten.
Um die Corporate Governance auch von Seiten des Gesetzgebers zu verbessern wurden zwei Regierungskommissionen eingesetzt. Den Kodex hat letztendlich die zweite „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entworfen. Dieser baute auf der Arbeit der ersten Kommission „Corporate Governance – Unternehmensführung, Unternehmenskontrolle, Modernisierung des Aktienrechts“ auf.[18] Der Kodex wurde am 26. Februar 2002 verab-schiedet.
2.3 Grundlagen des Kodex
2.3.1 Funktionen des Kodex
Der Corporate Governance Kodex hat das Ziel, den deutschen Standort für internationale und nationale Investoren attraktiver zu machen.[19] Insbesondere werden internationale Kritikpunkte an der deutschen Unternehmensverfassung aufgegriffen. Diese sind:
- Eine mangelnde Ausrichtung auf Aktionärsinteressen,
- die duale Unternehmensverfassung mit Vorstand und Aufsichtsrat,
- eine mangelnde Transparenz deutscher Unternehmensführung,
- eine mangelnde Unabhängigkeit deutscher Aufsichtsräte und
- eine eingeschränkte Unabhängigkeit der Abschlussprüfer.[20]
Indem diese Kritikpunkte aufgenommen worden sind, ist der Kodex im Wesentlichen durch eine Kommunikations- und Ordnungsfunktion gekenn-zeichnet. Im Folgenden werden die beiden Funktionen erläutert:
Kommunikationsfunktion: Das deutsche Corporate Governance Modell soll in Grundzügen dargestellt werden. Das ist vor allem für das Verständnis aus-
ländischer Investoren notwendig, da die institutionelle Trennung von Leitung (Vorstand) und Überwachung (Aufsichtsrat) erheblich von dem amerikanischen Modell abweicht.[21] Zudem sind die Vorschriften des Governancerechts nicht einheitlich zusammengefasst sondern über viele Gesetze verstreut, so dass eine übersichtliche Darstellung sicherlich zur Erhöhung der Transparenz beiträgt.[22]
Ordnungsfunktion: Durch die Aufnahme bewährter Best Practices aus diversen Ländern in den Kodex sollen Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung gesetzt werden. Zu den Standards zählt z.B. die Empfehlung, einen mehrköpfigen Vorstand zu bilden. Eine Verbesserung der Qualität der Corporate Governance deutscher Unternehmen wird somit angestrebt. Auch die Wahl der Form eines Kodex führt dazu, dass im Vergleich zu gesetzlichen Normen flexiblere Anpassungen bei Weiterentwicklungen möglich sind.[23]
2.3.2 Geltungsbereich und Regelungsarten
Der Kodex richtet sich primär an deutsche börsennotierte Aktiengesellschaften. Es erfolgt auch die Empfehlung an nicht börsennotierte Aktiengesellschaften, die Regelungen durch Satzung, Geschäftsordnung o.ä. anzuwenden. Gerade für Unternehmen die einen Börsengang erwägen sollte die Anwendung im Vorfeld erfolgen.[24]
Hinsichtlich der Verbindlichkeit des Kodexes muss jedes Unternehmen jährlich im Geschäftsbericht eine sog. Entsprechenserklärung abgeben.[25] Darin muss offen gelegt werden welche Regelungen übernommen wurden bzw. bei Nichtanwendung müssen die Gründe hierfür angeführt werden. Der Kodex beinhaltet 59 „Muss-Vorschriften“, 61 „Soll-Empfehlungen“ und 17 „Sollte bzw. Kann-Anregungen. Letztere haben nur eine geringe Bedeutung. Die Sollte-Empfehlungen werden in der Praxis zu 35-46 % befolgt.[26] Im Einzelnen bedeuten die Regelungen folgendes:
„Muss-Vorschriften“ geben zwingende gesetzliche Regelungen wieder, die im Kodex, aufgrund der Kommunikationsfunktion, kompakt wiedergegeben werden. Ein Beispiel ist die Vorschrift, dass der Vorstand für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling zu sorgen hat.[27] Von den „Soll-Empfehlungen“ können Unternehmen abweichen. Sie unterliegen dann dem „Comply or Explain-Prinzip“, d.h. sie müssen erklären ob und warum Abweichungen erfolgt sind.[28] Ein Beispiel ist die Empfehlung, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen soll und einen Vorsitzenden haben soll.[29] „Sollte bzw. Kann-Anregungen“ sind nach Ansicht der Regierungskommission Ausdruck guter Unternehmensführung, haben sich in der Praxis aber noch nicht durchgesetzt. Hiervon kann ohne Begründung abgewichen werden. Ein Beispiel für eine solche Anregung ist der Vorschlag, dass die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Medien (z.B. Internet) ermöglicht werden sollte.[30] Die beschriebenen Regelungsarten werden jährlich durch die Kommission überprüft und bei Bedarf angepasst.
2.4 Gesetzesreformen zur Corporate Governance
Oftmals wird Corporate Governance, und damit auch der Kodex, lediglich als der letzte Schrei der internationalen juristischen Mode verstanden.[31] Um dieses Argument zu entkräften, soll an dieser Stelle ein kurzer Überblick gegeben werden, welche Initiativen bereits im Rahmen der Corporate Governance erfolgt sind:
Abb. 1: Gesetzesreformen zur Corporate Governance
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Das Schaubild zeigt, dass schon vor dem Kodex Anpassungen in der deutschen Corporate Governance vorgenommen worden sind. Besonders zu erwähnen ist die Verpflichtung der Unternehmen zur Einrichtung eines Überwachungs-systems nach dem KonTraG. Die Regierungskommissionen zur Corporate Governance einerseits und die Harmonisierung der Rechnungslegungsstandards andererseits ermöglichten 2002 das Inkrafttreten des Gesetzes zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz und Publizität (TransPuG). Insgesamt zeigt sich, dass Corporate Governance kein Modetrend ist, sondern fester Bestandteil von Unternehmen und Gesetzgeber geworden ist. Der Kodex ist ein Bestandteil des Systems, auch wenn es sich um einen Verhaltenskodex handelt, und nicht um ein Gesetz bzw. sonstige Verordnung.
Für die Tätigkeit der Internen Revision haben insbesondere das KonTraG, der Deutsche Corporate Governance Kodex und der bis dato relativ unbekannte Sarbanes-Oxley-Act, auf den in Kapitel 4.1 eingegangen wird, Auswirkungen.
[...]
[1] Vgl. KPMG (2004: 7).
[2] Vgl. Horvath (2003: 782).
[3] Vgl. beispielhaft www.creditreform.de.
[4] Vgl. Horvath (2003: 826).
[5] Vgl. Bodenmann (2005: 5).
[6] Vgl. Lück (2004: 5).
[7] Vgl. Hachmeister (2002: 487).
[8] Vgl. Lück (2004: 6).
[9] Vgl. Lück (2004: 6).
[10] Vgl. Schneider (2000: 106).
[11] Vgl. www.corporate-governance-code.de.
[12] Vgl. Kapitel 1.1.
[13] Vgl. Peemöller (2004: 30).
[14] Vgl. von Werder (2002: 801).
[15] Vgl. § 91 Abs. 2 AktG.
[16] Vgl. Bernhardt (2002: 1841).
[17] Vgl. von Werder (2002: 801).
[18] Vgl. Peemöller (2004: 32) und Baums (2001: 1 f).
[19] Vgl. von Werder (2002: 801).
[20] Vgl. www.corporate-governance-code.de.
[21] Vgl. Schneider-Lenné (1995: 27 ff).
[22] Vgl. Horvath (2003: 824).
[23] Vgl. von Werder (2002: 802) und Baums (2001: 51 f).
[24] Vgl. Baums (2001: 57).
[25] Vgl. § 161 AktG.
[26] Vgl. Ruhnke (2003: 372).
[27] Vgl. www.corporate-governance-code.de.
[28] Vgl. Ruhnke (2003: 372).
[29] Vgl. www.corporate-governance-code.de.
[30] Vgl. www.corporate-governance-code.de.
[31] Vgl. Claussen (2000: 485).