Feindliche Übernahmen haben sich Mitte der achtziger Jahre in Großbritannien und vor allem in den USA entwickelt. In der Vergangenheit hat es auch in Deutschland immer wieder Versuche feindlicher Übernahmen gegeben, von denen bspw. Pirelli/Continental, Hochtief/Holzmann und T&N/Kolbenschmidt erfolglos blieben, während Metro/Asko, Krupp/Hoesch,Veba/Feldmühle erfolgreich abgeschlossen werden konnten. Einen Meilenstein in der Entwicklung von deutschen Übernahmen stellt die „Übernahmeschlacht“ von Vodafone und Mannesmann dar. In Deutschland scheinen feindliche Übernahmen allerdings gesellschaftlich weitaus weniger akzeptiert zu sein. Sie gelten vielfach als ein unmoralisches und verwerfliches Instrument und enden häufig auch in einem Politikum. Eine repräsentative Umfrage im Jahr 2002 unter deutschen Aktiengesellschaften zeigte, dass 81 % der Befragten ein Notfallkonzept und 45% eine konkrete Abwehrstrategie „in der Schublade“ haben. Nach herrschender Meinung geht man in Deutschland von einem einflussreichen stakeholder-orientierten System aus. Ist dies auch in den von deutschen Unternehmen anwendbaren Abwehrmaßnahmen zu erkennen?
Grundsätzlich werden bei einem Übernahmeangebot die Aktionäre eines Unterneh-mens (Zielgesellschaft) von einem potentiellen Käufer (Bietergesellschaft) zum Verkauf ihrer Aktien aufgefordert. Als feindlich wird dabei ein Übernahmeangebot bezeichnet, wenn das Angebot nicht mit dem Management der Zielgesellschaft abgesprochen wurde und bei diesem auf Widerstand stößt. Auch wenn feindliche Übernahmen nicht an eine bestimmte Rechtsform gebunden sind, steht in dieser Arbeit ausschließlich die börsennotierte Aktiengesellschaft im Mittelpunkt des Interesses, da bei dieser Rechtsform der Interessenkonflikt zwischen Aktionären und Stakeholdern besonders deutlich wird.
Ziel dieser Seminararbeit ist es, die unterschiedlichen Vorstellungen und Ziele der Interessengruppen bei feindlichen Übernahmen aufzuzeigen, sowie einen Überblick über mögliche Abwehrmaßnahmen zu geben. Dabei sollen die Abwehmaßnahmen dahingehend untersucht werden, inwieweit die verschiedenen Interessen Berücksichtigung finden.
Auf einen Blick
- Note: 2,0
- Analyse der Vorratsermächtigung nach § 33 WpÜG und der Aufsichtsratszustimmung
- Untersuchung von Golden Parachutes, Mehrstimmrechten und Poison Pills als Abwehrmaßnahmen
- 34 Quellen im Literaturverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Ökonomische Analyse der Interessengruppen im Übernahmeangebot
2.1. Auswirkungen auf die Zielgesellschaft
2.1.1. Aktionäre
2.1.2. Manager
2.1.3. Sonstige Stakeholder
2.2. Auswirkungen auf die Bietergesellschaft
2.2.1. Aktionäre und Manager
2.2.2. Sonstige Stakeholder
3. Untersuchung möglicher Maßnahmen zur Abwehr feindlicher Übernahmen unter besonderer Berücksichtigung der Interessengruppen
3.1. Mögliche Maßnahmen zur Abwehr feindlicher Übernahmen
3.1.1. Präventivmaßnahmen
3.1.2. Abwehrmaßnahmen während des Übernahmeverfahrens
3.2. Mögliche Maßnahmen zur Abwehr feindlicher Übernahmen in Deutschland
3.2.1. Vorratsermächtigung und die Stellung von Vorstand und Aufsichtsrat
3.2.2. Präventivmaßnahmen
3.2.3. Abwehrmaßnahmen während des Übernahmeverfahrens
4. Schlussbetrachtung
Zielsetzung und Themen
Die Seminararbeit untersucht die unterschiedlichen Interessen bei feindlichen Übernahmen börsennotierter Aktiengesellschaften und gibt einen Überblick über mögliche Abwehrmaßnahmen. Im Mittelpunkt steht die Frage, inwieweit die Interessen der beteiligten Gruppen bei den in Deutschland anwendbaren Maßnahmen berücksichtigt werden.
- Interessen von Aktionären, Management und weiteren Anspruchsgruppen
- Auswirkungen auf Ziel- und Bietergesellschaft
- Vorbeugende und während des Übernahmeverfahrens eingesetzte Abwehrmaßnahmen
- Rechtliche Stellung von Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat
- Spannungsverhältnis zwischen Aktionärs- und Unternehmensinteressen
Auszug aus dem Buch
2.1.1. Aktionäre
Die Situation der Aktionäre als Angebotsempfänger steht am Anfang der Analyse, da entscheidend ist, ob sie bereit sind ihre Anteile zu verkaufen. Die Aktionäre sind grundsätzlich als Anteilseigner die Eigentümer des Unternehmens. Sie haben unterschiedliche Vorstellungen über die zeitliche Struktur eines für sie optimalen Konsumstroms. Ihre Risikopräferenzen und Erwartungen hinsichtlich des zukünftigen Zahlungsstroms weichen voneinander ab. Daher kann aus diesen Variablen noch kein einheitliches Aktionärsinteresse gewonnen werden. Es ist nötig die verschiedenen Anlegerinteressen zu analysieren.
So gibt es die Gruppe von Aktionären, die an kurzfristigen Spekulationsgewinnen interessiert ist. Diese Anleger tauschen ihre Investmentpositionen von Zeit zu Zeit aus und spekulieren je nach ihren wirtschaftlichen Erwartungen. Andere Anleger verstehen ihr Aktieninvestment als langfristige Kapitalanlage mit der Zielsetzung einer stetig steigenden Rendite. Wiederum andere sind an einer möglichst hohen und kontinuierlichen Dividendenzahlung interessiert. Doch wie lassen sich die unterschiedlichen Interessen der Aktionärsgruppen auf einen gemeinsamen Nenner bringen?
Das gemeinsame Interesse der Anleger ist auf den Erhalt und die Vermehrung des Vermögens gerichtet. Die Verbindung der unterschiedlichen Anlegerinteressen wird durch die Anwendung des Profitmaximierungsansatzes erreicht. Erhöht sich dadurch der Unternehmenswert, ist dies i.S. des Shareholder Value-Ansatzes. Ist nun die Differenz zwischen aktuellem Marktwert (Second best) und potentiellem Unternehmenswert (First best) groß genug, kann ein Bieter den Aktionären ein Übernahmeangebot machen und die Unternehmenspolitik entsprechend verändern. Durch ein Management mit einer den Marktwert maximierenden Politik lassen sich in Höhe der Differenz Früchte aus der Übernahme ernten. Von einer solchen Übernahme mit einer optimalen Verwendung der zur Verfügung stehenden Ressourcen profitieren die Aktionäre.
Kleinaktionäre einer börsennotierten Aktiengesellschaft machen i.d.R. keinen Gebrauch von den ihnen zustehenden Kontrollrechten (insbesondere Auskunftsrecht und Anfechtungsrecht). Sie nehmen eine passive Rolle ein und verfolgen i.d.R. lediglich finanzielle Ziele. Dies wird dadurch deutlich, dass sie den Kontrollwert ihrer Beteiligung nur schwer beurteilen können, da ihnen der Schutz vor unzureichender und fehlender Information, sowie opportunistischem Verhalten von Bieter- und Zielgesellschaft fehlt. Das Protestmittel der Kleinaktionäre ist nicht die Einflussnahme auf das Management, sondern die „Abstimmung mit den Füßen“, indem sie ihre Anteile verkaufen und das freigewordene Kapital in eine andere Aktiengesellschaft investieren. Aktionäre können durch die zeitliche Limitierung des Übernahmeangebots unter einem Entscheidungsdruck stehen. Dabei sind sie einem sog. Preisrisiko ausgesetzt, das im tatsächlichen Angebotspreis besteht. Für die Aktionäre der Zielgesellschaft liegt die Attraktivität des Übernahmeangebots in einem den aktuellen Marktpreis übersteigenden Angebotspreis. Da der Aktienmarkt durch eine mittelstrenge Informationseffizienz charakterisiert ist, kann bei den Aktionären die Befürchtung entstehen, die Kontrollmehrheit zu schnell und zu einem zu geringen Preis zu verkaufen. Andererseits kann den Aktionären mit dem Verbleib in der neuen Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, an einer optimalen Ressourcenallokation zu partizipieren.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Die Einleitung erläutert den Hintergrund feindlicher Übernahmen und grenzt den Untersuchungsgegenstand auf börsennotierte Aktiengesellschaften ein. Sie formuliert das Ziel, Interessen und Abwehrmaßnahmen aufeinander zu beziehen.
2. Ökonomische Analyse der Interessengruppen im Übernahmeangebot: Das Kapitel betrachtet die Interessen von Aktionären, Managern und weiteren Anspruchsgruppen der Ziel- und Bietergesellschaft. Dabei werden unter anderem mögliche Interessenkonflikte und Informationsunterschiede erörtert.
3. Untersuchung möglicher Maßnahmen zur Abwehr feindlicher Übernahmen unter besonderer Berücksichtigung der Interessengruppen: Das Kapitel stellt vorbeugende und während eines Übernahmeverfahrens einsetzbare Abwehrmaßnahmen vor. Anschließend untersucht es deren Anwendung in Deutschland sowie die Rolle von Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat.
4. Schlussbetrachtung: Die Schlussbetrachtung bündelt die Überlegungen zur Stellung der beteiligten Interessengruppen und zur Entscheidungsbefugnis über Abwehrmaßnahmen. Sie diskutiert insbesondere die Vorratsermächtigung und die Beteiligung der Aktionäre.
Schlüsselwörter
Feindliche Übernahme, Übernahmeangebot, Zielgesellschaft, Bietergesellschaft, Interessengruppen, Aktionärsinteressen, Unternehmensinteresse, Abwehrmaßnahmen, Vorratsermächtigung, Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung, Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, Kapitalerhöhung, Unternehmenskontrolle
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit?
Die Arbeit behandelt feindliche Übernahmen börsennotierter Aktiengesellschaften und die Möglichkeiten, solche Übernahmen abzuwehren.
Welche Themenfelder stehen im Mittelpunkt?
Im Mittelpunkt stehen die Interessen der Beteiligten, die wirtschaftlichen Auswirkungen eines Übernahmeangebots und die rechtlichen Rahmenbedingungen verschiedener Abwehrmaßnahmen.
Welche Frage verfolgt die Arbeit?
Sie fragt, inwieweit die unterschiedlichen Interessen der beteiligten Gruppen in den von deutschen Unternehmen anwendbaren Abwehrmaßnahmen berücksichtigt werden.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit verbindet eine ökonomische Analyse der Interessen verschiedener Gruppen mit einer Untersuchung von Abwehrmaßnahmen anhand rechtlicher Regelungen und wissenschaftlicher Literatur.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil analysiert zunächst Ziel- und Bietergesellschaft aus Sicht ihrer jeweiligen Interessengruppen. Danach werden vorbeugende und während eines Übernahmeverfahrens mögliche Abwehrmaßnahmen untersucht.
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren die Arbeit?
Zu den zentralen Begriffen gehören feindliche Übernahme, Zielgesellschaft, Interessengruppen, Abwehrmaßnahmen, Vorratsermächtigung und Unternehmenskontrolle.
Welche Rolle spielt die Vorratsermächtigung?
Sie ermöglicht der Hauptversammlung, den Vorstand im Voraus zu bestimmten Abwehrmaßnahmen zu ermächtigen. Die Arbeit untersucht dabei auch die notwendige Zustimmung des Aufsichtsrats und die Stellung der Aktionäre.
Welche Abwehrstrategien werden beispielhaft erläutert?
Behandelt werden unter anderem Abfindungsvereinbarungen für Leitungsorgane, Mehrstimmrechte, Aktienbezugsrechte, Kapitalerhöhungen, die Suche nach einem freundlichen Konkurrenzbieter und die Veräußerung wichtiger Vermögenswerte.
Wie werden die Interessen der Arbeitnehmer berücksichtigt?
Die Arbeit erörtert unter anderem Arbeitsplatzsicherheit, mögliche Umstrukturierungen und die Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat. Zudem betrachtet sie die Stellungnahme des Betriebsrats im Übernahmeverfahren.
- Quote paper
- Anonym (Author), 2004, Die gesetzliche Regelung von Unternehmensübernahmen in Deutschland unter besonderer Berücksichtigung von Abwehrmaßnahmen, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/43181
