Laut einer Studie von Statista gab es im Jahr 2015 mit 689.153 Kapitalgesellschaften, nahezu doppelt so viele Körperschaften wie Personengesellschaften. Dennoch sind Umwandlungen in Form einer Verschmelzung von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften zu beobachten. Verschmelzungen können sinnvoll sein, um von gesellschafts- und steuerrechtlichen Vorteilen zu profitieren.
Die Motive für eine Änderung können vielfältig sein und sind oftmals von den Präferenzen der Anteilseigner bzw. Mitunternehmer abhängig. Aufgrund des Wechsels von einer intransparenten in eine transparente Besteuerung kann demnach für eine bestehende Kapitalgesellschaft eine Verschmelzung auf eine Personengesellschaft von besonderem Interesse sein, wenn dadurch eine Besteuerungsebene wegfällt.
Die Verschmelzung ist eines der vier Umwandlungsarten im Sinne des Umwandlungsgesetzes. § 2 des UmwG definiert demnach allgemein die Verschmelzung mit folgenden, wesentlichen Elementen: Übertragung des gesamten Vermögens eines oder mehrerer Rechtsträger auf einen anderen Rechtsträger, entweder durch Aufnahme oder Neugründung (§ 2 Nr. 1 und 2), mit Gesamtrechtsnachfolge unter Auflösung ohne Abwicklung, sowie Anteils- oder Mitgliedschaftsgewährung an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers.
Bei der Verschmelzung durch Aufnahme gehen das Vermögen und die Verbindlichkeiten der übertragenden Kapitalgesellschaft als Ganzes auf eine schon bestehende Personengesellschaft über. Im Falle der Verschmelzung durch Neugründung müssen mindestens zwei übertragende Kapitalgesellschaften vorhanden sein und die übernehmende Personengesellschaft wird eigens zu diesem Zweck neu gegründet. Mit Eintragung in das Handelsregister erlöschen die übertragenden Kapitalgesellschaften ohne Abwicklung. Die Kapitalgesellschaften werden dabei ersetzt durch die übernehmende Personengesellschaft, die die Rechtsnachfolge antritt (Gesamtrechtsnachfolge). Als Gegenleistung für ihre untergehende Beteiligung an der übertragenden Körperschaft wird den Anteilsinhabern Anteile an der übernehmenden Personengesellschaft gewährt. Eine Liquidation bei einer Verschmelzung ist somit ausgeschlossen.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft
3. Steuerliche Rückwirkungsfiktion nach § 2 UmwStG
4. Auswirkungen für die übertragende Kapitalgesellschaft
4.1. Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz
4.2. Wertermittlung und Besteuerung des Übertragungsgewinns
5. Auswirkungen für die übernehmende Personengesellschaft
5.1. Strikte Wertverknüpfung in der steuerlichen Schlussbilanz
5.2. Vollausschüttungsfiktion
5.3. Wertermittlung und Besteuerung des Übernahmeergebnisses
6. Fazit
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die ertragsteuerliche Behandlung einer inländischen Verschmelzung von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften, wobei der Schwerpunkt auf den daraus resultierenden Herausforderungen für die beteiligten Rechtsträger liegt. Ziel ist es, die steuerlichen Konsequenzen des Wechsels von einem intransparenten zu einem transparenten Besteuerungsregime unter Berücksichtigung des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) zu analysieren.
- Steuerliche Rückwirkungsfiktion nach § 2 UmwStG
- Bewertungswahlrechte und Wertansätze bei der übertragenden Kapitalgesellschaft
- Strikte Wertverknüpfung bei der übernehmenden Personengesellschaft
- Modell der fiktiven Vollausschüttung von Gewinnrücklagen
- Ermittlung und Besteuerung von Übertragungs- und Übernahmeergebnissen
Auszug aus dem Buch
4.1. Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz
Die ertragsteuerlichen Auswirkungen der Verschmelzung von Körperschaften auf Personengesellschaften wird im zweiten Buchs des UmwStG in den §§ 3 bis 8 aufgeführt. Hierbei geht die Gesetzgebung getrennt auf die Auswirkungen seitens der übertragenden und übernehmenden Rechtsträger ein. Neben der handelsrechtlichen Jahresabschlussbilanz hat die übertragende Kapitalgesellschaft gemäß § 3 Abs. 1 Satz 1 UmwStG eine steuerliche Schlussbilanz auf den steuerlichen Übertragungsstichtag zu erstellen. Diese Übertragungsbilanz stellt eine eigenständige Bilanz dar, die von der allgemeinen Gewinnermittlung im Sinne der §§ 4 Abs.1, 5 EStG zu unterscheiden ist.
Der Maßgeblichkeitsgrundsatz der Handels- für die Steuerbilanz besteht zudem nicht, da der § 11 UmwStG eine eigene Ansatz- und Bewertungsvorschrift für die steuerliche Übertragungsbilanz darstellt. Ansatzpflicht besteht für sämtliche übergehenden aktiven und passiven Wirtschaftsgüter, einschließlich nicht entgeltlich erworbener oder selbst geschaffener immaterieller Wirtschaftsgüter. Dies gilt z.B. für Patente, Lizenzen und dem originären Geschäfts- oder Firmenwert. Somit gelten die steuerlichen Ansatzverbote des § 5 EStG nicht. Auch der originäre Geschäftswert sowie stille Lasten sind zu erfassen, deren Passivierung bei einer ordinären Steuerbilanz nach § 5 EStG verboten ist, wie z.B. Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Lediglich stille Lasten aus Pensionsverpflichtungen bleiben außer Ansatz.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Die Einleitung erläutert die Bedeutung der Rechtsformwahl und das Motiv für Verschmelzungen von Kapital- auf Personengesellschaften zur Erzielung steuerlicher Transparenz.
2. Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft: Dieses Kapitel definiert die rechtlichen Grundlagen und Elemente der Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz.
3. Steuerliche Rückwirkungsfiktion nach § 2 UmwStG: Hier wird die Möglichkeit erläutert, steuerliche Wirkungen zivilrechtlicher Verschmelzungen auf einen vorverlagerten Stichtag rückzubeziehen.
4. Auswirkungen für die übertragende Kapitalgesellschaft: Das Kapitel analysiert die steuerliche Schlussbilanz, die Bewertungsvorschriften sowie die Ermittlung des Übertragungsgewinns.
5. Auswirkungen für die übernehmende Personengesellschaft: Dieses Kapitel behandelt die Verpflichtung zur strikten Wertverknüpfung, die Vollausschüttungsfiktion und die Ermittlung des Übernahmeergebnisses.
6. Fazit: Das Fazit fasst zusammen, dass die Ausübung des Bewertungswahlrechts nur steueraufschiebende Wirkung hat und die Besteuerung für die Gesellschafter durch die Vollausschüttungsfiktion stets präsent bleibt.
Schlüsselwörter
Verschmelzung, Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft, Umwandlungssteuergesetz, UmwStG, Rückwirkungsfiktion, steuerliche Schlussbilanz, Übertragungsgewinn, Übernahmeergebnis, strikte Wertverknüpfung, Vollausschüttungsfiktion, stille Reserven, Bewertungswahlrecht, Mitunternehmer, Besteuerung.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die ertragsteuerlichen Konsequenzen bei der Umwandlung von Kapitalgesellschaften in Personengesellschaften durch Verschmelzung.
Was sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Im Zentrum stehen die Rückwirkungsfiktion, die Bewertung der übergehenden Wirtschaftsgüter sowie die steuerliche Behandlung auf Ebene der übertragenden und übernehmenden Gesellschaft.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es, die Herausforderungen bei der Umsetzung der Verschmelzung unter Berücksichtigung der steuerlichen Ungleichbehandlung beider Gesellschaftsformen darzustellen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine juristisch-steuerrechtliche Analyse auf Basis geltender Gesetze wie des UmwStG, UmwG und des EStG sowie einschlägiger Fachliteratur.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil analysiert detailliert die Auswirkungen für beide beteiligte Rechtsträger, inklusive Wertansätze, Gewinnermittlung und der Besteuerung von Rücklagen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zu den wichtigsten Begriffen zählen Verschmelzung, Umwandlungssteuergesetz, steuerliche Schlussbilanz, Vollausschüttungsfiktion und stille Reserven.
Was bedeutet die "strikte Wertverknüpfung"?
Die übernehmende Personengesellschaft ist verpflichtet, die Wertansätze aus der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Kapitalgesellschaft zu übernehmen, um die Besteuerung der stillen Reserven sicherzustellen.
Wie werden offene Gewinnrücklagen behandelt?
Da Personengesellschaften diese Rücklagen nicht fortführen können, greift gemäß § 7 UmwStG das Modell der fiktiven Vollausschüttung, welches die Rücklagen den Anteilseignern als Einnahmen zurechnet.
Was ist das Bewertungswahlrecht der übertragenden Gesellschaft?
Auf Antrag können Wirtschaftsgüter mit dem fortgeführten Buchwert oder einem Zwischenwert angesetzt werden, was steueraufschiebende Wirkung entfaltet.
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- Vivethinyi Vivekanantham (Autor:in), 2018, Steuerliche Behandlung der Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft zu einer Personengesellschaft, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/433213
