Schwerpunkt dieser Arbeit ist die Verschmelzung. Die Verschmelzung ist eine von vier Umwandlungsarten. Wichtigstes Merkmal der Verschmelzung ist, dass das Vermögen durch Gesamtrechtsnachfolge übergeht. Aufgrund dessen kann die Gesellschaft ohne Liquidation untergehen. Verschmelzungen werden in der Praxis auch zur Realisierung von Synergien genutzt.
Eine praktische Bedeutung kommt der Verschmelzung auch bei der Bereinigung von Konzernstrukturen zu. Durch das dritte UmwÄndG gab es bedeutende Änderungen im Bereich der Konzernverschmelzung. Durch diese Änderungen ergeben sich Erleichterungen für die verschmelzenden Unternehmen. Unter gewissen Voraussetzungen kann beispielsweise auf den Verschmelzungsbeschluss verzichtet werden. Eine weitere Erleichterung ergibt sich aus dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out. Im Vergleich zu dem aktienrechtlichen Squeeze-out ermöglicht dieser einen Ausschluss von Minderheitsaktionären bereits bei einem Quorum von 90%.
Durch das Umwandlungssteuergesetz sollen Verschmelzungen von Unter-nehmen einer möglichst geringen Steuerbelastung unterfallen. Das UmwStG unterscheidet in den §§ 11 – 13 UmwStG im Rahmen der Verschmelzung vom Körperschaften nach den Auswirkungen auf die übertragendende Gesellschaft, die übernehmende Gesellschaft und die Anteilseigner der übertragenden Gesellschaft. Bei Konzernverschmelzung treten hier verschiedene Besonderheiten im Zusammenhang mit der Auf-, Ab- oder Seitwärtsverschmelzung auf. Die §§ 11 und 12 UmwStG ermöglichen es, dass die stillen Reserven steuerneutral auf den übertragenden Rechtsträger übergehen.
Im Fokus dieser Arbeit stehen die umwandlungsrechtlichen Voraussetzungen für die Verschmelzung gemäß UmwG. Ebenfalls befasst sich diese Arbeit mit den steuerlichen Auswirkungen im Rahmen des UmwStG. Ziel ist es den allgemeinen Ablauf der Verschmelzung aufzuzeigen und dabei auf die Besonderheiten im Rahmen der Konzernverschmelzung einzugehen. Weiterhin soll im Rahmen dieser Arbeit der Zusammenhang zwischen Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht verdeutlicht werden.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
B. Hauptteil
I. Beziehung UmwG – UmwStG
1. Ziele des UmwG
a) Ordnungspolitische Zielsetzung
b) Schutz der am Umstrukturierungsprozess Beteiligten
2. Ziele des UmwStG
II. Umwandlungen
III. Verschmelzung
1. Verschmelzungsarten
a) Verschmelzung durch Aufnahme
b) Verschmelzung durch Neugründung
2. Verschmelzungsfähige Rechtsträger
a) Umfassend verschmelzungsfähige Rechtsträger
b) Eingeschränkt verschmelzungsfähige Rechtsträger
c) Aufgelöste Rechtsträger
3. Sonderformen der Verschmelzung
a.) Mischverschmelzung
b.) Mehrfachverschmelzungen
4. Gesamtrechtsnachfolge
5. Ablauf der Verschmelzung
a) Planungsphase
b) Vorbereitungsphase
aa) Verschmelzungsvertrag
bb) Verschmelzungsbericht
cc) Verschmelzungsprüfung
dd) Prüfungsbericht
ee) Anwendung des Gründungsrechts
ff) Information der Anteilseigner
c) Beschlussphase
aa) Verschmelzungsbeschluss
bb) Kapitalerhöhung
d) Vollzugsphase
aa) Anmeldung der Verschmelzung
bb) Eintragung im Handelsregister
cc) Wirkung der Eintragung
dd) Bekanntmachung
IV. Verschmelzung im Konzern
1. Allgemeines
a) Upstream-Merger
b) Downstream-Merger
c) Sidestream-Merger
2. Konzernverschmelzung i. S. d. § 62 UmwG
a) Verzicht auf den Verschmelzungsbeschluss (Abs. 1)
aa) Beteiligungsquote
bb) Berechnung der Quote
cc) Maßgeblicher Zeitpunkt der Beteiligung
dd) Gleichzeitige Verschmelzung mehrerer Gesellschaften
ee) Informationspflichten
b) Minderheitsverlangen (Abs. 2)
c) Entbehrlichkeit des Verschmelzungsbeschlusses in der übertragenden Gesellschaft (Abs. 4)
aa) Erforderlicher Anteilsbesitz
bb) Informationspflichten
d) Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
aa) Beteiligte Rechtsträger
bb) Maßgeblicher Anteilsbesitz
cc) Maßgeblicher Zeitpunkt der Beteiligung
dd) Zeitraum für den Squeeze-out Beschluss
ee) Verfassungsrechtliche Probleme
ff) Inhalt des Verschmelzungsvertrags
gg) Informationspflichten
hh) Entbehrlichkeit des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden AG
ii) Entbehrlichkeit von Verschmelzungsbeschluss und Verschmelzungsprüfung
jj) Anmeldung, Eintragung und Bestandschutz
kk) Squeeze-out bei einem Downstream/Sidestream-Merger
V. Steuerliche Behandlung nach UmwStG
1. Anwendungsbereich
2. Übertragungsstichtag
3. Verschmelzung von Körperschaften untereinander
a) Steuerliche Behandlung des übertragenden Rechtsträgers
aa) Steuerlicher Ansatz
bb) Besonderheiten beim Downstream-Merger
b) Steuerliche Behandlung des übernehmenden Rechtsträgers
aa) Übernahme des Vermögens § 12 Abs. 1 S. 1 UmwStG
bb) Beteiligungskorrekturgewinn § 12 Abs. 1 S. 2 i.V.m. § 4 Abs. 1 S. 2, 3 UmwStG
cc) Steuerliches Übernahmeergebnis § 12 Abs. 2 S. 1, 2 UmwStG
dd) Eintritt in die Rechtsstellung § 12 Abs. 3 i.V.m. § 4 Abs. 2 S. 1, 2 UmwStG
ee) Übernahmefolgeergebnis § 11 Abs. 4 i.V.m. § 6 UmwStG
c) Steuerliche Auswirkungen auf die Anteilseigner der übertragenden Gesellschaft § 13 UmwStG
aa) Upstream-Merger
bb) Downstream-Merger
C. Zusammenfassung
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit analysiert die rechtlichen Rahmenbedingungen und steuerlichen Konsequenzen von Konzernverschmelzungen unter Berücksichtigung des Umwandlungsgesetzes (UmwG) und des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG). Ziel ist es, den Ablauf der Verschmelzung zu erläutern und dabei insbesondere die spezifischen Erleichterungen für den Konzernverbund, wie den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out und Vereinfachungen für Upstream-, Downstream- und Sidestream-Merger, detailliert darzustellen.
- Rechtliche Voraussetzungen für Konzernverschmelzungen gemäß UmwG
- Steuerliche Behandlung von Verschmelzungen nach dem UmwStG
- Verfahrensablauf der Verschmelzung: Planung, Vorbereitung, Beschluss und Vollzug
- Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei 90%-Beteiligung
- Spezifische steuerliche Regelungen für die beteiligten Rechtsträger und Anteilseigner
Auszug aus dem Buch
1. Verschmelzungsarten
Bei der Verschmelzung sind zwei verschiedene Formen anwendbar. Man differenziert zwischen der Verschmelzung durch Neugründung gem. §§ 2 Nr. 2, 36 ff i.V.m. 4 ff UmwG und der Verschmelzung durch Aufnahme gem. §§ 2 Nr. 1, 4 ff. UmwG.30 Bei der Verschmelzung durch Aufnahme besteht der neue Rechtsträger bereits. Bei der Verschmelzung durch Neugründung hingegen, muss der neue Rechtsträger erst noch gegründet werden.31
a) Verschmelzung durch Aufnahme
Die Verschmelzung durch Aufnahme ist die Basis der Verschmelzung. Sie wird durch die §§ 4 – 35 UmwG geregelt.32 Bei der Verschmelzung durch Aufnahme wird das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers auf den übernehmenden übertragen. Dieser übernehmende Rechtsträger besteht bereits. Die Übertragung erfolgt durch Gesamtrechtsnachfolge. Der übertragende Rechtsträger wird durch die Übertragung aufgelöst. Die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers erhalten im Gegenzug Anteile an dem übernehmenden Rechtsträger.33 Diese Form der Verschmelzung ist zu empfehlen, wenn die übernehmende Gesellschaft den Schwerpunkt der neuen Gesellschaft bilden soll.34
b) Verschmelzung durch Neugründung
Die Verschmelzung durch Neugründung ist als Sonderfall der Verschmelzung anzusehen. § 36 Abs. 1 UmwG verweist auf die Regelungen für die Verschmelzung durch Aufnahme.35 Sie setzt die Gründung einer neuen Gesellschaft unter Einhaltung der entsprechenden Vorschriften voraus.36 Auf diese Gesellschaft wird das Vermögen aller sich vereinigenden Gesellschaften übertragen.37 Die Verschmelzung durch Neugründung unterscheidet sich insofern von der durch Aufnahme darin, dass der endgültige Rechtsträger noch gebildet werden muss.38
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Die Einleitung definiert den Begriff der Umwandlung, skizziert die Ziele des UmwG zum Schutz der Beteiligten und den Fokus der Arbeit auf die Verschmelzung im Konzern sowie deren steuerliche Behandlung.
B. Hauptteil: Der Hauptteil erläutert detailliert die gesetzliche Systematik der Verschmelzung, ihre Arten, den Ablauf sowie die spezifischen Besonderheiten innerhalb von Konzernstrukturen und die steuerlichen Folgen nach dem UmwStG.
C. Zusammenfassung: Die Zusammenfassung rekapituliert die wesentlichen Erkenntnisse zu den verfahrensrechtlichen Erleichterungen für Konzernverschmelzungen und betont die Notwendigkeit der Beachtung steuerlicher Aspekte für eine erfolgreiche Umstrukturierung.
Schlüsselwörter
Konzernverschmelzung, Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, Gesamtrechtsnachfolge, Verschmelzung durch Aufnahme, Verschmelzung durch Neugründung, Konzernstruktur, Upstream-Merger, Downstream-Merger, Sidestream-Merger, Squeeze-out, Minderheitsaktionäre, steuerliche Rückwirkungsfiktion, Umtauschverhältnis, Anteilseigner.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Bachelorarbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die rechtlichen und steuerlichen Aspekte von Konzernverschmelzungen, wobei der Fokus auf der Verschmelzung von Körperschaften liegt.
Was sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Zu den zentralen Themen gehören die Verschmelzungsarten gemäß UmwG, der Ablauf von Verschmelzungsvorgängen und die steuerlichen Konsequenzen nach dem UmwStG, speziell in Konzernkonstellationen.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage dieser Arbeit?
Das Ziel ist es, den allgemeinen Ablauf der Verschmelzung aufzuzeigen und dabei insbesondere auf die Besonderheiten innerhalb der Konzernverschmelzung einzugehen, sowie den Zusammenhang zwischen Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht zu verdeutlichen.
Welche wissenschaftliche Methode verwendet die Arbeit?
Die Arbeit basiert auf einer juristischen Literaturanalyse, unter Auswertung relevanter Gesetze (UmwG, UmwStG), Rechtsprechung und Fachkommentaren.
Was wird im Hauptteil der Arbeit primär behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Beziehung zwischen UmwG und UmwStG, die Grundlagen der Verschmelzung, spezifische Konzernformen (Up-, Down- und Sidestream-Merger) sowie deren steuerliche Behandlung nach §§ 11-13 UmwStG.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wichtige Begriffe sind Konzernverschmelzung, Gesamtrechtsnachfolge, Squeeze-out, Umwandlungsrecht, steuerliche Neutralität und Anteilseigner.
Was versteht man unter einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out?
Es handelt sich um ein Instrument, das es dem Hauptaktionär ermöglicht, Minderheitsaktionäre bei der Tochtergesellschaft ab einer Beteiligung von 90% im Zuge einer Verschmelzung auszuschließen.
Wie unterscheidet sich der Upstream-Merger vom Downstream-Merger?
Beim Upstream-Merger verschmilzt die Tochter auf die Mutter, während beim Downstream-Merger die Mutter auf die Tochter verschmilzt.
Warum ist die steuerliche "Rückwirkungsfiktion" für Konzernverschmelzungen relevant?
Sie unterstellt für die Ermittlung von Einkommen und Vermögen, dass der Vermögensübergang bereits zum steuerlichen Übertragungsstichtag stattgefunden hat, was die steuerliche Abwicklung vereinfacht.
Können auf den Verschmelzungsbericht verzichtet werden?
Ja, in bestimmten gesetzlich geregelten Fällen, wie beispielsweise bei einem Upstream-Merger mit einer 100%igen Tochter oder bei notariell beurkundetem Verzicht aller Anteilseigner.
- Arbeit zitieren
- Anonym (Autor:in), 2018, Konzernverschmelzungen im Fokus von Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/436064
