Seit dem in Kraft Treten der SE-VO am 8.10.2004 steht den europäischen Unternehmen mit der Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE) eine neue, supranationale Rechtsform zur Verfügung.
Die Europäische Aktiengesellschaft ermöglicht erstmals grenzüberschreitende Gründungsvorgänge, wie insbesondere die grenzüberschreitende Verschmelzung. Hieraus resultiert auch ein nicht unbeachtlicher Image-Effekt, so dürfte die Rechts-form Europäische Aktiengesellschaft psychologische Hemmnisse bei Aktionären und Arbeitnehmern im Rahmen von Verschmelzungen oder Übernahmen verringern und zudem dem Unternehmen ein europäisches bzw. internationales Erscheinungsbild verleihen.
Schließlich ermöglicht die Europäische Aktiengesellschaft auch die grenzüberschreitende Sitzverlegung (Art. 8 SE-VO), ohne dass eine Auflösung bzw. Neugründung nötig wäre.
Trotz dieser Vorteile und der durch die Verabschiedung der SE-VO am 8.10.2001 relativ langen Vorlaufzeit haben sich bislang nur wenige Unternehmen für die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft entschieden. Dies lässt sich in Deutschland, auf dessen Betrachtung sich der Autor im Rahmen dieser Arbeit beschränkt, insbesondere durch die bestehende Rechtsunsicherheit im Bereich der Besteuerung der Europäischen Aktiengesellschaft erklären. So stehen im Bereich der Gründung die nationalen Vorschriften und die nicht fristgemäß umgesetzten Regelungen der steuerlichen Fusionsrichtlinie (FRL) nebeneinander; im Rahmen der Sitzverlegung sind für die Zukunft die Vorgaben der neuen Fassung der FRL (FRL n.F.) zu beachten.
Der hieraus resultierende Diskussionsbedarf hinsichtlich aus europäischer Sicht bedenklicher nationaler Vorschriften gewinnt durch kürzlich ergangene bzw. in Kürze erwartete Urteile des EuGH weiter an Aktualität.
Zielsetzung der Arbeit ist es daher, den entsprechenden Korrekturbedarf bei bestehenden Vorschriften aufzuzeigen.
Inhaltsverzeichnis
1. Einführung
2. Historische Entwicklung
3. Gesetzliche Regelungen zur SE
3.1 Überblick
3.2 Gesellschaftsrechtliche Regelungen zur SE
3.2.1 Gründung
3.2.1.1 Allgemeine Regelungen
3.2.1.2 Die Gründung durch Verschmelzung
3.2.1.3 Die Gründung durch Errichtung einer Holding-SE
3.2.1.4 Die Gründung durch Errichtung einer Tochter-SE
3.2.1.5 Die Gründung durch Formwechsel
3.2.2 Sitzverlegung
3.2.3 Auflösung
4. Steuerliche Aspekte
4.1 Steuerliche Aspekte der Gründung der SE
4.1.1 Verschmelzungs-SE
4.1.1.1 Geltendes nationales Recht
4.1.1.2 Vorgaben der Fusionsrichtlinie
4.1.2 Holding-SE
4.1.3 Tochter-SE
4.1.4 Formwechsel
4.2 Steuerliche Aspekte der Sitzverlegung
4.2.1 Geltendes nationales Recht
4.2.1.1 Wegzug einer im Inland errichteten SE ins Ausland
4.2.1.2 Zuzug einer im Ausland errichteten SE ins Inland
4.2.1.3 Umzug im Ausland mit Inlandsbezug
4.2.2 Vorgaben der FRL n.F.
4.2.3 Entscheidungen des EuGH
4.3 Laufende Besteuerung
4.3.1 Derzeitige Rechtslage
4.3.2 Mögliche Impulse des EuGH für die grenzüberschreitende Verlustverrechnung
4.4 Steuerliche Aspekte der Auflösung
5. Schlussbetrachtung
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit analysiert die bestehende Rechtsunsicherheit bei der steuerlichen Behandlung der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) in Deutschland. Ziel ist es, den Korrekturbedarf bei den nationalen Vorschriften im Hinblick auf die steuerliche Fusionsrichtlinie und die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs aufzuzeigen.
- Steuerliche Aspekte bei der Gründung von SE-Varianten
- Herausforderungen der grenzüberschreitenden Sitzverlegung
- Laufende Besteuerung und Verlustverrechnung im Konzern
- Einfluss der EU-Rechtsprechung und Fusionsrichtlinien
Auszug aus dem Buch
3.1 Überblick
Die SE-VO ist durch eine Vielzahl von Verweisen auf nationales Recht gekennzeichnet. BRANDT und SCHEIFELE zählten in den nur 70 Artikel der Verordnung 84 Verweisungsvorschriften. Für HOMMELHOFF stellt die im folgenden dargestellte „kunstvoll aufgeschichtete Rechtsquellenpyramide [...] ein immaterielles Erschwernis der Niederlassungsfreiheit“ dar. Zu beachten ist allerdings, dass die Normengemengelage als politischer Preis für die Einführung der SE angesehen werden kann.
Nach Art. 9 I a SE-VO unterliegt eine SE zunächst den Bestimmungen dieser Verordnung selbst. Soweit es die SE-VO ausdrücklich zulässt, greifen dann die Bestimmungen der Satzung der SE (Art. 9 I b SE-VO). Es gilt also der Grundsatz der Satzungsstrenge. Ein Beispiel hierfür ist Art. 38 b SE-VO, dort wird der SE für ihre Satzung ein Wahlrecht zwischen dem dualistischen System (Aufsichts- und Leitungsorgan) und dem für Deutschland revolutionären monistischen System (Verwaltungsorgan, ähnlich dem angloamerikanischen board-System) eingeräumt.
Werden durch die SE-VO bestimmte Bereiche nicht oder nur teilweise geregelt, so unterliegt die SE zunächst den Rechtsvorschriften, die die Mitgliedsstaaten in Anwendung der speziell die SE betreffenden Gemeinschaftsmaßnahmen erlassen haben (Art. 9 I c i SE-VO). In Deutschland ist hierunter das „Gesetz zur Einführung der Europäische Gesellschaft (SEEG)“ zu verstehen. Es besteht aus dem SE-Ausführungsgesetz [(SEAG), Artikel 1 des SEEG] und dem SE-Beteiligungsgesetz [(SEBG), Artikel 2 des SEEG].
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einführung: Die Arbeit führt in die neue Rechtsform der SE ein und begründet den Fokus auf die steuerliche Rechtsunsicherheit in Deutschland.
2. Historische Entwicklung: Dieses Kapitel zeichnet die Entstehung der SE von den ersten Ideen 1959 bis zum Inkrafttreten der SE-VO im Jahr 2004 nach.
3. Gesetzliche Regelungen zur SE: Es erfolgt eine Systematisierung der Rechtsgrundlagen, der Gründungsformen sowie der Regelungen zur Sitzverlegung und Auflösung.
4. Steuerliche Aspekte: Der Hauptteil untersucht detailliert die Besteuerung bei Gründung, Sitzverlegung und laufender Geschäftstätigkeit unter Berücksichtigung nationalen Rechts und europäischer Richtlinien.
5. Schlussbetrachtung: Das Fazit fasst die Defizite zusammen und betont die Notwendigkeit, steuerliche Hemmnisse abzubauen, um die SE als attraktive Rechtsform zu etablieren.
Schlüsselwörter
Europäische Aktiengesellschaft, Societas Europaea, SE-VO, Steuerliche Fusionsrichtlinie, Sitzverlegung, Umwandlungssteuergesetz, Herausverschmelzung, Hineinverschmelzung, Grenzüberschreitende Verlustverrechnung, EuGH, Niederlassungsfreiheit, Körperschaftssteuergesetz, Steuerneutralität, Organschaft, Betriebsstätte.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundlegend?
Die Arbeit befasst sich mit den steuerlichen Fragestellungen, die sich bei der Gründung, Sitzverlegung und laufenden Besteuerung der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) in Deutschland ergeben.
Welche zentralen Themenfelder werden bearbeitet?
Die zentralen Felder sind die steuerliche Behandlung der verschiedenen SE-Gründungsformen (Verschmelzung, Holding, Tochter), die steuerlichen Konsequenzen eines Sitzwechsels sowie die laufende Besteuerung, insbesondere im Bereich der Verlustverrechnung.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es, bestehende Diskrepanzen zwischen deutschen Steuervorschriften und EU-Recht zu identifizieren und den Korrekturbedarf bei den nationalen Gesetzen darzulegen.
Welche wissenschaftliche Methodik kommt zum Einsatz?
Die Arbeit stützt sich auf eine systematische Analyse nationaler Steuergesetze im Vergleich zu den Vorgaben der europäischen Fusionsrichtlinie (FRL) sowie auf eine Auswertung relevanter Rechtsprechung des EuGH.
Was umfasst der inhaltliche Hauptteil?
Der Hauptteil behandelt die steuerlichen Aspekte bei der Gründung (Verschmelzungs-SE, Holding-SE, Tochter-SE), die Problematik bei der Sitzverlegung sowie die laufende Besteuerung und die grenzüberschreitende Verlustverrechnung.
Welche Schlüsselbegriffe sind charakteristisch für die Arbeit?
Wichtige Begriffe sind SE-VO, Fusionsrichtlinie, Sitztheorie, Buchwertfortführung, Herausverschmelzung und Niederlassungsfreiheit.
Wie wirkt sich die Rechtsprechung des EuGH auf die SE aus?
Urteile wie "de Lasteyrie du Saillant" oder Verfahren wie "Marks & Spencer" stellen die deutsche Wegzugsbesteuerung und die Verlustverrechnungsbeschränkungen in Frage und zwingen zu einer Anpassung nationaler Regelungen.
Warum ist die Sitzverlegung steuerlich so problematisch?
Der Wegzug einer SE aus Deutschland löst nach derzeitiger Rechtslage eine Abschlussbesteuerung aus, was aufgrund der Niederlassungsfreiheit europarechtlich stark kritisiert wird und zu Rechtsunsicherheiten führt.
- Citar trabajo
- Nico Westphal (Autor), 2005, Steuerliche Aspekte der Europäischen Aktiengesellschaft, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/44090
