Bilanzielle Behandlung identifizierbarer Vermögenswerte und Schulden im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses nach IFRS 3

INHALTSVERZEICHNIS

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

ABBILDUNGSVERZEICHNIS

1. Einführung
1.1 Problemstellung
1.2 Zielsetzung der Untersuchung
1.3 Definition der wichtigsten Begriffe

2. Grundlagen
2.1 Arten von Unternehmenszusammenschlüssen
2.2 Erwerbsmethode

3. Bilanzierung von Vermögenswerten und Schulden im Rahmen der Kaufpreisallokation
3.1 Prozess der Kaufpreisallokation
3.2 Erstmalige Bilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses
3.2.1 Ansatz identifizierbarer Vermögenswerte und Schulden
3.2.1.1 Materielle Vermögenswerte
3.2.1.2 Immaterieller Vermögenswerte
3.2.1.3 Schulden
3.2.1.4 Eventualschulden
3.2.2 Bewertung identifizierbarer Vermögenswerte und Schulden
3.2.2.1 Neubewertungsmethode
3.2.2.2 Materielle Vermögenswerte
3.2.2.3 Immaterielle Vermögenswerte
3.2.2.4 Schulden
3.2.2.5 Eventualschulden
3.2.2.6 Bewertung auf Basis vorläufiger Werte
3.2.3 Behandlung eines verbleibenden Unterschiedsbetrages
3.3 Folgebilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses
3.3.1 Materielle Vermögenswerte
3.3.2 Immaterielle Vermögenswerte
3.3.3 Schulden
3.3.4 Eventualschulden
3.3.5 Korrekturen von Bewertungen auf Basis vorläufiger Informationen
3.4 Auflösung eines Unternehmenszusammenschlusses
3.5 Sonderfälle
3.5.1 Umgekehrter Unternehmenserwerb
3.5.2 Sukzessiver Unternehmenszusammenschluss

4. Fallbeispiel

5. Schlussbetrachtung

ANHANG

QUELLENVERZEICHNIS

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

ABBILDUNGSVERZEICHNIS

Abbildung 2-1: Arten von Unternehmenszusammenschlüssen und die bilanziellen Auswirkungen

Abbildung 3-1: Kaufpreisallokation

Abbildung 3-2: Ansatz und Bewertung erworbener Vermögenswerte und Schulden nach IFRS 3

1. Einführung

1.1 Problemstellung

Das International Accounting Standards Board (IASB) veröffentlichte am 31.03.2004 den internationalen Rechnungslegungsstandard IFRS 3. Die erste Phase des Business Combinations-Projektes ist damit abgeschlossen. Der International Financial Reporting Standard (IFRS) 3 weist grundlegende Änderungen der bilanziellen Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen (Business Combinations) auf. Wichtige Neuerungen gegenüber dem bisher geltenden International Accounting Standard (IAS) 22 gab es u.a. im Bezug auf die Bilanzierungsmethode sowie den Ansatz und die Bewertung von erworbenen Vermögenswerten und Schulden.^[1]

Die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) empfahl der EU-Kommission den IFRS 3 im Rahmen des Endorsement-Verfahrens anzuerkennen.^[2] Am 31.12.2004 übernimmt diese den IFRS 3 mit der Veröffentlichung der Verordnung Nr. 2236/2004 im EU-Amtsblatt.^[3]

Von der verpflichtenden Anwendung der IAS/IFRS für kapitalmarktorientierte Konzerne in der EU ab 2005 bzw. 2007 sind nach einer Studie von PriceWaterhouseCoopers (PWC) 789 deutsche Unternehmen betroffen.^[4] Im Hinblick auf die künftige Anwendung des IFRS 3, beschäftigt sich diese Arbeit mit der Frage, wie identifizierbare Vermögenswerte und Schulden im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses bilanziell zu behandeln sind.

1.2 Zielsetzung der Untersuchung

Das IASB hat sich nach IFRS 3.IN 6 zwei zentrale Ziele gesetzt.^[5] Einerseits soll die Qualität der Rechnungslegung verbessert und andererseits internationale Konvergenz herbeigeführt werden.^[6]

Vor diesem Hintergrund geht die Arbeit auf die bilanzielle Behandlung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 ein. Es werden insbesondere die allgemeinen Regelungen zum Ansatz und zur Bewertung identifizierbarer Vermögenswerte und Schulden im Rahmen der Erst- und Folgebilanzierung sowie der Auflösung eines Zusammenschlusses dargestellt. Neuerungen werden kritisch untersucht. Ein Fallbeispiel zur praktischen Anwendung rundet die Arbeit ab.

1.3 Definition der wichtigsten Begriffe

Ein Vermögenswert (Asset) ist nach IFRS.F 49a im Rahmenkonzept (Framework) definiert als „resource controlled by the entity as a result of past events and from which future economic benefits are expected to flow to the entity“.^[7] Die Verfügungsmacht über eine Ressource wird i.d.R. bei zivilrechtlichem Eigentum angenommen. Im Zweifelsfall geht nach IFRS.F 51 das wirtschaftliche Eigentum vor.^[8] Nach IFRS.F 58 sind Vermögenswerte Ergebnis vergangener Geschäftsvorfälle oder anderer Ereignisse der Vergangenheit. Nur in Ausnahmefällen wie beispielsweise bei drohenden Verlusten aus schwebenden Geschäften können Vermögenswerte auf Basis zukunftsgerichteter Aktivitäten entstehen. Nach IFRS.F 53 verkörpert der künftige wirtschaftliche Nutzen das Potenzial zum Zufluss von Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten. Beispiele für die Realisierung dieses Nutzens sind in IFRS.F 55 aufgeführt.^[9]

Das IASB bezeichnet in IFRS.F 49b eine Schuld (Liability) als „a present obligation of the entity arising from past events, the settlement of which is expected to result in an outflow from the entity of resources embodying economic benefits“.^[10] Verpflichtung wird in IFRS.F 60 als eine Pflicht oder Verantwortung angesehen, in bestimmter Weise zu handeln oder eine Leistung zu erbringen. Hierbei kann es sich um eine rechtliche, faktische oder wirtschaftliche Verpflichtung handeln. Diese müssen als Außen- oder Drittverpflichtungen ausgestaltet sein. Eine Ausnahme besteht unter gewissen Voraussetzungen für Restrukturierungsrückstellungen. Die Verpflichtung ist auf eine vergangene Transaktion oder ein anderes vergangenes Ereignis zurückzuführen. Bei Pflichterfüllung entsteht mit Abfluss von Ressourcen ein wirtschaftlicher Nutzen. An die beiden letzten Kriterien sind dieselben Anforderungen wie an die des Vermögenswertes zu stellen.^[11] Ist ein Begriff in einem Standard nicht definiert, ist nach IAS 1.22b die Definition aus dem Framework heranzuziehen.^[12] Die Begriffe Asset und Liability sind in IFRS 3 nicht näher erläutert.^[13]

Nach der Begriffsdefinition in IFRS 3.Anhang A gilt als Unternehmenszusammenschluss „die Zusammenführung von getrennten Unternehmen oder Geschäftsbetrieben zu einem berichtenden Unternehmen“.^[14] Der IFRS 3 gilt grundsätzlich für alle Unternehmenszusammenschlüsse. IFRS 3.3 listet vier Ausnahmen auf.^[15] Diese sind Joint Ventures, Gegenseitigkeitsgesellschaften, Unternehmenszusammenschlüsse per Vertrag sowie Zusammenschlüsse, die unter der einheitlichen Leitung eines übergeordneten Unternehmens stehen.^[16]

2. Grundlagen

2.1 Arten von Unternehmenszusammenschlüssen

Die bilanzielle Behandlung eines Unternehmenszusammenschlusses hängt von der Ausgestaltung der Transaktion ab.^[17] IFRS 3.5 nennt Unterscheidungskriterien.^[18] Die Transaktionsformen und deren bilanziellen Folgen sind in Abbildung 2-1 dargestellt. Bei einem Asset Deal werden Vermögenswerte wie z.B. Maschinen und eventuell auch Schulden erworben. Diese identifizierbaren, d.h. erworbenen Vermögenswerte und Schulden sind vom Erwerber in seinem Einzelabschluss bilanziell zu erfassen.^[19] Dies gilt auch bei Fusionen, d.h. wenn sich zwei Unternehmen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge zu einem Unternehmen zusammenschließen. Nach IFRS 3.7 entsteht kein Mutter-Tochter-Verhältnis, da sich der Erwerb nicht auf das Kapital des Erworbenen bezieht und dieser meist seine Rechtspersönlichkeit verliert. Die Vorschriften des IFRS 3 gelten in diesen beiden Fällen für den Einzelabschluss des Erwerbers.^[20] Zu beachten ist, dass das erworbene Vermögen insgesamt einen Geschäftsbetrieb (Business) i.S.d. IFRS 3.Anhang A darstellen muss, damit der Vorgang eine Business Combination ist.^[21]

Bei einem Share Deal übernimmt der Erwerber Anteile an einer Gesellschaft. Sein Bestand an Vermögenswerten und Schulden verändert sich nicht.^[22] Es entsteht i.d.R. ein Mutter-Tochter-Verhältnis. Der Erworbene behält seine Rechtspersönlichkeit und der Erwerber erlangt die Beherrschungsmöglichkeit (Control) über dieses Unternehmen. Das Mutterunternehmen muss nach IFRS 3.6 unter Berücksichtigung der Vorschriften des IFRS 3 das Tochterunternehmen in seinen Konzernabschluss einbeziehen. Die identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden der erworbenen Gesellschaft werden somit im Rahmen der Konzernbilanzerstellung berücksichtigt.^[23]

2.2 Erwerbsmethode

Für Unternehmenszusammenschlüsse ist nach IFRS 3.14 ausschließlich die Erwerbsmethode anzuwenden.^[24] Die noch nach IAS 22 zulässige Interessenszusammenführungsmethode (Pooling of Interest Method) wurde abgeschafft. Als Grund nennt das IASB in IFRS 3.BC 50 – 53, dass normalerweise in der Praxis ein Erwerber identifizierbar ist und somit diese Methode keine Informationsvorteile bietet.^[25] Auch geben zwei Bilanzierungsmethoden den Unternehmen einen Anreiz, die Transaktion so zu gestalten, dass die vorteilhaftere Methode Anwendung findet.^[26]

Nach IFRS 3.15 ist die Erwerbsmethode aus der Sicht des erwerbenden Unternehmens durchzuführen. Als Erwerber wird nach IFRS 3.17 das Unternehmen angesehen, das einen kontrollierenden Einfluss über das andere Unternehmen ausübt.^[27] Beherrschung wird nach IFRS 3.19 erlangt, wenn ein Unternehmen die Finanz- und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens bestimmen und einen Nutzen aus dessen Geschäftstätigkeit ziehen kann. Vermutungen für das Vorliegen von Control wie z.B. ein größeres Unternehmen i.d.R. der Erwerber ist, sind in IFRS 3.20 aufgeführt.^[28] Kritisch gesehen ist der Anwendungsbereich des IFRS 3 unscharf, da z.B. nicht auf Business Combinations bei mehrstufigen Konzernen eingegangen wird.^[29]

Die Anwendung der Erwerbsmethode erfolgt nach den in IFRS 3.16 genannten Schritten. Zunächst ist ein Erwerber nach den Vorschriften IFRS 3.17 – 23 zu identifizieren. Danach sind die Anschaffungskosten der Business Combination nach IFRS 3.24 - 35 zu bestimmen. Zum Schluss ist im Rahmen der Kaufpreisallokation nach IFRS 3.36 – 57 der Kaufpreis auf die einzelnen identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens zu verteilen.^[30]

3. Bilanzierung von Vermögenswerten und Schulden im Rahmen der Kaufpreisallokation

3.1 Prozess der Kaufpreisallokation

Bei der Kaufpreisallokation ist der aufgewendete Gesamtkaufpreis im Erwerbszeitpunkt auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden zu verteilen.^[31] Der Erwerbszeitpunkt ist nach IFRS 3.Anhang A „der Zeitpunkt, an dem das erwerbende Unternehmen tatsächlich die Beherrschung über das erworbene Unternehmen erhält“.^[32] Auf Grundlage der Buchwertbilanz des Erworbenen wird unter Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten eine Neubewertungsbilanz erstellt.^[33] Hierbei ist das Vermögen mit den beizulegenden Zeitwerten (Fair Values) zu bewerten.^[34]

In Abbildung 3-1 ist die Vorgehensweise bei der Kaufpreisallokation dargestellt. In einem ersten Schritt werden alle Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens identifiziert, d.h. neben den bereits in der Bilanz des Erworbenen bilanzierten Vermögenswerten und Schulden können auch noch nicht bilanzierte Vermögenswerte und Schulden zum Ansatz kommen, sofern diese die Ansatzkriterien des IFRS 3 erfüllen.^[35] Der IASB begründet die Abweichung einiger Ansatzvorschriften in IFRS 3 vom Framework damit, dass der Abgrenzung von Vermögenswerten und Schulden vom Goodwill eine höhere Bedeutung zukommt.^[36] In einem zweiten Schritt sind die identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden nach IFRS 3.36 im Erwerbszeitpunkt grundsätzlich mit den beizulegenden Zeitwerten zu bewerten. In einem letzten Schritt sind diese den Anschaffungskosten gegenüberzustellen, wobei als Ergebnis der Kaufpreisallokation nach IFRS 3.36 i.V.m. IFRS 3.51 der Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) als Residualgröße abgeleitet wird.^[37] Hierbei sind latente Steuern zu berücksichtigen.^[38] Abbildung 3-2 gibt einen Überblick über Ansatz und Bewertung von erworbenen Vermögenswerten und Schulden.

3.2 Erstmalige Bilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses

3.2.1 Ansatz identifizierbarer Vermögenswerte und Schulden

3.2.1.1 Materielle Vermögenswerte

Damit ein Objekt als Vermögenswert gilt, muss es zunächst die allgemeinen Kriterien des IFRS.F 49a erfüllen. Liegt ein Vermögenswert vor, müssen für den konkreten Bilanzansatz die folgenden speziellen Kriterien vorliegen.^[39] Ein materieller Vermögenswert ist nach IFRS 3.37a bei einem Unternehmenszusammenschluss anzusetzen, wenn der mit dem materiellen Vermögenswert verbundene zukünftige Nutzen dem Erwerber wahrscheinlich zufließt und sein beizulegender Zeitwert zuverlässig bestimmbar ist.^[40] Diese Kriterien entsprechen den speziellen Ansatzkriterien für Vermögenswerte nach IFRS.F 89.^[41]

[...]

^[1] Vgl. Oser, P./ Bischof, S.: Bilanzierung, S. 18.

^[2] Vgl. Enevoldsen, S.: Adoption, S. 3.

^[3] Vgl. Bahrmann, C.: EU-Amtsblatt, S. 1.

^[4] Vgl. PWC (Hrsg.): IAS/IFRS, S. 5f..

^[5] Die Abkürzungen der Bestandteile des IFRS 3 und IFRS.F sind im Abkürzungsverzeichnis erklärt. Die Zahl gibt die jeweils zitierte Randziffer an.

^[6] Vgl. IASB (Hrsg.): IFRSs, S. 258.

^[7] IASB (Hrsg.): IFRSs, S. 33.

^[8] Soweit kein anderer Hinweis gegeben wird, entsprechen einzelne Vorschriften der IAS/IFRS und Ergänzungen des IASB der Fassungen in IASB (Hrsg.): IFRSs.

^[9] Vgl. Kirsch, H.: Internationale Rechnungslegung, S. 30f..

^[10] IASB (Hrsg.): IFRSs, S. 33.

^[11] Vgl. Kirsch, H.: Internationale Rechnungslegung, S. 32f..

^[12] Vgl. IASB (Hrsg.): IFRSs, S. 662.

^[13] Vgl. KPMG (Hrsg.): IFRS, S. 73 – 81.

^[14] EU-Kommission (Hrsg.): Verordnung Nr. 2236/2004, S. 21.

^[15] Regelungen des IFRS 3 entsprechen der Fassung in EU-Kommission (Hrsg.): Verordnung Nr. 2236/2004.

^[16] Vgl. Zülch, H.: StuB 2004, S. 562.

^[17] In Gliederungspunkt 3 dieser Arbeit stehen der Share Deal und dessen Behandlung im Konzernabschluss – wie in der überwiegenden Literatur - aufgrund seiner größeren Relevanz in der Praxis im Vordergrund. Vgl. Heyd, R.: Internationale Rechnungslegung, S. 37 – 39.

^[18] Vgl. Pellens, B./ Fülbier R. U./ Gassen, J.: Internationale Rechnungslegung, S. 624.

^[19] Vgl. Peemöller, V. H.: UM 2005, S. 127f..

^[20] Vgl. Pellens, B./ Fülbier R. U./ Gassen, J.: Internationale Rechnungslegung, S. 624f..

^[21] Vgl. Schmidbauer, R.: DStR 2005, S. 121.

^[22] Vgl. Peemöller, V. H.: UM 2005, S. 127f..

^[23] Vgl. Pellens, B./ Fülbier R. U./ Gassen, J.: Internationale Rechnungslegung, S. 626.

^[24] Die Erwerbsmethode ist eine Kapitalkonsolidierungsmethode. Vgl. Baetge, J./ Kirsch, H.-J./ Thiele, S.: Konzernbilanzen, S. 197. Sie wird analog auf Asset Deals und Fusionen angewandt. Vgl. Pellens, B./ Fülbier R. U./ Gassen, J.: Internationale Rechnungslegung, S. 626.

^[25] Vgl. Zülch, H.: UM 2004, S. 332.

^[26] Vgl. Wiley/ Weber, C.-P.: Abschn. 11, Rz. 78.

^[27] Vgl. Schmidbauer, R.: DStR 2005, S. 122.

^[28] Vgl. KPMG (Hrsg.): IFRS, S. 69.

^[29] Vgl. Pisoke, M.: StuB 2005, S. 97.

^[30] Vgl. Lopatta, K./ Wiechen, L.: Der Konzern 2004, S. 535.

^[31] Vgl. Hommel, M./ Benkel, M./ Wich, S.: BB 2004, S. 1267.

^[32] EU-Kommission (Hrsg.): Verordnung Nr. 2236/2004, S. 21.

^[33] Bei Asset Deals und Fusionen wird keine Neubewertungsbilanz aufgestellt. Die Neubewertung erfolgt in einer Nebenrechnung. Vgl. Pellens, B./ Fülbier R. U./ Gassen, J.: Internationale Rechnungslegung, S. 627f..

^[34] Vgl. Lopatta, K./ Wiechen, L.: Der Konzern 2004, S. 536.

^[35] Vgl. Lopatta, K./ Wiechen, L.: Der Konzern 2004, S. 536.

^[36] Vgl. KPMG (Hrsg.): IFRS, S. 73.

^[37] Vgl. Lopatta, K./ Wiechen, L.: Der Konzern 2004, S. 536f..

^[38] Vgl. Küting, K./ Wirth, J.: KoR 2004, S. 173.

^[39] Vgl. Kirsch, H.: Internationale Rechnungslegung, S. 31 – 33.

^[40] Vgl. Schmidbauer, R.: DStR 2005, S. 123.

^[41] Vgl. Küting, K./ Wirth, J.: KoR 2004, S. 170.