Aktuelle Lage der Corporate Governance in Deutschland

Inhaltsverzeichnis

Vorwort

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

A. Corporate Governance im Rampenlicht

B. Einführung in die Problematik der Corporate Governance
I. Definition und Ziele der Corporate Governance
II. Problematiken der Corporate Governance
1. Das Problem der „Gesetzeslücken“
2. Interessenskonflikte an der Spitze
3. Verantwortung der Geschäftsführer und Prüfer

C. Rechtlicher Rahmen der Corporate Governance
I. Deutsches Aktiengesetz und Corporate Governance
1. Aufbau des Aktiengesetzes (AktG)
2. Rechtliche Unternehmensstruktur der AG
3. Zusammensetzung, Rechte und Pflichten der Gremien
II. Veröffentlichte Jahres- und Konzernabschlüsse
III. Weitere gesetzliche Ergänzungen

D. Der Deutsche Corporate Governance Kodex
I. Inhaltliche Beschreibung
1. Mission und Anwendung des “Kodex”
2. Gliederung und wichtige Empfehlungen
II. Effizienz des DCGK

E. Zusammenfassung und Ausblick

F. Referenzen

G. Anhang (A1-A5)

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Vorwort

Corporate Governance ist ein sehr breites und beliebig komplexes Thema. Das wird jeder merken, der versucht, das Konzept auf einfache Weise verständlich zu machen. Je mehr man darüber liest, umso schwieriger wird es, zwischen dem Wesentlichen und dem Nebensächlichen zu unterscheiden. Außerdem hängt die-se Unterscheidung auch von der Vorgehensweise der sich damit befassenden Person ab. Man kann Corporate Governance als globale Problematik mit ein-zelnen landesspezifischen Abweichungen betrachten, oder als Gegenstand na-tionaler Regelungen, die sich in einen internationalen Rahmen eingliedern.

Im Rahmen dieser Seminararbeit habe mich für letztere Option entschlossen. Lieber als dem Leser einen generellen und oberflächlichen Überblick über Cor-porate Governance als internationalen Begriff zu verschaffen, habe ich mir das Ziel gesetzt, zwar einerseits das Konzept und die damit verbunden Probleme allgemein zu erläutern, aber zusätzlich auch etwas tiefer auf die doch untrenn-baren rechtlichen Aspekte der Unternehmensführung und –überwachung einzu-gehen. Dabei bot sich der deutsche Rechtsrahmen, der in den letzten Jahren auf diesem Gebiet besonders aktiv war, regelrecht an.

Kurz gesagt soll die vorliegende Seminararbeit dem Leser zum Verständnis des Konzeptes Corporate Governance und den damit verbundenen Problematiken verhelfen, und ihm die sich in Deutschland darauf beziehenden rechtlichen Vor-schriften zusammenfassend verdeutlichen. Der Anhang und die angegebenen Re-ferenzen ermöglichen einen vertieften Einstieg in das Thema.

Abbildungsverzeichnis

Abb.1: Unterteilung des Aktiengesetzes in Bücher

Abb.2: Die drei Gremien der Aktiengesellschaft

Abb.3: Wichtige Corporate Governance Regelungen in Deutschland

Abb.4: Aufbau des Deutschen Corporate Governance Kodex

Abb.5: Bezüge der Aufsichtsräte in DAX-Unternehmen

Abb.6: Gehaltsevolution der Vorstände in der Automobilbranche

NB: Abbildungen wurden mit Quelle angegeben sofern sie keine Eigenkreation sind

A. Corporate Governance im Rampenlicht

Unternehmenskrisen, die auf schwerwiegende Fehler von Seiten des Topmana-gements zurückzuführen sind, haben in den vergangenen Jahren das Vertrauen der Anleger in die Integrität der Unternehmensführungen und damit zugleich das Vertrauen in die Aktienmärkte schwer erschüttert. Seitdem bemühen sich sowohl leitende Rechnungslegungsgremien der angelsächsischen Welt^[1], als auch Gesetz-geber sämtlicher Länder unter dem Stichwort Transparenz dieses Vertrauen zu-rück zu gewinnen. Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK), der Sar-banes-Oxley Act (SOA) und das Loi de Sécurité Financière (LSF) sind nur einige Beispiele für die sich stetig verschärfenden Anforderungen an die Corporate Go-vernance.

In dieser Seminararbeit wollen wir uns vorwiegend auf die aktuelle deutsche Lage konzentrieren. Trotzdem kann der Leser die im ersten Abschnitt prä-sentierten Problematiken der Corporate Governance als weltweit existierend ansehen. Der zweite Abschnitt geht dann landesspezifisch auf den deutschen Rechtsrahmen ein, während im letzten Abschnitt der maßgebende DCGK präsentiert und die bisherige Effizienz der Maßnahmen bewertet wird.

B. Einführung in die Problematik der Corporate Gover-nance

I. Definition und Ziele der Corporate Governance

Deloitte & Touch^[2] definiert Corporate Governance (CG) als die „allgemeinen Rahmenbedingungen und Regelungen für Strukturen und Prozesse der Unterneh-mensführung und Unternehmensüberwachung“.

Hauptbetroffene Unternehmen sind ohne Frage Aktiengesellschaften, gegebe-nenfalls Kommanditgesellschaften auf Aktien, bei denen sich die eigentlichen Besitzer des Unternehmens, die Aktionäre, meistens von den Unternehmens-führern, den Mitgliedern des Vorstands, unterscheiden. Durch diese Abspaltung können Interessenskonflikte entstehen, wegen denen die Unternehmensführer ihre Macht zu eigenen anstatt zu Gunsten der Aktionäre nutzen.

Aus diesem Grunde ist das erste Ziel der gesetzlichen und maßgeblichen Rege-lungen zur CG, die Rechte der Anteilseigner zu schützen. Allerdings müssen, vor allem in Deutschland, wo das Fremdkapital oftmals bis zu 80% des Gesamt-kapitals ausmacht, auch Gläubiger vor unverantwortungsvoller Unternehmens-führung geschützt werden.

II. Problematiken der Corporate Governance

1. Das Problem der „Gesetzeslücken“

Die älteste gesetzliche Grundlage, die Strukturen und Prozesse der Unter-nehmensführung in Aktiengesellschaften bestimmt, ist das Aktiengesetz des 6. September 1965. Außerdem spielt das Handelsgesetzbuch (Erstverfassung 1897) eine wichtige Rolle, was die Gestaltung und Prüfung der zu veröffentlichen Jah-res- bzw. Konzernabschlüsse betrifft. Eine Präsentation dieses rechtlichen Rah-mens bekommt der Leser in Abschnitt C.

Trotz dieses eng definierten Rechtsrahmens der Corporate Governance in Deutschland, kann der Gesetzgeber gewisse Gesetzeslücken nicht vermeiden. Immer wieder tauchen unvorhergesehene Situationen auf; immer wieder muss festgestellt werden, dass die eine oder andere Regelung zu ungenau formuliert, sprich zu weit interpretierbar war. Außerdem müssen Gesetze allgemein gefasst bleiben, um eine flexible Anpassung der Rechtssubjekte zu ermöglichen.

Spielräume im Aktiengesetz entstehen zum Beispiel durch die Überlassung mancher Bestimmungen an den Gesellschaftsvertrag^[3], auch wenn sich das Aus-maß an Flexibilität in Grenzen hält, dadurch dass „die Satzung nur von den Vor-schriften [des AktG] abweichen kann, wenn es ausdrücklich zugelassen ist“ (§23 Abs.4 AktG). Grundlegend zum Verständnis der Corporate Governance Proble-matik sind im Prinzip nur zwei wesentliche, sehr breite, Problemfelder, die in den folgenden Absätzen näher erläutert werden.

2. Interessenskonflikte an der Spitze

Wo Macht ist lauert Machtmissbrauch. Diese allgemeine Wahrheit zieht auch in Unternehmen einige Probleme mit sich. Ein wichtiges Anliegen der Regelungen zur Corporate Governance ist es, derartige Interessenskonflikte zu bekämpfen. Das Aktiengesetz, gestärkt durch neue Regelungen, setzt daher unter anderem zu den Themen Wettbewerbsverbot, Kreditgewährung an Unternehmensführer und Berichterstattung an den Aufsichtsrat klare Richtlinien fest^[4].

Wage Bestimmungen, wie etwa die, dass das Gesamteinkommen jedes Vor-stands- oder Aufsichtsratmitglieds „in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben“ stehen muss, lassen viel Freiraum für eigene Auslegung. Das erklärt auch die großen Gehaltsunterschiede zwischen Vorstands- oder Aufsichtsrat-mitgliedern von einer Gesellschaft zur anderen, wobei fraglich ist, ob die Aufga-ben sich gleichermaßen unterscheiden^[5]. Daraus hat sich in den letzten zwei Jah-ren eine wahre Polemik entwickelt, die aus der Festlegung des Gesamteinkom-mens für Geschäftsführer den wohl bedeutendsten Interessenkonflikt überhaupt macht. Sollen die Bezüge der Vorstandsmitglieder begrenzt werden? Soll eine grundsätzliche Offenlegung der Bezüge vom Gesetz vorgeschrieben werden? Ob-wohl immer neue Regelungen, die des Weiteren im Rahmen dieser Seminararbeit präsentiert werden, die Freiheit der Unternehmensführung diesbezüglich stets weiter einschränken, ist bis heute noch keine eindeutige Rechtsentscheidung gefallen^[6].

3. Verantwortung der Geschäftsführer und Prüfer

Das andere breite Problemfeld betrifft die Verantwortlichkeit der Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder gegenüber ihrer Aufgaben. Kann man den Vorstand persönlich für schlechte Unternehmensführung verantwortlich machen? Im Ab-schnitt B.II.3. wird klargemacht, dass man mit §93 AktG diese Antwort bedingt mit ja beantwortet kann. Trotz allem besteht die Schwierigkeit, in machen Fällen zu ermitteln, ob die vorgeschriebene „Sorgfalt eines ordentlichen und gewis-senhaften Geschäftsleiters“ angewandt wurde. Vor allem wenn es darum geht, Risiken frühzeitig zu erkennen und situationsgerechte Gegenmaßnahme zu ergreifen, ist es oft schwierig, einen Verantwortlichen zur Rechenschaft zu ziehen.

Tendenziell fördern die neuen Gesetze immer mehr das Verantwortlichkeits-bewusstsein der Unternehmensführenden, und geben den Anlegern im Rahmen der Hauptversammlung neue Werkzeuge, um Klage zu erheben. Diese neue Ent-wicklung führt allerdings ein weiteres Problem herbei: wer darf wann und wie Schadensersatz einfordern, und wie wird dessen Höhe bestimmt^[7] ? Darauf wird im nächsten Abschnitt näher eingegangen.

Seit den Fällen Enron, Worldcom und ähnlicher Schicksalsgenossen richten sich die Augen des Gesetzgebers auch mehr und mehr in Richtung Wirtschaftsprü-fungsgesellschaften. In Deutschland sieht der DCGK generell mehr Verantwor-tung für Abschlussprüfer vor. Auch in den Vereinigten-Staaten wird durch den SOA (2002) die Unabhängigkeit und Verantwortung der external auditors in den Vordergrund geschoben. Sie sind die Experten, und ihre Rolle als Bindeglied zwischen interner und externer Berichterstattung ist für Anleger und Gläubiger von wesentlicher Bedeutung. Da diese ihre Entscheidungen auf Grunde der veröffentlichten Informationen fällen, muss deren Richtigkeit garantiert werden.

C. Rechtlicher Rahmen der Corporate Governance

I. Deutsches Aktiengesetz und Corporate Governance

1. Aufbau des Aktiengesetzes (AktG)

Im Gegensatz zu anderen Gesellschaftsrechtsformen wie zum Beispiel der GmbH, die einen relativ großen Spielraum für eigene Gestaltung der Gesell-schaftsrechte sowie –pflichten und der Struktur der Geschäftsführung offen hält, bewegt sich eine an der Börse gelistete AG in einem durch das AktG sehr viel enger definierten rechtlichen Rahmen.

6 Im ersten Buch des AktG werden die Gesetze für Aktiengesellschaften aufgeführt. Die anderen Bücher befassen sich mit ande-ren Unternehmensformen wie der KGaA, und Vorschriften, die sich zum Großteil auf das erste Buch beziehen. Im Rahmen dieser Se-minararbeit wollen wir ausschließlich auf für das Thema CG relevante Regelungen des ersten Buches zurückweisen.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Besonders wichtige gesetzliche Bestimmun-gen in Bezug auf die Corporate Governance werden im vierten Teil^[8] dieses Buches gegeben, welches sich mit der Verfassung der Aktiengesellschaft, das heißt mit der Unternehmensstruktur und den Prozes-sen zur Unternehmensführung und –überwachung befasst.

2. Rechtliche Unternehmensstruktur der AG

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Die im vierten Teil des ersten Buches rechtlich definierte Struktur einer Aktiengesellschaft ist grund-legend für das Verständnis der mö-glichen Entwicklung von Interes-senskonflikten und der vom Gesetz festgelegten Bestimmungen um diese zu verhindern. Eine AG be-nötigt zwingend drei Gremien: den Vorstand, dem die Geschäftsführung obliegt; den Aufsichtsrat, ein den Vorstand beratendes und kontrollierendes Organ; und die Hauptversammlung der Aktionäre.

3. Zusammensetzung, Rechte und Pflichten der Gremien

Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats

Der Vorstand kann aus einer oder mehreren natürlichen, unbeschränkt ge-schäftsfähigen Personen bestehen. Bei Gesellschaften mit einem Grundkapital von mehr als drei Millionen Euro hat er aus mindestens zwei Personen zu be-stehen, es sei denn, die Satzung bestimmt, dass er aus einer Person besteht (§76 Abs.2 AktG).

Was den Aufsichtsrat angeht, so definiert §95 AktG eine Mindestanzahl von drei Mitgliedern. Jedoch kann die Satzung hier eine höhere Zahl festlegen, solang diese durch drei teilbar ist und die maximale Anzahl^[9], die vom Grundkapital der AG abhängt, nicht überschreitet. Die Zusammensetzung hängt vom Mitbestim-mungsgesetz ab. Es handelt sich im Regelfall um Repräsentanten der Aktionäre und der Arbeitnehmer (§96 AktG). Diese müssen natürliche und unbeschränkt geschäftsfähige Personen sein, die nicht schon gewisse andere Funktionen^[10] in anderen Gesellschaften ausführen.

Der §105 AktG legt darüber hinaus die „Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat“ fest. Ein Mitglied des Aufsichtsrates kann für einen begrenzten Zeitraum (ein Jahr) ein verhindertes Vorstandsmitglied vertre-ten, muss aber in diesem Zeitraum seine Aufgaben als Aufsichtsratmitglied auf-geben.

Bestellung der Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder

Vorstandsmitglieder werden durch den Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit über höchstens fünf Jahre ist möglich. Sie bedarf eines erneuten Aufsichtsrats-beschlusses, der frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann. Wenn mehrere Personen zu Vorstandsmitgliedern bestellt werden, dann kann vom Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt werden. Der Aufsichtsrat kann auch die Bestellung zum Vorstands-mitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund^[11] vorliegt (§84 AktG).

Aufsichtsratmitglieder werden von der Hauptversammlung bestellt, es sei denn die Satzung sieht ein Entsendungsrecht nur für bestimmte Aktionäre vor, und soweit es sich nicht um Repräsentanten der Arbeitsnehmer handeln, die laut Mitbestimmungsgesetz gewählt werden müssen (§101 Abs.1 AktG). Der Auf-sichtsrat wählt dann einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter, der den Vorsitzenden bei Verhinderung ersetzt (§107 Abs.1 AktG). Die Amtszeit eines Aufsichtsratmitglieds endet mit der Hauptversammlung, welche das vierte volle Geschäftsjahr nach beginn der Amtszeit entlastet (§102 AktG).

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten. Er vertritt die AG im Rechts- und Geschäftsverkehr (§§76 Abs.1, 78 Abs.1 AktG). Das Aktiengesetz legt fest, dass die Geschäftsführung den Vorstandsmitgliedern gemeinschaftlich obliegt, aber sieht eine abweichende Bestimmung durch die Satzung vor (§77 Abs.1). Außerdem ist der Vorstand verpflichtet, die von der Hauptversammlung im Rahmen ihrer Zuständigkeit beschlossenen Maßnahmen auszuführen (§83 Abs.2).

Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die Geschäftsführung zu überwachen (§111 Abs.1 AktG). Damit Vorstand und Aufsichtsrat rechtsgemäß effizient „zusammen zum Wohle der Gesellschaft arbeiten“ können, muss der Informationsfluss zwi-schen beiden Gremien garantiert werden. Der §90 AktG regelt die Bericht-erstattung vom Vorstand an den Aufsichtsrat, um mögliche Informationsasym-metrien zu vermeiden. Zu berichten hat der Vorstand unter anderem über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unterneh-mensplanung, über die Rentabilität der Gesellschaft, über den Gang der Ge-schäfte (Umsatzentwicklung) und über alle Geschäfte, die für die Rentabilitäts- und Liquiditätsentwicklung von Bedeutung sind. Absatz 2 des Paragrafen setzt die Berichterstattungsfrequenz fest.

Einkommen der Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder

Von grundgebender Bedeutung sind weiterhin die Grundsätze für die Bezüge^[12] der Vorstandsmitglieder, die von §87 AktG geregelt werden. Darin steht, dass der Aufsichtsrat dafür verantwortlich ist, dass das Gesamteinkommen^[13] jedes einzelnen Vorstandmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Auf-gaben steht. Der Gesamtbezug der Vorstandsmitglieder darf auch im Nachhinein herabgesetzt werden, wenn eine wesentliche Verschlechterung in den Verhält-nissen der Gesellschaft eintritt. Im Falle der Insolvenzanmeldung kann es passie-ren, dass der Insolvenzverwalter die Anstellung eines oder mehrerer Vorstands-mitglieder kündigt. Schadensersatz darf dann nur für die zwei Jahre nach Ablauf des Dienstverhältnisses beantragt werden.

Aufsichtsratmitgliedern kann, muss aber keine Vergütung gewährt werden. Sie kann in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt wer-den. Sie soll auf jeden Fall in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen (§113 AktG).

Wettbewerbsverbot und Kreditvergabe an Mitglieder der Gremien

Das Wettbewerbsverbot (§88 AktG) stellt sicher, dass Vorstandsmitglieder keine Geschäfte auf eigene oder fremde Rechnung machen können. So bedarf es zum Beispiel der Einwilligung des Aufsichtsrats, dass ein Vorstandsmitglied gleichzeitig ein anderes Handelsgewerbe betreibt. Genauso streng wird die Kre-ditgewährung durch die Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und ihre Ange-hörigen (§89 AktG), bzw. an Mitglieder des Aufsichtsrat und deren Angehörigen (§115 AktG) geregelt. Diese darf ebenfalls nur durch Beschluss des Aufsichtsrats stattfinden, welcher die Verzinsung und Rückzahlung regeln soll.

Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Mitglieder beider Gremien

Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung (§93 AktG), Aufsichtsrat-mitglieder bei der Geschäftsführungskontrolle (§116 AktG) die Sorgfalt eines or-dentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Ge-schäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, ha-ben sie Stillschweigen zu bewahren. Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft [sprich den Anteilseignern] zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäfts-leiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. Konkret beschreibt §93 Abs.3 die Taten^[14], durch die sich ein Mitglied strafbar macht.

Angefordert wird Schadensersatz durch die Hauptversammlung, gegebenenfalls sogar durch Gläubiger, die allerdings nur Einklage erheben können im Falle von grobem Verstoß gegen die zu beachtende Sorgfalt.

Rechte der Hauptversammlung

Die Aktionäre üben ihre Rechte^[15] in den Angelegenheiten der Gesellschaft in der Hauptversammlung aus. Die Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Diese kann, wenn es die Satzung bestimmt, in Bild und Ton aufgenommen und übertragen werden (§118 AktG).

Die Rechte der Hauptversammlung werden von §119 AktG definiert. Zum Beispiel beschließt sie über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, die Bestellung des Abschluss-prüfers, Satzungsänderungen, Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und –herab-setzung und die Auflösung der Gesellschaft. Außerdem darf die Hauptversamm-lung aus §§117, 147 AktG einen Schadensersatzanspruch gegen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates erheben und geltend machen. Dazu genügt die einfache Stimmenmehrheit. Über den Antrag entscheiden muss das Gericht.

II. Veröffentlichte Jahres- und Konzernabschlüsse

Das Vertrauen der Anteilseigner und der Gläubiger in die veröffentlichten Jah-res- bzw. Konzernabschlüsse ist, den vielen plötzlichen Insolvenzfällen zu Folge, nur noch sehr gering. Kreative Rechnungslegung, im Sinne von sehr großzügiger Interpretation der vorhandenen Richtlinien, stellen eine weitere Form des Macht-missbrauchs der Unternehmensleiter dar.

Bislang haben sich die diesbezüglichen Regelungen des deutschen Handels-gesetzbuches als äußerst sicher erwiesen, während die vielen Unternehmens-krisen im US-GAAP Raum die Frage der Effizienz dieser Generally Accepted Ac-counting Principles stellt. Das HGB regelt sehr genau sowohl Form und Inhalt des Jahres- und Konzernabschlusses, die zu benutzenden Prinzipien zur Bewertung der Aktiv- und Passivposten, die Prüfung und die darauf folgende Offenlegung, so dass der Spielraum deutscher Unternehmensführer möglichst gering bleibt.

Regelungen, die sich spezifisch auf Aktiengesellschaften beziehen, werden im fünften und siebten Teil des ersten Buches des Aktiengesetzes aufgeführt. Zum Beispiel wird darin bestimmt, dass der Vorstand Jahresabschluss und Lagebericht unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen, und dieser ihn zu prüfen hat. Das Ergebnis der Prüfung wird der Hauptversammlung mitgeteilt (§§170 f. AktG).

III. Weitere gesetzliche Ergänzungen

Nach der in Kraft Tretung des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Un-ternehmensbereich (1998) sind durch verschiedene Kommissionen Vorschläge zur Weiterentwicklung der Corporate Governance und zur Verbesserung des An-legerschutzes gemacht worden. Auf Gesetzesebene sind das vierte Finanzmarkt-förderungsgesetz, das Transparenz- und Publizitätsgesetz, der bereits teilweise umgesetzte 10-Punkte-Plan der Bundesregierung, und dass kürzlich verab-schiedete Bilanzkontrollgesetz zu nennen. Diese gesetzlichen Ergänzungen wer-den in diesem Abschnitt zusammenfassend präsentiert^[16].

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

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^[1] Dabei sind vor allem die Financial Accounting Standards Boards (FASB) zu nennen.

^[2] Deloitte & Touch ist eines der größten Prüfungs- und Beratungsunternehmen, das in den Bereichen Corporate Finance, Consulting, Wirtschaftsprüfung- und Steuerberatung tätig ist (www.deloitte.com).

^[3] Der Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt, wird bei Gründung der AG von den Gründern geschrieben und unterzeichnet, und darf danach nur durch die Hauptversammlung geändert werden.

^[4] Auf diese Richtlinien wird in Abschnitt C näher eingegangen.

^[5] Mehr zum Thema Einkommen der Unternehmensführer findet der Leser in Anhang A1.

^[6] vgl. Europäische Kommission, Umfrage zu Remuneration of Directors, 2004

^[7] Die Schadensersatzpflicht wird in Teil C.II.3. im Absatz Hauptversammlung erläutert.

^[8] Eine ausführliche Unterteilung des ersten Buches des AktG findet der Leser in Anhang A2.

^[9] Maximale Anzahl der Aufsichtsratmitglieder je Grundkapital: unter 1.500.000€, 9 Mitglieder; über 1.500.000€, 15 Mitglieder; über 10.000.000€, 21 Mitglieder (§95 AktG).

^[10] Die nicht kumulierbaren Funktionen kann der Leser im §100 Abs.2 AktG nachlesen.

^[11] Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Ge-schäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist.

^[12] Unter „Bezüge“ ist hier „Einkommen“ zu verstehen.

^[13] Das ist die Summe aus Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungs-entgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art.

^[14] Eine Auflistung der Sorgfalt verletzenden Taten findet der Leser in Anhang A3.

^[15] Die Rechte und Pflichten der Aktionäre sind größtenteils im dritten Teil des ersten Buches des AktG definiert (§§ 53a – 75).

^[16] Mehr Details und neu eingeführte Paragrafen des HGB und AktG sind in Anhang A4 zu finden.