Feindliche Übernahme am Beispiel der TUI AG


Seminararbeit, 2005

28 Seiten, Note: 1,7


Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung

2. Feindliche Übernahme
2.1. Begriff „Feindliche Übernahme“
2.2. Arten von feindlichen Übernahmen
2.2.1. Tender Offer
2.2.2. Dawn Raid
2.3. Motive und Ziele einer feindlichen Übernahme
2.3.1. Strategische Motive
2.3.2. Finanzielle Motive
2.3.3. Persönliche Motive

3. Das Übernahmeangebot
3.1. Verfahrensablauf
3.2. Formen von Angeboten
3.3. Das Übernahmeangebot
3.4. Abgabe des Übernahmeangebotes

4. Rechtslage
4.1. Die vorherige Rechtslage
4.2. Das neue Wertpapierübernahmegesetz
4.3. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes
4.4. Abgabe des Angebotes
4.5. Annahmefristen
4.6. Änderung des Angebotes
4.7. Konkurrierende Angebote
4.8. Veröffentlichung nach Abgabe des Angebotes
4.9. Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft
4.10 Abwicklung des Angebotes

5. Abwehrmaßnahmen
5.1. Präventive Maßnahmen
5.1.1. Ausgabe von Namensaktien
5.1.2. Unterschiedliche Aktiengattungen
5.1.3. Duales System Aufsichtsrat/Vorstand
5.1.4. „Golden Parachute“
5.1.5. Wechselseitige Beteiligungen
5.2. Ad-Hoc Maßnahmen
5.2.1. Rückkauf eigener Aktien
5.2.2. „Pac Man“ Anteilserwerb vom Bieter bzw. Gegenangebot
5.2.3. „Crown Jewels“
5.2.4. „Poison Pill“
5.2.5. „White Knight“
5.2.6. Werbemaßnahmen
5.2.7. Zukauf von Unternehmen

6. Bedeutung dieser Grundsätze für die Tui AG!

7. Fazit

8. Quellenverzeichnis
8.1. Literaturverzeichnis
8.2. Internetquellen

1. Einleitung

Die weltweite Fusionswelle macht durch die Globalisierung auch an den Grenzen Deutschlands nicht halt. Das erkannte spätestens mit der wohl bisher spektakulärsten Fusion, der deutschen Mannesmann AG mit dem britischen Konkurrenten Vodafone Air Toch Plc., auch die Bundesregierung.

Im Gegensatz zu den USA, wo sich unfreundliche Unternehmensübernahmen schon in den achtziger Jahren zu einer gängigen Unternehmensstrategie entwickelten, waren sie in Deutschland bis zu Übernahme von Mannesmann durch Vodaphone ein weithin unbekanntes Phänomen.

Diese "freundliche" Fusion, die ursprünglich als "unfreundliche Übernahme" geplant war, führte zu einer von der Bundesregierung ins Leben gerufenen Expertenkommission, die Empfehlungen für ein künftiges Übernahmegesetz erarbeitete. Diese Empfehlungen mündeten in dem am 01.01.2002 in Kraft getretenen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz. Das WpÜG regelt die Übernahme aufgrund eines freiwilligen öffentlichen Angebotes oder einer Verpflichtung nach dem Gesetz von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) mit Sitz in Deutschland (§ 2 WpÜG). Anwendung findet das WpÜG bei allen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren, die von einer Zielgesellschaft ausgeben und zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. Das Gesetz dient der Förderung der internationalen Wettbewerbsfähigkeit und soll zudem die Interessen der Aktionäre auch im Sinne des "Marktes für Unternehmenskontrolle" schützen. Dies ist umso wichtiger als die Aktie als Anlageinvestition seit einigen Jahren in der BRD für private Anleger immer mehr an Attraktivität gewonnen hat.

Es dürfte inzwischen unstrittig sein, dass das Übernahmeangebot ein probates Mittel darstellt um die Kontrolle über ein Unternehmen zu erhalten.

In wieweit die Tui AG als Übernahmekandidat in Frage kommt soll in dieser Arbeit erläutert werden. Zum besserem Verständnis wird zunächst die Übernahme als solches thematisiert sowie die damit verbundenen gesetzlichen Regelungen und mögliche Abwehrmaßnahmen.

2. Feindliche Übernahme

2.1 Begriff „Feindliche Übernahme“

Die feindliche Unternehmensübernahme (im englischen „Hostile Takeover“) bezeichnet den Wechsel der Kontrolle in einem Unternehmen gegen den Willen des amtierenden Managements. Kontrolle ist das halten von mindestens 30% der Stimmrechte an der Gesellschaft. Der Kontrollwechsel wird durch ein öffentliches Übernahmeangebot unter bewusster Umgehung des Managements der Zielgesellschaft initiiert. Lediglich die Aktionäre entscheiden über den Erfolg des Übernahmeangebots.[1]

2.2 Arten von feindlichen Übernahmen

Für den Angreifer bestehen verschiedene Möglichkeiten eine feindliche Übernahme zu gestalten. Die beiden potentiell am meisten erfolgsversprechenden Formen sind die sogenannte „Tender Offer“ und das so genannte „Dawn Raid“.

2.2.1 Tender Offer

Bei einer Tender Offer handelt es sich um öffentliche Übernahmeangebote an die Aktionäre der Zielgesellschaft.[2] Dies erfolgt indem der Käufer, nachdem er über die Börse genügend Aktien des Übernahmeobjektes gekauft hat, offen auftritt und den übrigen Aktionären ein zeitlich befristetes Angebot für den Erwerb der Aktienmehrheit macht.[3] Diese öffentlichen Übernahmeangebote werden seit dem 1.1.2002 durch das deutsche Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) geregelt.[4]

2.2.2 Dawn Raid

Beim Dawn Raid versucht der Angreifer im Gegensatz zur Tender Offer, heimlich die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu übernehmen, indem er durch den Erwerb größerer Aktienpakete die Mehrheitsverhältnisse zu seinen Gunsten ändert. In Deutschland wird dieses Vorgehen bei börsennotierten Unternehmen durch § 21 WpHG[5] behindert, weil bei Überschreiten der Stimmrechte von 5%, 10%, 25%, 50% und 75% dem Bundesaufsichtsamt sowie der Zielgesellschaft das Überschreiten der jeweiligen Schwelle innerhalb von 7 Tagen mitgeteilt werden muss. Durch diese Mitteilung steigen in der Regel die Aktienkurse, wodurch die Übernahme erschwert wird. Zusätzlich wird ein Dawn Raid in Deutschland die Regelungen der Übernahmeangebote des WpÜG erschwert.[6]

2.3 Motive und Ziele einer feindlichen Übernahme

Aus Käufersicht bieten sich vielfältige Motive für einen externen Zusammenschluss durch eine Übernahme an. Die wesentlichen Motive können in die Kategorien strategische, finanzielle und persönlich motivierte Beweggründe eingeteilt werden (siehe Abb.1).

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Motive des Käufers für Übernahmeentscheidungen

Quelle: Wirtz, Bernd W.: a.a. O.,S. 58.

2.3.1. Strategische Motive

Strategische Unternehmensübernahmen beschreiben Übernahmen, die Ausdruck der Unternehmensstrategie sind bzw. diese umsetzen. Dabei beziehen sich strategische Motive insbesondere auf die Realisierung von Synergieeffekten. Das heißt, dass sich bei der wirtschaftlichen Vereinigung zweier Unternehmen ein Wertzuwachs einstellt.

Daneben lassen sich Synergien danach differenzieren, ob das Käuferunternehmen durch die Transaktion seine Marktposition stärken, die interne Leistungserbringung effizienter gestalten oder sein Risikopotential verringern möchte.

Marktsynergien infolge einer Übernahme entstehen dabei in Form von Absicherung und Ausbau der Marktmacht, der Markterweiterung sowie der Beschränkung des Wettbewerbs. In diesem Zusammenhang zeigen sich die Auswirkungen sowohl auf dem Beschaffungs- als auch auf dem Absatzmarkt.

Dagegen resultieren Leistungssynergien aus der gemeinsamen Nutzung von Ressourcen oder Fähigkeiten durch das Zusammenwirken funktionaler Einheiten entlang der Wertschöpfungskette, wie z.B. F&E, Beschaffung, Vertrieb, Produktion und Verwaltung.

Risikosynergien kommen durch Risikostreuung und –reduktion auf Grund von Diversifikationseffekten bei Unternehmenszusammenschlüssen zu Stande.

2.3.2 Finanzielle Motive

Neben den strategischen Motiven können auch rein finanzielle Motive den Anstoß für eine Unternehmensübernahme geben. Das übergeordnete Ziel besteht hierbei in der Steigerung der Rentabilität durch Erzielung kurz- bis mittelfristiger Gewinne oder Ausnutzung steuerlicher Verlustvorträge. Ansatzpunkte ergeben sich aus kapitalmarktbedingten sowie aus bilanzpolitischen und steuerlichen Überlegungen.

Die kapitalmarktbedingten Motive ergeben sich zum einen aus einem verbesserten Zugang zu Kapitalressourcen und zum anderen aus der Kapitalmarktbewertung des Übernahmeobjektes.

Steuerliche und Bilanzpolitische Motive liegen insbesondere in den bestehenden Wahlrechten hinsichtlich der Bilanzpolitik und den damit verbundenen individuellen bilanzpolitischen Gestaltungsspielräumen. Steuerliche Vorteile entstehen zudem durch die Zusammenlegung zweier Unternehmen als eine steuerliche Einheit sowie Geltendmachung der Übernahmeaufwendung als Betriebskosten.

2.3.3 Persönliche Motive

Über die ökonomisch motivierten Beweggründe hinaus existieren in der Praxis ebenso psychologische Anreize für Unternehmensübernahmen. So können persönliche Motive des Managements zur Maximierung des eineigenen Nutzens im Kontext von Unternehmensübernahmen nicht von der Hand gewiesen werden. Wesentliche Erklärungen, die auf dieser Theorie basieren sind die Hybris-Hypothese, Managerialismus-Hypothese, Free-Cash-Flow-Hypothese sowie die Diversifikations-Hypothese.

Die Hybris-Hypothese geht davon aus, dass Selbstüberschätzung des Managements zu Unternehmenskäufen führt. Unter der Voraussetzung, dass der aus einer Unternehmensbewertung resultierende Unternehmenswert identisch mit dem Marktpreis ist (Kapitalmarkteffizienz), gibt das Management vor eine bessere Einschätzung zu verfügen als der Markt.

Nach der Managerialismus-Hypothese können Übernahmen auch das Ergebnis ineffizienter Anreiz- und Entlohnungssysteme sein. Die Manager sind nach dieser Annahme bestrebt, das Wachstum der Unternehmung zu forcieren, falls notwendig auch zu Lasten der Profilabilität.

Die Free-Cash-Flow-Hypothese basiert auf der Annahme, dass durch Vermehrung der Ressourcen die Macht der Manager erhöht und neu Beförderungspotentiale für das mittlere Management geschaffen werden. Zur Förderung des Unternehmenswachstums sollen Zahlungsüberschüsse einbehalten und reuinvestiert werden.

Bei der Diversifikations-Hypothese liegt es im Interesse des Managements einen möglichst hohen Diversifikationsgrad auf Unternehmensebene zu erreichen, um so die Bankrottwahrscheinlichkeit des Unternehmens zu verringern.[7]

[...]


[1] Vgl. Picot, G (Hrsg.): Handbuch Mergers & Acquisitions. Stuttgart. Schäffer-Pöschel Verlag, 2002. S. 168ff.

[2] Vgl. ebda, S. 184.

[3] Vgl. Wirtz, Bernd W.: Mergers & Acquisitions Management. Wiesbaden. Verlag Gabler, 2003. S. 21f.

[4] Vgl. Picot, G (Hrsg.): a. a. O., S. 184.

[5] Wertpapier.Gesetz

[6] Vgl. Picot, G (Hrsg.): a. a. O., S. 184.

[7] Vgl. Wirtz, Bernd W.: a. a. O., S. 57-72.

Ende der Leseprobe aus 28 Seiten

Details

Titel
Feindliche Übernahme am Beispiel der TUI AG
Hochschule
Hochschule Osnabrück
Veranstaltung
Wertpapieranalyse
Note
1,7
Autoren
Jahr
2005
Seiten
28
Katalognummer
V48385
ISBN (eBook)
9783638451123
Dateigröße
571 KB
Sprache
Deutsch
Anmerkungen
Ein Ausarbeitung zu dem aktuellen Thema der "Feindlichen Übernahme am Beispiel der TUI AG!.
Schlagworte
Feindliche, Beispiel, Wertpapieranalyse
Arbeit zitieren
Thomas Huhmann (Autor)Frauke Strathkötter (Autor), 2005, Feindliche Übernahme am Beispiel der TUI AG, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/48385

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