Die weltweite Fusionswelle macht durch die Globalisierung auch an den Grenzen Deutschlands nicht halt. Das erkannte spätestens mit der wohl bisher spektakulärsten Fusion, der deutschen Mannesmann AG mit dem britischen Konkurrenten Vodafone Air Toch Plc., auch die Bundesregierung.
Im Gegensatz zu den USA, wo sich unfreundliche Unternehmensübernahmen schon in den achtziger Jahren zu einer gängigen Unternehmensstrategie entwickelten, waren sie in Deutschland bis zu Übernahme von Mannesmann durch Vodaphone ein weithin unbekanntes Phänomen.
Diese "freundliche" Fusion, die ursprünglich als "unfreundliche Übernahme" geplant war, führte zu einer von der Bundesregierung ins Leben gerufenen Expertenkommission, die Empfehlungen für ein künftiges Übernahmegesetz erarbeitete. Diese Empfehlungen mündeten in dem am 01.01.2002 in Kraft getretenen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz. Das WpÜG regelt die Übernahme aufgrund eines freiwilligen öffentlichen Angebotes oder einer Verpflichtung nach dem Gesetz von Aktiengesellschaften und
Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) mit Sitz in Deutschland (§ 2 WpÜG). Anwendung findet das WpÜG bei allen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren, die von einer Zielgesellschaft ausgeben und zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. Das Gesetz dient der Förderung der internationalen Wettbewerbsfähigkeit und soll zudem die Interessen der Aktionäre auch im Sinne des "Marktes für Unternehmenskontrolle" schützen. Dies ist umso wichtiger als die Aktie als Anlageinvestition seit einigen Jahren in der BRD für private Anleger immer mehr an Attraktivität gewonnen hat.
Es dürfte inzwischen unstrittig sein, dass das Übernahmeangebot ein probates Mittel darstellt um die Kontrolle über ein Unternehmen zu erhalten. In wieweit die Tui AG als Übernahmekandidat in Frage kommt soll in dieser Arbeit erläutert werden. Zum besserem Verständnis wird zunächst die Übernahme als solches thematisiert sowie die damit verbundenen gesetzlichen Regelungen und
mögliche Abwehrmaßnahmen.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Feindliche Übernahme
2.1. Begriff „Feindliche Übernahme“
2.2. Arten von feindlichen Übernahmen
2.2.1. Tender Offer
2.2.2. Dawn Raid
2.3. Motive und Ziele einer feindlichen Übernahme
2.3.1. Strategische Motive
2.3.2. Finanzielle Motive
2.3.3. Persönliche Motive
3. Das Übernahmeangebot
3.1. Verfahrensablauf
3.2. Formen von Angeboten
3.3. Das Übernahmeangebot
3.4. Abgabe des Übernahmeangebotes
4. Rechtslage
4.1. Die vorherige Rechtslage
4.2. Das neue Wertpapierübernahmegesetz
4.3. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes
4.4. Abgabe des Angebotes
4.5. Annahmefristen
4.6. Änderung des Angebotes
4.7. Konkurrierende Angebote
4.8. Veröffentlichung nach Abgabe des Angebotes
4.9. Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft
4.10 Abwicklung des Angebotes
5. Abwehrmaßnahmen
5.1. Präventive Maßnahmen
5.1.1. Ausgabe von Namensaktien
5.1.2. Unterschiedliche Aktiengattungen
5.1.3. Duales System Aufsichtsrat/Vorstand
5.1.4. „Golden Parachute“
5.1.5. Wechselseitige Beteiligungen
5.2. Ad-Hoc Maßnahmen
5.2.1. Rückkauf eigener Aktien
5.2.2. „Pac Man“ Anteilserwerb vom Bieter bzw. Gegenangebot
5.2.3. „Crown Jewels“
5.2.4. „Poison Pill“
5.2.5. „White Knight“
5.2.6. Werbemaßnahmen
5.2.7. Zukauf von Unternehmen
6. Bedeutung dieser Grundsätze für die Tui AG!
7. Fazit
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit analysiert das Phänomen feindlicher Unternehmensübernahmen vor dem Hintergrund der deutschen Rechtslage, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und untersucht deren praktische Relevanz und Abwehrmöglichkeiten am Fallbeispiel der TUI AG.
- Grundlagen und Definition feindlicher Übernahmen (Hostile Takeovers)
- Motive für Übernahmen (strategisch, finanziell, persönlich)
- Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
- Präventive und Ad-hoc-Abwehrmaßnahmen gegen Übernahmen
- Analyse der Übernahmesituation und der Aktionärsstruktur der TUI AG
Auszug aus dem Buch
2.3.1. Strategische Motive
Strategische Unternehmensübernahmen beschreiben Übernahmen, die Ausdruck der Unternehmensstrategie sind bzw. diese umsetzen. Dabei beziehen sich strategische Motive insbesondere auf die Realisierung von Synergieeffekten. Das heißt, dass sich bei der wirtschaftlichen Vereinigung zweier Unternehmen ein Wertzuwachs einstellt. Daneben lassen sich Synergien danach differenzieren, ob das Käuferunternehmen durch die Transaktion seine Marktposition stärken, die interne Leistungserbringung effizienter gestalten oder sein Risikopotential verringern möchte.
Marktsynergien infolge einer Übernahme entstehen dabei in Form von Absicherung und Ausbau der Marktmacht, der Markterweiterung sowie der Beschränkung des Wettbewerbs. In diesem Zusammenhang zeigen sich die Auswirkungen sowohl auf dem Beschaffungs- als auch auf dem Absatzmarkt.
Dagegen resultieren Leistungssynergien aus der gemeinsamen Nutzung von Ressourcen oder Fähigkeiten durch das Zusammenwirken funktionaler Einheiten entlang der Wertschöpfungskette, wie z.B. F&E, Beschaffung, Vertrieb, Produktion und Verwaltung.
Risikosynergien kommen durch Risikostreuung und –reduktion auf Grund von Diversifikationseffekten bei Unternehmenszusammenschlüssen zu Stande.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Die Einleitung beleuchtet die zunehmende Bedeutung von Unternehmensübernahmen im Zuge der Globalisierung und stellt das neue Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) als Rahmenbedingung vor.
2. Feindliche Übernahme: Dieses Kapitel definiert feindliche Übernahmen, stellt Methoden wie Tender Offer und Dawn Raid vor und analysiert die strategischen, finanziellen sowie persönlichen Motive der Angreifer.
3. Das Übernahmeangebot: Hier werden der Verfahrensablauf, die Angebotsformen und die Bedingungen erläutert, die bei der Abgabe eines Übernahmeangebots für den Bieter und den Zielunternehmer relevant sind.
4. Rechtslage: Das Kapitel bietet einen historischen Vergleich der Rechtslage vor und nach Einführung des WpÜG und erläutert detailliert die gesetzlichen Pflichten bei der Ankündigung, Durchführung und Abwicklung eines Übernahmeangebots.
5. Abwehrmaßnahmen: Es wird ein umfassender Überblick über verschiedene Verteidigungsmöglichkeiten gegen feindliche Übernahmen gegeben, unterteilt in präventive Strategien und Ad-hoc-Maßnahmen.
6. Bedeutung dieser Grundsätze für die Tui AG!: Dieses Kapitel wendet die zuvor erarbeiteten theoretischen Konzepte auf die konkrete Situation der TUI AG an und analysiert die Auswirkungen von Beteiligungsveränderungen auf die Übernahmegefahr.
7. Fazit: Das Fazit fasst zusammen, dass durch die neuen Anteilseigner bei der TUI AG Ruhe eingekehrt ist und eine feindliche Übernahme derzeit als ausgeschlossen gilt.
Schlüsselwörter
Feindliche Übernahme, TUI AG, WpÜG, Hostile Takeover, Übernahmeangebot, Tender Offer, Dawn Raid, Abwehrmaßnahmen, Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, Synergieeffekte, Aktionärsstruktur, Unternehmensstrategie, Kontrollwechsel, Unternehmenskontrolle, Kapitalmarkt
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der Thematik feindlicher Unternehmensübernahmen, untersucht die rechtlichen Rahmenbedingungen in Deutschland und zeigt auf, wie Unternehmen sich gegen solche Übernahmeversuche wehren können.
Welche zentralen Themenfelder werden behandelt?
Zentrale Felder sind die Definition und Motive feindlicher Übernahmen, die gesetzliche Regelung durch das WpÜG, verschiedene Abwehrmaßnahmen sowie eine spezifische Fallstudie zur TUI AG.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, die Mechanismen und rechtlichen Grundlagen einer feindlichen Übernahme zu erläutern und am Beispiel der TUI AG zu prüfen, inwieweit das Unternehmen als Übernahmekandidat in Frage kommt und wie sich die Übernahmegefahr darstellt.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer theoretischen Analyse der gängigen Literatur zu Mergers & Acquisitions sowie einer deskriptiven Fallstudie, die auf aktuellen Unternehmensmeldungen und Daten zur Aktionärsstruktur basiert.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die theoretische Fundierung (Definitionen, Motive), die rechtliche Analyse des WpÜG, eine systematische Darstellung von Abwehrmaßnahmen sowie die praktische Anwendung dieser Grundsätze auf die TUI AG.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit am besten?
Die zentralen Schlagworte sind Feindliche Übernahme, TUI AG, WpÜG, Hostile Takeover, Abwehrmaßnahmen und Unternehmenskontrolle.
Wie bewerten die Autoren die Übernahmesituation der TUI AG?
Die Autoren kommen zu dem Schluss, dass aufgrund der Neuordnung der Aktionärsstruktur und der Platzierung der Anteile bei befreundeten Unternehmen eine feindliche Übernahme der TUI AG zum Zeitpunkt der Untersuchung ausgeschlossen ist.
Welche Rolle spielt die WestLB in der Fallstudie zur TUI AG?
Die WestLB war Hauptaktionärin und hat sich durch den Verkauf ihrer Anteile in zwei Tranchen gezielt so verhalten, dass kein Pflichtangebot für die restlichen Aktionäre ausgelöst wurde, wodurch eine feindliche Übernahme verhindert wurde.
- Quote paper
- Thomas Huhmann (Author), Frauke Strathkötter (Author), 2005, Feindliche Übernahme am Beispiel der TUI AG, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/48385
